股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2021-048债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次申请解除限售股份涉及股东2名，涉及股份均为非公开发行股份。
2、本次解除限售股份数量为109,970,674股，占公司总股本的11.9915%。
3、本次解除限售股份的上市日为2018年1月23日，原锁定期为36个月，因交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月，合计锁定期共42个月。
4、本次限售股份上市流通日期为2021年7月23日
一、本次交易限售股份取得及上市公司股本变动情况
【1】限售股份取得：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2308号文核准，公司向江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%，本次交易总额为125,000万元，发行股份价格为6.82元/股。
根据本次交易的作价及股份支付比例，公司于2018年1月22日分别向模塑集团和精力机械发行股份54,985,337股、54,985,337股，合计109,970,674股。
【2】上市公司股本变动情况：
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为717,207,914股，本次新增股份登记上市后上市公司总股本变为827,178,588股。本次发行的发行对象及其具体发行股数如下：
| 序号 | 认购对象 | 股数（股） |
| 1 | 江阴模塑集团有限公司 | 54,985,337 |
| 2 | 江阴精力机械有限公司 | 54,985,337 |
| 合 计 | 109,970,674 |
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338”文核准，公司于2017年6月2日公开发行了813.66万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额81,366.00万元。本次可转债简称“模塑转债”，债券代码“127004”，转股期限自2017年12月8日起至2023年6月1日止。
截至2021年7月15日，因公司可转债持有人转股，公司总股本增加89,889,616股，公司股本总额为917,068,204股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份涉及的股东为模塑集团、精力机械，其关于本次交易
的承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 模塑集团、精力机械 | 提供信息真实、准确和完整 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 模塑集团、精力机械 | 合法合规及诚信 | 1、本公司最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。5、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚的情况。6、本公司的主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。7、本公司及本公司的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。8、本公司最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 |
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。9、本公司的主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
模塑集团、精力机械
| 模塑集团、精力机械 | 权属清晰 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权所对应的注册资本已足额缴付，本公司不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。5、本公司承诺承担因目标公司资产权属瑕疵导致的任何损失。 |
| 模塑集团、精力机械 | 瑕疵物业损失兜底 | 如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。本公司承诺于2018年12月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳道达仓库的房屋权属证书 |
| 模塑集团、精力机械 | 锁定期 | 1、本公司因本次交易而取得的模塑科技股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。2、本公司基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。4、锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 提供信息真实、准确和完整 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺及保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 股份锁定 | 在本次交易新增股份上市之日起12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 |
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 避免同业竞争 | 1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务；除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司（下称“江阴道达”）及其下属公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务的情形；2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 |
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本公司持有上市公司股份/本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
模塑集团、曹明芳、曹克波
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 减少和规范关联交易 | 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司做出赔偿。 |
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 保证上市公司“五独立” | （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预模塑科技生产管理以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况；3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保 |
证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。模塑集团、曹明芳、曹克波
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 发行股份购买资产摊薄 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。 |
| 模塑集团、曹明芳、 曹克波 | 即期回报采取填补措施 | 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年7月23日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为109,970,674股，占公司总股本的11.9915%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次解除限售股份占上市公司总 |
| 股本的比例 | ||||
| 1 | 江阴模塑集团有限公司 | 54,985,337 | 54,985,337 | 5.9958% |
| 2 | 江阴精力机械有限公司 | 54,985,337 | 54,985,337 | 5.9958% |
| 合 计 | 109,970,674 | 109,970,674 | 11.9915% | |
四、股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动股数（股） | 本次变动后（股） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 109,970,674 | -109,970,674 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 807,097,530 | 109,970,674 | 917,068,204 |
| 合 计 | 917,068,204 | 0 | 917,068,204 |
五、股东对其本次解除限售的新增股份处置意图的说明
模塑集团、精力机械将继续持有本次解除限售的股份，未来如有变动，将按相关规定通过上市公司对外披露相关信息。
六、独立财务顾问核查意见
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其做出的关于本次限售股上市流通的有关承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
（一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
（二）登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董 事 会
2021年7月22日