大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 果麦文化传媒股份有限公司 |
| 首次公开发行股票并在创业板上市的 注册阶段问询问题中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2021]002431号 |
2-1
果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册阶段问询问题中有关财务事项的说明
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 首次公开发行股票并在创业板上市的注册阶段问询问题中有关财务事项的说明 | 1-59 | |
| 二、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
2-2
首次公开发行股票并在创业板上市的注册阶段问询问题中有关财务事项的说明
大华核字[2021]002431号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由中原证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010326号，以下简称“反馈意见落实函”）奉悉。我们已对反馈意见落实函所提及的果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“果麦文化”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
一、关于2017年12月果麦合伙增资事项。根据申报材料，易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于2017年4月签署《股权认购协议》，协议约定的目的系为了间接持有发行人的股份，果麦合伙已于2017年5月27日就前述认购办理完毕工商变更登记。由于发行人正忙于股改审计工作未能立即办理增资手续，于2017年12月完成了上述增资的工商变更登记。鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为2017年4月且已明确约定认购价格，签署时点与浅石创投2017年3月受让周巧蓉股权相近，且上述认购安排已经发行人当时全体股东出具的同意函确认。因此，本次增资价格实质为参考发行人2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权的转让价格，定价具有合理性，不构成股份支付。
招股书显示，发行人于2017年12月15日召开股东大会审议通过上述果麦合伙增资事项。
请发行人：
（1）补充披露易中天、李继宏及黄山等人支付认购果麦合伙股份款项的具体时间；
（2）补充披露发行人2017年12月股东大会审议果麦合伙增资事项对应的股权认购（增资）协议签署日期及果麦合伙支付认购增资款时间；
（3）说明2017年12月份果麦合伙增资以发行人2017年3月份相关股权转
2-3
让价格作为参考的合理性，本次果麦合伙增资是否构成股份支付以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对相关事项进行核查，并发表明确意见。【回复】
（一）补充披露易中天、李继宏及黄山等人支付认购果麦合伙股份款项的具体时间
根据易中天、李继宏及黄山等人的价款支付凭证，其相关认购款项的支付时间如下：
| 姓名 | 打款时间 |
| 易中天 | 2017年7月至2017年8月 |
| 黄山 | 2017年11月 |
| 李继宏 | 2017年11月 |
（二）补充披露发行人2017年12月股东大会审议果麦合伙增资事项对应的股权认购（增资）协议签署日期及果麦合伙支付认购增资款时间
2017年12月，公司召开股东大会审议果麦合伙增资事项，果麦合伙未与公司签署股权认购（增资）协议。该增资事项获得了公司彼时全体股东的同意，果麦合伙作为公司的持股平台，其增资事宜需配合公司的工作安排，2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署了《股权认购协议》，协议中约定果麦合伙、公司需办理相应工商变更登记，待公司办理完工商变更登记后需向认购方提交相关证明。因此，该增资事项于2017年4月即已签署协议确定并获得了全体股东同意确认。
果麦合伙于2018年1月4日向公司支付了认购增资款。上海荣业会计师事务所（普通合伙）于2018年1月16日出具的沪荣业验字（2018）第001号验资报告，验证截至2018年1月8日止，公司已收到果麦合伙的股份认购款875万元，确认本次出资已足额缴纳。
（三）说明2017年12月份果麦合伙增资以发行人2017年3月份相关股权转让价格作为参考的合理性，本次果麦合伙增资是否构成股份支付以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定
2-4
2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875万元认缴果麦合伙3.4444万元出资份额，间接持有公司35.2467万股股份，并约定于一定期限内办理完毕公司的工商变更登记，上述约定锁定了果麦合伙增资入股公司的价格。易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议》的主要条款内容具体如下：
（1）认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果麦合伙实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方通过在果麦合伙的出资，间接持有公司一定数额的股份。
（2）认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付投资款项；果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具公司的股东大会决议，股东大会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特定金额认购公司特定数额新增股份。
（3）果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理新增认购方作为合伙人的工商变更登记。
（4）果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向认购方提交公司相应的工商变更登记证明。
易中天、李继宏、黄山分别于2017年4月与果麦合伙签署《股权认购协议》时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股公司的价格，该等价格系相关方的真实意思表示，其入股价格的定价时点与2017年3月浅石创投受让股权时点相近，交易价格具有可参考性，价格公允。
根据公司彼时全体股东出具的《同意函》，公司彼时正筹划股改工作并已确定股改审计基准日，果麦合伙未立即要求公司办理关于果麦合伙向公司相应增资的工商变更登记手续等法律程序；并同意于公司整体变更为股份公司后由果麦合伙以875万元的对价认购公司股份，占增资后公司0.70%的股份。
鉴于：（1）前述《股权认购协议》的签署时点为2017年4月且明确约定认购价格，签署时点与外部投资人浅石创投2017年3月受让周巧蓉的股权相近，且（2）上述认购安排已经公司当时全体股东出具的《同意函》进行确认，虽然
2-5
果麦合伙向公司增资的工商变更登记手续在2017年12月完成，本着实质重于形式原则，果麦合伙于2017年12月以875万元的对价认购公司35.2467万股股份，其定价依据参照公司上一轮融资（即2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权）时的整体估值具有合理性。本次果麦合伙增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企业会计准则》规定。
核查与结论
（一）执行的核查程序
1、查阅果麦合伙增资公司的相关文件、价款支付凭证、验资报告及工商登记文件；
2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证及工商登记文件；
3、查阅公司全体股东出具的同意函。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2017年12月份果麦合伙增资以公司2017年3月份相关股权转让价格作为参考具有合理性，本次果麦合伙增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企业会计准则》规定。
二、预付版税。（1）请发行人说明报告期各期版权数量及金额分布情况，说明各层级版权数量及金额占比波动的原因及合理性；（2）请发行人说明从选题开始到版税结算各业务流程具体内容、时长、完成节点，说明从签订合同到图书出版周期是否合理；（3）说明报告期各期末，发行人预付版税余额中版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）补充预付版税款的版权数量、金额分布情况；补充说明预付版税时版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）补充预付版税款四种情况下支付预付版税的内部决策流程与内部控制机制，重点说明发行人对版权价值评估、预付版税金额的决策与内控情况，结合报告期各期应付版税、预付版税及募投项目情况说明预付版税规模的合理性；（4）说明预付版税支付后，发行人对未有初稿、已有初稿两种情况下的内
2-6
部控制与监督机制，如何保障前述已预付版税相关版权的顺利出版；说明预付版税合同是否约定版权出版期限，对未按期限出版的预付版税是否退回，报告期内是否存在预付版税后出版时间未达预期或相关作品无法出版情况，如存在，请说明具体情况及发行人的处理方式；结合发行人内部决策机制与内控过程，说明在尚未有历史销售数据情况下，如何评估预付版税在授权期内能否消耗完毕，如何确保报告期各期末尚未形成出版物的预付版税的资产减值已计提充分；
（5）结合未有初稿、已有初稿的预付版税合同约定，前述版权形成出版物的不确定性，预付版税后发行人拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益资源的确定性，说明对未有初稿、已有初稿版权的预付版税确认为资产是否符合会计准则规定；（6）说明发行人如何判断图书版权的价值周期，影响图书版权价值的主要因素，发行人对预付版税的成本结转方式、减值测试方法能否真实反映图书版权价值周期的影响；进一步对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影视、游戏公司等，说明发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，并以可比公司中位数进行测算，说明相关处理是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
（一）请发行人说明报告期各期版权数量及金额分布情况，说明各层级版权数量及金额占比波动的原因及合理性
报告期各期末，公司预付版税数量及金额分布情况如下：
单位：万元、个
| 预付版税余额 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 版权数 | 金额 | 版权数 | 金额 | 版权数 | |
| 500万以上 | 1,421.73 | 2 | 2,013.43 | 3 | 3,276.58 | 4 |
| 200-500万 | 1,090.45 | 4 | 608.42 | 2 | 930.20 | 3 |
| 100-200万 | 2,949.40 | 22 | 2,103.47 | 16 | 735.01 | 5 |
| 50-100万 | 2,298.24 | 35 | 1,096.06 | 16 | 1,166.59 | 17 |
| 50万以下 | 7,125.85 | 616 | 5,467.69 | 489 | 3,475.26 | 362 |
| 合计 | 14,885.67 | 679 | 11,289.07 | 526 | 9,583.64 | 391 |
注：上表是以作品口径统计列示报告期各期末各作品预付余额，申报披露数据是以供应
2-7
商口径按净额列示。各层级版权数量及金额占比
单位：%
| 预付版税余额 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 占比 | 数量 占比 | 金额 占比 | 数量 占比 | 金额 占比 | 数量 占比 | |
| 500万以上 | 9.55 | 0.29 | 17.84 | 0.57 | 34.19 | 1.02 |
| 200-500万 | 7.33 | 0.59 | 5.39 | 0.38 | 9.71 | 0.77 |
| 100-200万 | 19.81 | 3.24 | 18.63 | 3.04 | 7.67 | 1.28 |
| 50-100万 | 15.44 | 5.15 | 9.71 | 3.04 | 12.17 | 4.35 |
| 50万以下 | 47.87 | 90.72 | 48.43 | 92.97 | 36.26 | 92.58 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表可知，从版权数量来看，报告期各期末公司预付版税50万以下的占比均在90%以上，超过50万的版权数量很少，其中200万以上的预付版税各期末数量占比保持在1%以内。
从金额占比来看， 2018年持有4个500万以上预付版税作品，其金额占比为34.19%，主要系公司新增签约少儿图书领域知名作家杨红樱多个系列的作品授权，新增张皓宸、韩寒等已合作作家若干新作品的版权，以及蔡崇达《皮囊》的版权到期续约。2019年以来，随着相关作品的陆续出版，500万以上预付版税金额占比有所下降。200-500万预付版税作品金额占比整体呈下降趋势，2020年较2019年小幅增长主要系公司新增作家严歌苓多部作品的版权所致。100万至200万预付版税金额占比从2018年底的7.67%上升至2019年的18.63%，主要系随着预付版税的结转，200万以上预付版税下落至该层级，如张皓宸的《听你的》、《后来时间都与你有关》等图书，同时2019年公司新增了《中国人史纲》、《郭德纲：我是文学家》等作品的版权授权。其他层级的金额占比总体较为稳定。
公司预付版税主要包括新增优质版权储备和版权到期续约。报告期，公司100万以上预付版税对应的为知名作家作品或畅销作品，作者及其作品的市场认可度高、竞争力强、风险较小。
综上，公司各层级版权数量及金额占比的波动符合自身业务的实际情况。
2-8
（二）请发行人说明从选题开始到版税结算各业务流程具体内容、时长、完成节点，说明从签订合同到图书出版周期是否合理
公司从选题开始到版税结算各业务流程具体内容、时长、完成节点如下：
| 工作环节 | 工作内容 | 工作时长 | 完成节点 |
| 选题立项 | 产品经理对潜在产品进行调研后，形成包括产品内容概要及价值、作者分析、以往作品数据分析、社会价值、市场定位、赛道分析、竞品分析、风险提示、初步策划与装帧设计方案、投资回报分析、初始流量、营销方案等初步选题报告，经产品组内部讨论、产品总监与总编辑初步沟通后，经选题会和“社会效益和导向管理委员会”审议通过后才可以立项。 | 约1个月 | 立项 |
| 签约 | 选题立项后，涉及版权采购的，根据选题会确定的采购预算，由专门的版权采购人员及选题会指定的人员以选题会通过的方案与版权方沟通并协商谈判，达成一致后，公司与版权方签订《著作权许可使用协议》，取得版权方的作品著作权授权。 | 约1个月 | 签署《著作权许可使用协议》 |
| 预付版税 | 《著作权许可使用协议》签订后，部分版权项目根据合同约定需向版权方预付一部分版税，经总编辑审批后由产品经理提交付款申请，会计人员审核付款申请、财务总监复核、总裁审批，审批完成后，财务部安排付款。 | 自签约后约1-2个月 | 支付预付版税（如有） |
| 交稿 | 公司与版权方签订的《著作权许可使用协议》中通常约定了交稿时间，由产品经理根据合同的约定与版权方沟通并取得稿件。涉及文言文、外文等需翻译的，公司在译者库中挑选合适的译者进行翻译获得译稿。 | 自签约后约3-12个月 | 取得书稿 |
| 内容策划、装帧设计 | 产品团队基于对内容的深刻理解和市场定位对内容进行策划，以产品组讨论、产品总监二审、产品终审确认的方式确定书名、一句话文案、序言导读、注解注释、勘校查证、总结内容体系；涉及插画的，在公司的插画师库中挑选、试稿并经产品总监（及作者，如需）评定后确定。 产品经理根据内容自行选择风格匹配的设计师，设计师充分理解内容的前提下，提出其设计理念并与产品团队、设计师总监反复沟通形成设计初稿，并根据策划方案、营销方案的变动而作相应的调整，最终由终审确定。 | 约3-6个月 | 齐清定稿件 |
| 图书出版 | 出版社负责图书选题的申报，并对图书内容进行“三审三校”，审校通过后，出版社向新闻出版管理部门申请ISBN、CIP、著作权合同登记号（引进版图书）。 | 约3-6个月 | 出版图书 |
| 图书采购 | 公司与出版社签署的合同一般约定由公司独家发行，向出版社采购公司策划的图书，图书到达公司指定库房后，公司对图书质量、包装外观等进行检查和验收，验收合格之后办理入库。 | 约1个月 | 图书入库 |
| 版税结算 | 公司与版权方根据合同约定条款定期结算，经过内部审批流程后，财务部复核无误进行付款。 | 合同约定结算周期 | 支付版税 |
公司从签订版权授权合同到图书出版周期通常需经过选题立项、签约、预付版税（如需）、交稿、内容策划和装帧设计、图书出版、图书采购、图书发行及版税结算等环节，具体周期时长主要受作品是否已出版、稿件内容是否需翻译、内容策划、装帧设计要求及出版环节进度等因素影响。
根据同行业可比公司读客文化的招股说明书披露，“公司的图书从支付预付版税到图书出版，时间间隔约为2年。”对于公司来说，公司与版权方签约到交稿通常需3-12月，对于已出版作品，通常书稿内容已较为成熟，涉及修改和完
2-9
善的地方较少，所需时间较短；而对于新创作的作品、需要筛选译者翻译等情况，所需时间较长。交稿到图书出版通常需根据策划方案、设计方案及出版社出版环节情况而定，所需时间通常约为6-12个月。因此，公司从签订合同到图书出版周期约需9-24个月，总体所需时长与同行业可比公司读客文化不存在重大差异。
（三）补充说明报告期各期末，发行人预付版税余额中版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）补充预付版税款的版权数量、金额分布情况；说明预付版税时版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）补充预付版税款四种情况下支付预付版税的内部决策流程与内部控制机制，重点说明发行人对版权价值评估、预付版税金额的决策与内控情况，结合报告期各期应付版税、预付版税及募投项目情况说明预付版税规模的合理性1．公司预付版税余额不同书稿类型的具体构成情况报告期各期末，公司预付版税余额中版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）补充预付版税款的版权数量、金额分布情况如下：
单位：万元、个
| 类型 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 版权数 | 预付余额 | 版权数 | 预付余额 | 版权数 | 预付余额 | ||
| 未有初稿 | 26 | 1,475.66 | 17 | 721.96 | 14 | 1,357.76 | |
| 已有初稿 | 40 | 930.99 | 70 | 1,163.58 | 15 | 1,457.86 | |
| 已有出版物（初次预付） | 公司未出版 | 209 | 4,788.64 | 240 | 4,784.11 | 182 | 2,845.45 |
| 公司已出版 | 404 | 7,690.38 | 191 | 4,558.74 | 179 | 2,986.57 | |
| 补充预付版税 | 8 | 60.68 | 1 | 936.00 | |||
| 合计 | 679 | 14,885.67 | 526 | 11,289.07 | 391 | 9,583.64 | |
各类型书稿预付版税的数量占比及金额占比如下：
单位：%
| 类型 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 数量 占比 | 金额 占比 | 数量 占比 | 金额 占比 | 数量 占比 | 金额 占比 | ||
| 未有初稿 | 3.83 | 9.91 | 3.22 | 6.40 | 3.58 | 14.17 | |
| 已有初稿 | 5.89 | 6.25 | 13.26 | 10.31 | 3.84 | 15.21 | |
| 已有出版物（初次预付） | 公司未出版 | 30.78 | 32.17 | 45.45 | 42.38 | 46.55 | 29.69 |
| 公司已出版 | 59.50 | 51.67 | 36.55 | 40.38 | 45.78 | 31.16 | |
| 补充预付版税 | 1.52 | 0.53 | 0.25 | 9.77 | |||
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
报告期各期末，公司预付版税余额主要为已有出版物，各期末数量占比在
2-10
80%以上，金额占比70%以上。未形成完整书稿的作品整体占比较少，数量占比约为3%左右，余额占比在10%左右，其中2018年底未有初稿的金额占比为
14.17%，预付对象主要为饶雪梅《纸上的羚羊》《雀斑II》、李筱懿《灵魂有香气的女子2》、冯唐《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》、韩寒《生活》、熊亮《游侠小木客》等等，上述作者均为业界知名、畅销书作者，绝大多数为与公司合作多年的作家，其创作质量及商业信誉均具有良好口碑及保证。
2018年底已有初稿数量占比为3.84%，金额占比为15.21%，主要系2018年新增了已合作重要作家新作品的版权，如张皓宸《最初之前》《听你的》、励婕《夏摩山谷》等，该部分版权作品对应的是畅销作家，所需预付版税金额较多所致。2019年、2020年已有初稿的金额占比逐年下降。2．说明预付版税时版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）、补充预付版税款四种情况下支付预付版税的内部决策流程与内部控制机制，重点说明发行人对版权价值评估、预付版税金额的决策与内控情况
（1）预付版税对应的书稿类型
| 类型 | 书稿属性 |
| 未有初稿 | 未有初稿指的是作者对作品的写作方向、内容提纲、故事概览等基本架构已确定，公司对作者的业内知名度、行文能力及其既往作品的市场表现等方面已有充分的了解，完整内容尚需作者花费一段时间予以完成的书稿情形。 |
| 已有初稿 | 已有初稿指的是作品书稿内容已基本写完，但章节划分、书名尚待确定及内容细节尚需修改，该情形下书稿内容的主题思想及核心价值已形成。此外，根据公司与版权方协商确定的策划方案，可能会对作品内容作进一步的调整和完善。 |
| 已有出版物（初次预付） | 已有出版物（初次预付）指的是作品先前已由其他图书策划公司或出版社在市场上出版发行，作者及该作品均已经过了市场的检验，待作品版权授权期到期或临近到期时，版权方与公司协商一致后将作品内容变更授权给公司策划与发行。 |
| 补充预付版税款 | 补充预付版税款指的是作品先前已由公司策划并在市场上发行，由于作品的版权授权期临近到期，公司与版权方双方协商达成一致后，版权方向公司延续了作品版权使用的授权，该情形下，作品已由公司策划并对外发行，图书产品在市场上已实现了良好的销售成绩。 |
报告期各期末，公司已有出版物（包括初次和补充）的预付版税余额占比在70%-90%左右，未有初稿和已有初稿的预付版税余额占比在10%-30%，未有初稿和已有初稿预付规模控制在较低的水平。
公司从签订版权授权合同到图书出版需经过预付版税、交稿、内容策划、装帧设计、图书出版等工作环节。四种不同书稿类型除了在交稿时间上存在较大差异外，其余环节所花费时长大体一致，各具体品种可能会根据策划环节对作品内容调整、装帧设计的特殊要求（包括导读、腰封、排序、开本、字体、字号，版
2-11
式设计、外观设计、插图设计等）以及出版环节的进度而有所差异。未有初稿的交稿时间通常自签约后3-12个月，已有初稿的交稿时间通常为3个月左右，如涉及根据公司与版权方协商确定的策划方案对作品内容作进一步的调整和完善时，交稿时间可能会延长，一般为签约后6个月左右。
（2）公司对选题及版权采购建立了较为完善的内控体系
公司从选题源头即严格把关，对选题方向、选题来源、选题跟踪、选题审核等方面建立了一系列内控体系，根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱。
①公司对选题及版权采购建立了较为完善的内控体系
公司从选题源头即严格把关，对选题方向、选题来源、选题跟踪、选题审核等方面建立了一系列内控体系，根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱。
A、选题内控制度及执行情况
a、选题方向
公司以“传承文明，重建生活”为企业使命，以“传承文明”为产品价值判断依据，以“重建生活”来衡量对用户的使用价值。公司在策划理念上不盲目追求全品类，而专注于公司擅长的五条产品线，即：经典（公版图书）、中国文学、外国文学、历史、少儿等。公司始终坚持甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，做有价值的书。
公司通过对作品和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘市场价值。公司自主开发了“图书选题十维数据分析系统”，能够及时有效地收集时事热点、用户行为、文化母体、价值观等信息或数据，实时提供对庞大数据的采集及分析功能，大大减少人员在搜集海量数据或信息的工作量，并且能够迅速获悉拟开发作品的市场偏好和潜在需求，有助于公司图书策划题材的精准定位。
b、选题来源
2-12
公司选题来源主要来自三个部分。第一，对于重要作家、学者的作品版权，由公司董事长、总经理、总编辑等直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护合作关系，为其新书出版或老书再版提供策划服务，以获取重要作家稳定的优质版权资源；第二，对于境外版权，公司与博达、大苹果、光磊等版权代理机构建立并保持长期良好的合作关系，上述版权代理机构定期提供海内外图书清单，公司通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书版权进行采购；第三，寻找具有市场潜力、符合公司发展战略的原创作品，主动联系相关作者签订版权协议获得版权授权。c、选题跟踪公司自主开发了涉及图书运营的多个决策辅助分析系统，包括选题策划、项目管控（含进度控制、成本分析、盈亏分析、项目复盘）等一系列产品开发及运营分析系统，为选题跟踪提供了良好的支持作用。产品立项阶段，产品经理通过十维数据分析系统对某个选题在作者、题材、版权、竞品、赛道总盘、文化母体、社会话题、营销资源、关联词等多维度信息的抓取，同时，行业销售数据、最热评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等，整合信息资源后，为选题决策提供“可视、可分析、可溯源”客观的分析结果。产品设计阶段，产品经理能够借助十维数据分析系统确定包括翻译、插画、装帧、金字塔文案以及封面关键要素等。产品发行阶段，该分析系统能够提供销售数据监控、营销促销效果分析、加印智能分析、版税分析、绩效跟踪、盈利分析等数据支持。d、选题审核在选题立项工作环节中，公司建立了三个层级审核机制对选题进行严密审核，采取集体决策、层层把关等多种内控措施，最大程度地保证对选题及预付版税风险的控制。
第一层级选题提案需经产品组内部讨论、产品总监与总编辑审批确定。产品经理对潜在产品进行调研后，形成包括产品内容概要及价值、作者分析、以往作品数据分析、社会价值、市场定位、赛道分析、竞品分析、风险提示、初步策划与装帧设计方案、投资回报分析、初始流量、营销方案等初步选题报告，经产品组内部讨论、产品总监与总编辑初步沟通后，形成选题提案。
2-13
第二层级由选题会委员以投票的方式对选题提案进行集体决策，选题委员会由董事长、总裁、总编辑、资深产品总监等组成，集体决策选题是否符合公司战略方向及基本价值观。第三个层级由社会效益和导向管理委员会对内容审核把关，该委员会由从事多年出版的内外部专家组成，专家熟知出版行业法律、法规及政策，对选题严格把关，以确保公司选题具有正向价值观与社会效益。B、公司版权采购预算的测算逻辑对于版权书来说，版权采购预算属于选题提案的基本内容之一，经过选题会审议通过并立项后，由专门的版权采购人员及选题会指定的终审以选题会确定的采购预算与版权方沟通谈判。以公司初次出版的杨红樱《淘气包马小跳》系列作品及补充预付版税款《皮囊》两种情形为例，具体确定预付版税款的测算过程如下：
a、杨红樱的《淘气包马小跳》系列作品
公司与作家杨红樱双方达成初步意向签约时，《淘气包马小跳》系列作品最近三年的开卷销量合计约为1,000万册。公司综合考虑作品题材、产品的生命周期等预估下一个版权期销量为1000万册，再根据市场的竞争情况得出风险调整系数为20%，计算出公司最高意愿预付版税金额对应销售册数为200万册。公司基于此与版权方沟通并协商版权授权合同条款，最后经双方谈判协商一致，合同确定预付版税金额为500万元，对应册数为137万册，预计回收期占整个版权授权期的14%；
另外，公司计算出该系列作品版权的盈亏平衡点作为效益测算的参考，盈亏平衡点考虑的成本包括版税率、印刷费、插画费、设计费、校对费、营销费用等，计算得出盈亏平衡点约为122万册。
b、蔡崇达的《皮囊》
公司策划发行的《皮囊》版权期合同将于2019年到期，至2018年底，公司就已着手准备与蔡崇达协商版权续签事宜。根据公司历史销量统计，截止2018年底《皮囊》累计销量达240万册，平均每年销量约60万册，销量各年较为稳定，预估下一个版权期能够实现销量300万册；
公司综合考虑作品题材、产品生命周期、市场竞争情况等情况得出风险调整
2-14
系数为50%，据此确定最高的预付版税对应册数为150万册，公司基于此与版权方沟通并协商谈判，最后根据双方谈判结果达成一致，续签合同约定预付版税金额为1,000万元，对应册数为143万册；
公司根据预估收入成本情况计算出该作品的盈亏平衡点，盈亏平衡点考虑的成本包括版税率、印刷费、纸张成本、翻译费、插画费、设计费、校对费、营销费用等，计算出盈亏平衡点约为64万册。C、公司对四种书稿类型具体价值评估机制针对不同书稿的情形，公司决定是否预付和预付金额的内控机制有所不同，主要考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
a、未有初稿
预付版税对象通常为与公司合作多年的业内知名作家，且其过往同类作品市场表现突出，由公司董事长、总经理、总编辑等核心管理层直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护合作关系，锁定其新书版权等。
该情形下，公司通常已策划发行了作者同类作品，对作者的知名度及作品的畅销情况较为了解，或者可通过开卷信息等外部机构获取相关市场销售数据。除此之外，公司通过“图书选题十维数据分析系统”对作者及其过往作品进行多维度的调查分析，广泛收集市场上的信息，包括社会热点、竞品销售表现以及作者相关作品评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等网络信息资源，综合分析和评估作者及其作品的市场价值。具体预付版税金额确定逻辑如下：
公司以作者历史版税率或者相关同类作品版税率为基础与作者协商确定版税率，参考其历史作品及初步装帧设计方案预估新书定价，并以此为基数，结合作者知名度、市场影响力、题材类型等各类因素预测未来版权授权期作品的销售数据、风险调整系数，测算未来版权期的预计采购成本及盈亏平衡点，与版权方洽谈后确定最终预付金额。
此外，公司与版权方签署的版权授权协议中约定了交稿期限，若在协议规定的交稿期限内仍未交稿，公司有权要求版权方退回预付金。
2-15
b、已有初稿预付对象通常为已合作或长期保持联系作家的新作品，具有较高的行业知名度、同类作品市场表现较为突出等特点。公司通过“图书选题十维数据分析系统”搜集网络信息、市场数据、新媒体评论等相关信息，综合考虑产品的社会效益、市场定位、赛道分析及竞品情况初步判断该作品的市场价值。公司对已有初稿的版权预付金额以开卷信息等外部机构或自身同类作品历史销售数据为基础，结合作者知名度、市场影响力、题材类型等各类因素预测未来版权授权期作品的销售数据，并以作者历史版税率或者同类作品版税率为基础协商确定版税率，测算未来版权期的预计采购成本及盈亏平衡点，并以此为基数，与版权方洽谈后确定最终预付金额。c、已有出版物（初次预付）公司产品团队判断作品价值是否已得到充分挖掘、原有产品定位是否合理、装帧设计是否体现“价值和美”、营销推广策略是否有效等各个因素重新研判版权的市场价值。以杨红樱版权授权为例，具体考虑因素如下：
作者的知名度：杨红樱为国内著名的少儿作家，从事少儿作品创作三十多年，作品涉及校园小说系列、童话系列、亲子读本等。“杨红樱童话系列”、“杨红樱成长小说系列”、“淘气包马小跳系列”、“笑猫日记系列”为市场畅销且长销图书。“淘气包马小跳系列”之《巨人的城堡》获中宣部“五个一工程”奖；《漂亮老师和坏小子》获全国优秀儿童文学奖。作品被翻译英、法、德、日、韩、泰、越、阿拉伯等多语种在全球出版发行。过往作品的市场表现：根据开卷信息的统计，杨红樱所有作品近年年销量在1,000万册以上，其本人及作品保持着良好的市场影响力。与杨红樱等少儿知名作家合作符合公司的经营目标及行业发展趋势。公司为了迅速响应市场变化趋势，近年来加大了对少儿产品的投入力度，与杨红樱的合作将加大优质少儿内容版权的战略储备，进一步提升少儿类图书的销售比重，能够较好的完善公司的版权结构，丰富公司产品组合，进一步提升公司的品牌价值。
具体版权测算逻辑为公司能够从开卷信息、互联网电商平台等外部信息获取作者上一个版权期作品的销售数据，同时综合考虑作者知名度、市场影响力、题
2-16
材类型等因素得出预计销量，并以协商确定的版税率测算未来版权期的预计采购成本及盈亏平衡点，以此为基数与版权方协商确定最终预付金额。d、补充预付版税款公司以自身的历史销售数据作为参考，并以与作者协商的版税率为基础，测算未来版权期的预计采购成本及盈亏平衡点，以此为基数，经与版权方洽谈后确定最终预付金额。以蔡崇达的预付版税为例，《皮囊》是蔡崇达的经典作品，其历史销量始终较大，是公司的头部产品之一。根据开卷信息统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的蔡崇达《皮囊》在散杂文类图书中连续三年销量位居前十。公司与蔡崇达于2018年签订《著作权许可协议》，约定《皮囊》的合同期限为作品出版后5年，预付金额为1,000万元。由于在该协议签订前，公司已有旧版《皮囊》的历史销售数据，故公司以《皮囊》上一轮版权期的实际销量及其波动情况预测未来版权期的销量，并参考新的装帧设计方案预估新书定价，协商确定版税率，测算未来版权期的预计采购成本及盈亏平衡点，与版权方洽谈后确定最终预付金额。
综上所述，公司针对预付版税建立了较为完善的内控制度并得到了有效执行，并对不同类型的作品形成了完善的价值评估机制。
（3）不同书稿类型的立项通过率
| 年度 | 未有初稿 | 已有初稿 | ||||||
| 未通过 | 通过 | 合计 | 通过率 | 未通过 | 通过 | 合计 | 通过率 | |
| 2018年 | 2 | 11 | 13 | 84.62% | 52 | 78 | 130 | 60.00% |
| 2019年 | - | 15 | 15 | 100.00% | 46 | 66 | 112 | 58.93% |
| 2020年 | 8 | 15 | 23 | 65.22% | 27 | 34 | 61 | 55.74% |
| 年度 | 已有出版物 | 补充预付 | ||||||
| 未通过 | 通过 | 合计 | 通过率 | 未通过 | 通过 | 合计 | 通过率 | |
| 2018年 | 121 | 261 | 382 | 68.32% | 4 | 4 | 100% | |
| 2019年 | 206 | 295 | 501 | 58.88% | 12 | 12 | 100% | |
| 2020年 | 38 | 64 | 102 | 62.75% | 9 | 9 | 100% | |
报告期内，发行人各种书稿类型的立项通过率有所差异。其中，①补充预付版税款情形下，作品先前已由发行人策划并在市场上发行，一般为获得了市场广泛认可的产品，实现了良好的销售成绩，因此，补充预付版税时立项通过率均达到100%；②未有书稿立项数量报告期较少，导致立项通过率差异较大，2018年
2-17
未通过立项2个主要系公司对其市场价值判断不高，未能获得选题会的审核所致，2020年未通过立项8个主要系书稿内容尚不够成熟、选题会判断不符合公司价值观以及交稿时间过长等原因所致；③已有书稿、已有出版物各期立项通过率基本相当，2018-2020年立项通过率总体在60%左右，立项通过率变化与选题数量、内容质量、与公司价值观的匹配度以及版权能否获取等因素相关。
3．结合报告期各期应付版税、预付版税及募投项目情况说明预付版税规模的合理性
（1）结合报告期各期应付版税、预付版税及募投项目情况说明预付版税规模的合理性
图书策划与发行业务是公司的核心业务，公司具有丰富的图书行业运营经验，善于把握读者需求，挖掘图书作品商业价值，进行准确的内容策划与设计，形成了一套完善的产品研发体系和策划方法。目前，公司已在中国古典文学、散杂文、小说、诗歌、历史、少儿文学等细分领域拥有较高的市场地位。
市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈，要获得更多的优质版权需要投入更多的资金。同时，版权续约通常也需预付一定金额版税，版权授权期通常为5年左右，由于公司对作品的成功策划与发行，作品成为了畅销作品，作者知名度也显著提升。在首个版权合同临近到期时，公司为保持与作者的良好合作关系，同时也防止同行业公司的竞争，按照市场惯例，需支付较大金额版税的预付款项获得作品版权的续约。
本次募投项目将为公司储备更多优质版权，巩固和扩大公司在文艺、社科、少儿类图书领域优势地位，丰富公司图书品种规模和产品线，进一步提升公司的品牌价值。整个募投项目计划采购图书版权550项，形成包含文艺、社科和少儿等大众图书的多类型品种布局。项目总投资金额为35,000万元，具体采购计划情况如下：
单位：万元
2-18
| 类别 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 果麦经典 | 500.00 | 650.00 | 500.00 | 1,650.00 |
| 中国文学 | 2,922.22 | 3,600.00 | 877.78 | 7,400.00 |
| 外国文学 | 2,708.33 | 2,979.17 | 812.5 | 6,500.00 |
| 少儿类 | 1,900.00 | 2,900.00 | 2,600.00 | 7,400.00 |
| 社科类 | 3,250.00 | 2,850.00 | 1,500.00 | 7,600.00 |
| 商业类 | 1,400.00 | 1,750.00 | 1,300.00 | 4,450.00 |
| 合计 | 12,680.55 | 14,729.17 | 7,590.28 | 35,000.00 |
若以公司2018-2020年平均版税成本4,809.03万元为测算基准，募投项目投资额35,000.00万元可结转7.28年；若以2020年版税成本5,441.98万元及测算基准，可结转6.43年。2018年以来，预付款项增长主要系一方面公司获取了已合作重要作家新作品的版权及部分优质版权到期续约，如张皓宸《最初之前》《听你的》、励婕《夏摩山谷》、蔡崇达《皮囊》、张皓宸《我与世界只差一个你》《谢谢自己够勇敢》等；另一方面，公司加大对少儿产品的版权储备，与杨红樱等少儿知名作家的合作。
根据报告期各期情况对2020年末预付版税规模的测算如下：
| 项目 | 2018-2020年平均值 | 占比 | 2020年度 | 占比 |
| 版权成本中预付版税 | 2,611.68 | 54.31% | 2,273.83 | 41.78% |
| 版权成本中应付版税 | 1,963.05 | 40.82% | 2,985.25 | 54.86% |
| 版权成本中无形资产摊销金额 | 234.30 | 4.87% | 182.89 | 3.36% |
| 合计 | 4,809.03 | 100.00% | 5,441.98 | 100.00% |
续：
| 项目 | 2018-2020年度平均值 | 2020年度 |
| 图书策划与发行业务-营业收入 | 32,322.46 | 33,596.65 |
| 图书策划与发行业务-营业成本 | 16,859.08 | 17,804.80 |
| 毛利率 | 47.84% | 47.00% |
| 营业成本-版权成本 | 4,809.03 | 5,441.98 |
| 版税成本占比 | 28.52% | 30.56% |
续：
2-19
| 项目 | 2018-2020年度平均值 | 2020年度 |
| 2020年末预付版税余额 | 13,222.16 | 13,222.16 |
| 减：已出版预付版税减值准备 | 1,943.72 | 1,943.72 |
| 小计 | 11,278.44 | 11,278.44 |
| 推算版权成本 | 20,767.59 | 26,992.73 |
| 推算图书策划与发行业务-营业成本 | 72,805.29 | 88,313.55 |
| 推算图书策划与发行业务-营业收入 | 139,583.28 | 166,642.62 |
注：1、推算版权成本=(2020年末预付版税余额-已出版预付版税减值准备)/版税成本中预付版税比例；
3、推算图书策划与发行业务-营业成本=推算版权成本/版税成本占比；
4、推算图书策划与发行业务-营业收入=推算图书策划与发行业务-营业成本/(1-毛利率)。
公司2020年末预付版税余额13,222.16万元，抵减已出版预付版税减值准备1,943.72万元后金额为11,278.44万元。按照2018年-2020年平均金额测算，版权成本中54.31%系由预付版权作品形成，结转抵减后预付版税余额需发生版权成本20,767.59万元；平均版权成本占图书策划与发行业务成本比例为28.52%、平均图书策划与发行业务毛利率为47.84%，按上述指标推算结转2020年末预付版税余额需实现图书策划与发行业务收入为139,583.28 万元，系平均图书策划与发行营业收入的4.32倍，低于一般版权授权期5年。
按照2020年度相关指标测算，版权成本中41.78%系由预付版税作品形成，结转抵减后预付版税余额需发生版权成本26,992.73万元。2020年版权成本占图书策划与发行业务成本比例为30.56%、2020年图书策划与发行业务毛利率为
47.00%，按上述指标推算结转2020年末预付版税余额需实现图书策划与发行业务收入166,642.62万元，系2020年图书策划与发行营业收入的4.96倍，低于一般版权授权期5年。
综上，版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源。对于行业认可度较高、市场竞争较激烈、需求潜力大的优质作品版权，图书策划公司新签订或续约作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一定金额的版税。同时，图书策划公司通过预付版税能够提前锁定优质版权，有利于巩固或扩大自身产品的种类与市场竞争力。截至2020年末，公司预付版税余额与同行业可比公司读客文化、新经典等基本一致，预付版税规模具有商业合理性。
2-20
（2）预付版税相关风险提示
①预付版税金额较大风险
近年来，市场上围绕优质版权的竞争越来越激烈，2018年以来公司积极加大优质版权的储备，按协议约定需预付一定金额的版税。公司预付款项主要为预付版税，报告期各期末，公司预付款项净额分别为7,844.73 万元、9,024.73 万元和10,279.49万元，占各期流动资产的比重分别为25.44%、22.33%和23.16%。较大金额的预付版税不仅给公司的经营性现金流量带来一定压力，未来如果公司预付版税对应的图书不能实现良好的销售，还将可能产生预付版税减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
②未有初稿版权价值评估风险、超期交稿风险
对于未有初稿而言，公司通常仅对市场认可度高、竞争力强、风险小、已形成长期合作的版权方预付版税。报告期各期末，公司预付版税余额中未有初稿的金额分别为1,357.76万元、721.96和1,475.66万元，占整体预付版税余额的比重分别为14.17%、6.40%和9.91%。由于书稿内容未能完整形成，且最终能否形成出版物仍具有不确定性，不排除可能出现公司对其版权价值评估预期与实际情况产生较大差异的风险。另外，虽然公司与版权方在合同条款中约定了具体交稿时间，且未交稿版权方需退回预付版税，但仍不排除由于版权方未按协议约定履行相关义务而导致预付版税发生减值或者损失的风险。
③预付版税对应未来印量、销量不及预期风险
图书行业需求主要受宏观经济状况、人口结构、收入水平、受教育程度、消费者偏好、社会热点、图书价格与质量等因素影响。影响图书版权价值实现的因素主要包括出版社或图书策划公司的策划能力、作品的内容价值和装帧设计、作者的影响力、以往作品的畅销程度、题材类别、销售渠道、同类版权的竞争状况等等，一部图书产品能否最终实现预期销售存在较多的不确定性，不排除由于选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而出现预付版税对应图书的未来印量、销量不及预期的风险，未来如果公司预付版税相关图书及上游供应商款项不能顺利实现销售或及时收回，将可能对公司的经营产生不利影响。
（四）说明预付版税支付后，发行人对未有初稿、已有初稿两种情况下的内部控制与监督机制，如何保障前述已预付版税相关版权的顺利出版；说明预
2-21
付版税合同是否约定版权出版期限，对未按期限出版的预付版税是否退回，报告期内是否存在预付版税后出版时间未达预期或相关作品无法出版情况，如存在，请说明具体情况及发行人的处理方式；结合发行人内部决策机制与内控过程，说明在尚未有历史销售数据情况下，如何评估预付版税在授权期内能否消耗完毕，如何确保报告期各期末尚未形成出版物的预付版税的资产减值已计提充分1．说明预付版税支付后，发行人对未有初稿、已有初稿两种情况下的内部控制与监督机制，如何保障前述已预付版税相关版权的顺利出版；对于未有初稿、已有初稿的预付版权，公司为了控制预付版税风险，已制定内控管理制度和决策程序，仅对市场认可度较高、竞争力强、风险小的版权方预付版税，该部分作者的创作能力及作品质量是经过了市场、时间等多方面客观因素的考验。在与版权方签订著作权许可协议时，对作者交稿期限、预付版税金额、剩余版税计算方式等均有明确约定。公司在版权方交稿前，定期联系作者关注作品创作进度并对已完成部分提出建议，及早地进入该作品的内容策划等工作。上述内部控制与监督机制总体能够保障未有初稿、已有初稿两种情况下已预付版税相关版权的顺利出版。2．预付版税合同是否约定版权出版期限，对未按期限出版的预付版税是否退回，报告期内是否存在预付版税后出版时间未达预期或相关作品无法出版情况，如存在，请说明具体情况及公司的处理方式
公司与版权方签订版权合同中对交稿期限、出版期限及授权期均有明确约定：
交稿期限一般为自签约后12个月内，作品出版期限一般为版权方交稿后的6-12个月，版权授权期一般为图书出版后的5年左右。对版权方未按约定期限交稿，版权方应退回预付款；对于版权方已交稿但无法出版的，虽合同约定版权方无需退回预付款，但在实际经营过程中发生上述情况时，公司一般与版权方协商退回预付款，对于公司因终止出版而无法收回的预付版税，公司将该部分预付版税直接计入当期损益。
报告期内，公司预付版税后发生超期交稿的金额为2,422.76万元，其中已收回2,080.00万元、已抵作版权方其他作品的版税47.76万元、已与作者签订延期协议295.00万元，具体情况如下：
2-22
单位：万元
| 序号 | 选题名 | 预付 金额 | 版权方 | 预付款支付时间 | 预付版税的 处理 | 后续情况 |
| 1 | 山海经 | 250.00 | 上海垂扬文化传播工作室 | 2017年 11月 | 2018年6月退款 | 已退款 |
| 2 | 生活 | 1,000.00 | 韩寒 | 2018年 5月 | 2019年12月退款 | 已退款 |
| 3 | 麻雀要革命等 | 500.00 | 蛙圃文化传播（上海）有限公司 | 2018年 8月 | 2020年8月退款 | 已退款 |
| 4 | 人生若只如初见 | 300.00 | 张莉 | 2019年 5月 | 2019年6月退款 | 已退款 |
| 5 | 混蛋列传 | 20.00 | 长兴安意影视文化工作室 | 2018年 7月 | 2020年4月退款 | 已退款 |
| 6 | 所有的乡愁都是因为馋 | 5.00 | 林壁炫 | 2017年 3月 | 2019年12月退款 | 已退款 |
| 7 | 桥下有人 | 5.00 | 北京牙仙广告有限公司 | 2017年 11月 | 2019年1月退款 | 已退款 |
| 已收回预付版税金额小计 | 2,080.00 | |||||
| 1 | 女王乔安2 | 30.00 | 张晓晗 | 2015年 3月 | 转为该作者新书《快把我老公带走》预付版税 | 《快把我老公带走》尚在写稿中，部分文字已在公众平台连载 |
| 2 | 灵魂有香气的女子2 | 17.76 | 李筱懿 | 2017年 3月 | 转为该作者新书《情绪》预付版税 | 《情绪》尚在写稿中，预计2021年8月出版 |
| 抵作其他作品版税金额小计 | 47.76 | |||||
| 1 | 实战表演 | 10.00 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 2020年 5月 | 签订延期协议 | 已有初稿，作者修订中，预计2021年8月出版 |
| 2 | 小小鬼系列 | 20.00 | 北京小亮人文化传媒有限公司 | 2019年 3月 | 签订延期协议 | 一个系列共四本，目前已交稿1本，计划2021年12月出版两本 |
| 3 | 优雅 | 100.00 | 北京阳光天女信息科技有限公司 | 2018年 5月 | 签订延期协议 | 更名《大女生》，已交稿，目前在出版流程中，预计2021年6月出版 |
| 4 | 幸福力 | 20.00 | 北京阳光天女信息科技有限公司 | 2018年 6月 | 签订延期协议 | 作者写稿中，预计2022年出版 |
| 5 | 让内心更强大的说话术 | 15.00 | 更好心情（北京）科技有限公司 | 2020年 1月 | 签订延期协议 | 更名《高情商沟通》，已交稿，目前处于出版流程中，预计2021年6月出版 |
| 6 | 雀斑II | 50.00 | 上海左耳影视文化工作室 | 2018年 7月 | 签订延期协议 | 作者写稿中，预计2021年12月交稿 |
| 7 | 西方哲学史讲义 | 40.00 | 周国平 | 2019年 6月 | 签订延期协议 | 作者写稿中，已有部分初稿，预计2021年11月出版 |
| 8 | 周国平哲思精粹 | 40.00 | 周国平 | 2019年 6月 | 签订延期协议 | 作者写稿中，预计2022年出版 |
| 签订延期协议版税金额小计 | 295.00 | |||||
| 合计 | 2,422.76 | |||||
2-23
由上表可知，报告期内公司未有初稿且发生超期交稿的预付版税均已收回、已抵作版权方其他作品的版税或签订延期交稿协议，经单项评估测试未发生减值的未有初稿预付版税已按照账龄政策计提减值准备，未有初稿的预付版税减值准备计提充分。相关作品无法出版的共有17部，其中：
（1）5部作品对应的192.00万元的预付款项均已收回，具体情况如下：
| 序号 | 选题名 | 预付 金额 | 版权方 | 预付款支付时间 | 未出版原因 | 预付版税的处理 | 后续 情况 |
| 1 | 自在欢喜（33堂金刚经修心课） | 10.00 | 费勇 | 2017年 7月 | 出版方案未能与版权方达成一致 | 2020年11月退款 | 已退款 |
| 2 | 红磡1994 | 10.00 | 高原 | 2019年9月 | 出版方案未能与版权方达成一致 | 2019年11月退款 | 已退款 |
| 3 | 苦才是人生 | 72.00 | 索达吉堪布 | 2019年 1月 | 出版方案未能与版权方达成一致 | 2020年4月退款 | 已退款 |
| 4 | 一步一步 | ||||||
| 5 | 做才是得到 | ||||||
| 6 | 未定 | 100.00 | 慕容 雪村 | 2015年 1月 | 出版方案未能与版权方达成一致 | 2018年12月退款 | 已退款 |
| 合计 | 192.00 |
（2）终止出版的12部作品对应预付版税45.90万元计入了当期损益，具体情况如下：
| 序号 | 选题名 | 预付 金额 | 版权方 代理机构 | 预付款支付时间 | 未出版原因 | 预付版税的处理 | 后续情况 |
| 1 | 捉月亮 | 2.97 | FleurusEditions | 2017年 2月 | 商业价值考量 | 2017年计入当期损益 | 未出版 |
| 2 | MaybeSomethingBeautiful | 2.47 | Bardon-ChineseMediaAgency | 2017年 6月 | 商业价值考量 | 2017年计入当期损益 | 未出版 |
| 3 | 做自己喜欢的，活着才有意义 | 0.27 | FeliciaSimionPhotography | 2017年 6月 | 商业价值考量 | 2017年计入当期损益 | 未出版 |
| 4 | 大英博物馆认知系列 | 16.07 | CA-LinkInternationalLLC | 2017年 7月 | 商业价值考量 | 2017年计入当期损益 | 未出版 |
| 5 | 在那高高的地方 | 3.11 | TheGrayhawkAgency | 2016年 12月 | 商业价值考量 | 2018年计入当期损益 | 未出版 |
| 6 | 电冰箱奇妙之夜+我很方的代理费 | 3.89 | PKAgency | 2016年 12月 | 商业价值考量 | 2018年计入当期损益 | 未出版 |
| 7 | 亲爱的我 | 3.35 | ChinaTimesPublishingCompany | 2016年 12月 | 商业价值考量 | 2018年计入当期损益 | 未出版 |
| 8 | 为了鲸鱼先生 | 3.96 | Tuttle-MoriAgency.Inc | 2017年 1月 | 商业价值考量 | 2018年计入当期损益 | 未出版 |
| 9 | 口袋里的大象 | 2.80 | HerculesBusiness&CultureGmbH | 2017年 9月 | 商业价值考量 | 2018年计入当期损益 | 未出版 |
| 10 | 波浪里的小男孩 | 2.28 | DakaiAgencyLimited | 2017年 4月 | 商业价值考量 | 2020年计入当期损益 | 未出版 |
| 11 | 孤高之人 | 2.45 | CA-LinkInternational | 2016年 6月 | 商业价值考量 | 2020年计入当期损益 | 未出版 |
| 12 | 漩涡尽头的西兰国 | 2.28 | JAPANUNIAGENCY,INC | 2016年 11月 | 商业价值考量 | 2020年计入当期损益 | 未出版 |
| 合计 | 45.90 |
2-24
3．结合公司内部决策机制与内控过程，说明在尚未有历史销售数据情况下，如何评估预付版税在授权期内能否消耗完毕，如何确保报告期各期末尚未形成出版物的预付版税的资产减值已计提充分公司对未出版作品的预付版税进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，直接将预付版税余额计入当期损益。除上述终止项目以外的未有初稿的预付版税，公司对超过合同约定交稿时间的预付版税进行单项减值测试。在此情况下，公司判断作者是否仍在创作和未来交稿的可能性以及自身对作者延期交稿的意愿等因素综合判断是否存在减值，并对单项测试存在减值的计提减值准备。对经单项评估测试不存在减值的未有初稿的预付版税，及已有初稿但未出版作品的预付版税，公司根据预付版税的账龄计提相应减值准备。未出版作品的预付版税减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 预付版税计提比例（%） |
| 1年以内 | 10.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4年以上 | 100.00 |
（五）结合未有初稿、已有初稿的预付版税合同约定，前述版权形成出版物的不确定性，预付版税后发行人拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益资源的确定性，说明对未有初稿、已有初稿版权的预付版税确认为资产是否符合会计准则规定
1．公司未有初稿、已有初稿的预付版税，在版权形成出版物前具有不确定性，在预付版税后公司即拥有并控制预期未来会给企业带来经济利益的版权资源，前述预付版权形成出版物后给企业带来的经济利益具有确定性
（1）公司与版权方签署的著作权许可协议对预付版税的约定
公司为了锁定优质版权，向市场认可度较高的版权方预先支付作品版税。在公司与版权方签订的著作权许可协议中，对版税支付金额、方式、交稿期限等均有明确约定。报告期内公司在未有初稿、已有初稿的情况下预付版税金额前五大的合同约定如下：
2-25
①未有初稿的合同约定
| 版权方/作者 | 协议签署日期 | 作品名称 | 预付金额 （万元） | 合同约定 | |
| 许可费/版税支付 | 交稿期限 | ||||
| 韩寒 | 2018/5/15 | 《生活》 | 1,000.00 | 自本协议签订之日起[10]日内，乙方应支付甲方人民币1000万元作为定金，定金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应于2018年10月30日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还乙方已支付的预付金，且乙方有权终止本协议 |
| 严歌苓 | 2019/11/19 | 《熊的故事》、《涵若姑姑》、《尤物》、《女体操队员》、《下海南》、《写给女儿的书》、《666》 | 总合同1,112万，该7部未有初稿对应预付364万 | 自本协议签订之日起[40]日内，乙方应支付甲方人民币1112万元作为预付款，预付款可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应于2029年12月31日前完成附件1所列7部作品，乙方收到稿件之日视为甲方交稿。 |
| 上海素女文化传媒工作室/冯唐 | 2019/8/28 | 《金字塔原理》 | 297.50 | 自本协议签订之日起[30]日内，乙方应支付甲方人民币297.50万元作为定金，定金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应于2021年6月30日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还乙方已支付的预付金，且乙方有权终止本协议 |
| 北京在水边文化艺术工作室/独木舟 | 2019/7/11 | 《独木舟新书》 | 150.00 | 自本协议签订之日起[10]日内，乙方应支付甲方人民币150万元作为定金，定金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应于2019年12月30日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还乙方已支付的预付金，且乙方有权终止本协议 |
| 北京阳光天女信息科技有限公司/杨澜 | 2018/4/12 | 《优雅》 | 100.00 | 自本协议签订之日起[10]日内，乙方应支付甲方人民币100万元作为预付金，预付金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应于原2018年8月30日(补充协议延期至2021年12月15日)前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还乙方已支付的预付金，且乙方有权终止本协议 |
2）已有初稿的合同约定
| 版权方/作者 | 合同签署日期 | 作品名称 | 预付金额 （万元） | 合同约定 | |
| 许可费/版税支付 | 交稿期限 | ||||
2-26
| 版权方/作者 | 合同签署日期 | 作品名称 | 预付金额 （万元） | 合同约定 | |
| 许可费/版税支付 | 交稿期限 | ||||
| 张皓宸 | 2018/11/25 | 《最初之前》 | 675.00 | ||
| 甲方应于2019年2月28日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还定金，且乙方有权终止本协议 | |||||
| 励婕 | 2018/9/20 | 《夏摩山谷》 | 435.00 | 自本协议签订之日起[10]个工作日内，乙方应支付甲方人民币435万元作为定金，定金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费,剩余版税按如下公司计算并支付。支付甲方的许可费产生的个人所得税由乙方缴纳 | 甲方应于2018年10月15日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还定金，且乙方有权终止本协议 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 2019/1/26 | 《论俗》 | 360.00 |
| 甲方应于2019年8月1日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还定金，且乙方有权终止本协议 | |||||
| 励婕 | 2019/7/30 | 《莲花》、《七月与安生》、《一次旅行》 | 160.00 |
| 甲方应于2019年8月15日前将作品的电子稿交给乙方。甲方不能按时交稿的，应在上述期限届满前10个工作日书面通知乙方，双方另行约定交稿期限，若届时甲方仍不能交稿，甲方应返还定金，且乙方有权终止本协议 | |||||
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 2020/3/16 | 《一堂好课》 | 150.00 | 自本协议签订之日起[30]个工作日内，乙方应支付甲方人民币150万元作为定金，定金可冲抵本协议第2.1（b）所列的许可费 | 甲方应按乙方要求，在每期《一堂好课》（第一季）视频节目播出后30日内，将该期视频内容的电子档和高清图片交付给乙方，以供乙方进行选篇编辑整理。 |
根据上述协议约定可知，公司在未有初稿和已有初稿情形下预付版税属定金性质，在作者无法按合同约定时间交稿时应返还公司，公司对未有初稿、已有初稿的作者预付定金系一项应收债权。
（2）未有初稿、已有初稿的版权能否形成出版物具有不确定性，但在发生作者无法按照合同约定交稿时，公司有收回已预付版税的权利
因未有初稿、已有初稿的版权能否形成出版物具有不确定性，预付版税存在
2-27
一定风险，公司为了控制预付版税风险，已制定内控管理制度和决策程序，仅对市场认可度较高、竞争力强、风险小的版权方预付版税。在与版权方签订著作权许可协议时，对作者交稿期限、预付版税金额、剩余版税计算方式等均有明确约定。根据著作权许可协议约定，公司应支付一定金额的版税预付金，该预付款可抵充未来形成出版物后的应付版税；同时，作者应按约定期限交稿，如果作者无法按约定期限交稿则应返还预付金，且公司有权终止著作权许可协议。报告期内，公司对未有初稿、已有初稿的预付版税金额前五大，因作者未能如期交稿而收回的预付金为1,000万元。
综上，公司对未有初稿、已有初稿的预付版税在无法形成出版物的情况下，作者需返还预付版税款，公司对该类的预付版税在未形成出版物前属于一项债权。
（3）预付版税后公司即拥有或者控制了预期会给企业带来经济利益的版权资源，该版权资源形成出版物后给企业未来带来经济利益具有确定性
公司的主营业务为图书策划与发行，图书成本包括策划成本、直接支付给出版社的图书采购成本、以及支付给版权方的版权成本。公司按照许可协议约定支付预付金，系预先支付给作者的版权采购款。版税成本构成公司的图书成本，公司预付作者版税也属于预付图书成本采购款性质。预付账款按照实际支付的金额入账，对公司而言预付账款是一项流动资产，是一项债权。该项债权系公司要求作者以交付书稿、公司策划发行图书，获取未来经济利益的方式来进行偿付。公司在预付后即拥有了并能控制该版权资源，并利用该项版权资源在未来给企业带来经济利益的流入，属于一项资产。
2．公司对未有初稿、已有初稿版权的预付版税确认为资产符合会计准则关于资产的定义及确认条件
（1）企业会计准则关于资产的定义及确认条件
资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源；流动资产是在一年或者超过一年的一个营业周期内能够变现、销售或者耗用掉的资产。资产作为一项资源，应当由企业拥有或者控制。
将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，还应同时满足以下两个条件：
2-28
①形成企业拥有或控制的经济资源，并且与该资源有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的成本或者价值能够可靠地计量。预付账款是指企业预付给供货单位的款项，如预付的材料采购款、产品预购定金等，系因采购而发生的。公司的主营业务为图书策划与发行，图书成本包括策划成本、直接支付给出版社的图书采购成本、以及支付给图书作者的版权成本。公司按照合同规定预付的款项系公司按照著作权许可协议约定，预付支付给作者的版权采购账款。版税成本构成公司的图书成本，公司预付作者版税也属于预付图书采购款性质。预付账款按照实际支付的金额入账，对公司而言预付账款是一项流动资产，是一项债权，要求作者以交付书稿、公司策划销售图书获取未来经济利益的方式来进行偿付。
（2）公司对未有初稿、已有初稿版权的预付版税确认为资产符合会计准则规定
①公司在与版权方签署著作权许可协议、预付版税后，公司即拥有并控制了该项版权资源，并该项版权资源能为公司未来带来经济利益的流入
公司为了锁定优质版权资源，通过内部价值评估决策程序后与版权方签署《著作权许可使用协议》，根据协议约定的交易价格和支付方式，对于市场认可度较高、竞争力强、风险小的版权方，存在部分未有初稿、已有初稿支付预付版税的情形。
对于未有初稿、已有初稿的预付版权，公司在版权方交稿前，定期联系作者关注作品创作进度并对已完成部分提出建议，公司对合同项下的作品版权资源能自合同签订之日起就可以实施控制。因此，在协议有效期内，公司独占性的拥有该合同项下的著作权使用权，包括以图书形式出版发行物，以及可以再授权其他第三方使用该项版权，如电子书、有声书等，公司在授权期内始终拥有相关著作权使用权，且可以控制该著作权的使用。
公司未有初稿、已有初稿的预付版税属于预付定金性质，在支付预付金后，即建立与作者的版权采购关系。由于图书版权属于定制化产品，按照合同约定支付一定金额的采购预付款符合商业逻辑。因公司仅对业界知名的作家才会在未有初稿、已有初稿的情况下签订合同并支付预付版税，该部分作者的创作能力及作
2-29
品质量是经过了市场、时间等多方面客观因素的考验，虽存在不确定但未来形成出版物的可能性非常大，公司可以合理预期该部分预付版税未来给公司带来经济利益的流入有很大确定性，是在一年或者超过一年的一个营业周期内能够耗用掉的资产。此外，根据合同约定，在作者无法按期交稿时公司有收回预付金的权利，因此该项预付版税属于公司的一项债权，该项债权的偿付方式为作者交付书稿、公司策划销售图书以获取未来经济利益。
②版税成本或者价值能够可靠地计量
公司与版权方签署的著作权许可协议属于版权采购业务，构成图书成本-版税成本，属于图书成本的采购范畴之一。公司与版权方在许可协议中对版税率、版税结算、支付方式等明确约定，在图书销售数量或印制数量确定的情况下，图书版税采购成本能够可靠计量。综上，公司只对市场认可度较高、竞争力强、风险小的版权方预付版税，在在授权期内公司拥有或者控制了前述形成出版物后预期会给企业带来经济利益流入的版权资源，是在一年或者超过一年的一个营业周期内能够变现、销售或者耗用掉的资产；根据许可协议约定，对未有初稿、已有初稿的预付版税，在作者无法按期交稿时公司有收回的权利，因此前述预付版税属于一项债权，该项债权的偿付方式为作者交付书稿、公司策划销售图书以获取未来经济利益的流入；公司与版权方对于版权成本，包括版税率、版税结算、支付方式等有明确约定，因此版权资源的成本或价值能够可靠地计量。公司对未有初稿、已有初稿版权的预付版税确认为预付账款符合会计准则关于资产的定义及确认条件。
（六）说明发行人如何判断图书版权的价值周期，影响图书版权价值的主要因素，发行人对预付版税的成本结转方式、减值测试方法能否真实反映图书版权价值周期的影响；进一步对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影视、游戏公司等，说明发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，并以可比公司中位数进行测算，说明相关处理是否谨慎。
2-30
1．公司如何判断图书版权的价值周期影响图书版权价值的因素主要包括图书策划机构的策划能力、作品的内容、作者的业内影响力、以往作品的畅销度、题材类别、作品的创作形式、相关权利的限制、以往版权交易情况、作品的使用范围、市场需求、同类版权的竞争状况等等。公司在判断图书版权的价值周期时主要关注图书行业供求状况、题材类型、作者的知名度、数据分析、自身策划能力、市场竞争情况等。具体因素如下：
（1）图书行业供求状况
公司所处行业为大众图书领域，大众图书的价值周期相比教材教辅更长。近年来，受到我国人口结构、收入水平、受教育程度、年龄结构、城镇化等社会因素的变化，教育支出不断增加，有助于延长图书的生命周期。特别是少儿、社科、文艺等图书零售规模稳步增长，图书市场呈现明显的向大众图书倾斜的趋势。2019年，少儿、社科、文艺类图书销售码洋占据前三大市场份额，合计约占图书销售总码洋的66.39%。
公司在图书策划理念上不盲目追求全品类，而专注于公司擅长的五条产品线，即：经典（公版图书）、中国文学、外国文学、历史、少儿等，均属于大众图书领域，在上述五条产品线的策划发行工作中形成了“果麦”特色的方法论，只专注于自身熟悉和擅长的产品领域，策划发行了众多名家名作，内容价值较高且主要为少儿、社科、文艺类等，图书受到市场的广泛欢迎，版权价值周期较长。
（2）作者的知名度
版权是图书内容产品的重要来源，对于作者知名度较高的优质版权拥有众多读者粉丝，内容也拥有较高的质量保障，能够长期为图书策划公司带来稳定收入和利润。公司在与作者、版权代理机构的合作过程中树立了良好口碑，目前公司已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关系。上述作者已形成了较广的传播影响力，拥有一批忠实的读者消费群。
（3）内容选择
对于内容的选择，公司坚持以“价值和美”为选取方向，坚持做好书、出精
2-31
品。公司自成立以来专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，打造畅销且长销的图书。公司的文学产品注重讴歌生活中的爱、善良与纯真；历史产品着眼人类命运共同体，致力于增强民族的历史自信和文化自信；少儿产品充满爱与希望，追求热情、探索、乐观。公司关于价值有四个维度：①能被社会接受并长久留存的正向价值观；②真正有用的知识内涵；③作者文笔要雅俗共赏，易于传播；④营销、新媒体、销售团队等多位一体、协同合作。关于美的两个维度：①文笔美，作品需要符合汉语的美感；②外观美，摒弃传统重成本节约的思维方式，拒绝外观和纸质粗糙的产品。
（4）数据分析和新媒体矩阵
公司坚持使用可量化的分析工具为图书策划提供决策依据，坚持以用户思维为基本出发点，从读者的角度出发，使得研发的产品能够紧随市场需求。公司常年密切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，依靠历史销售数据为初步判断基础，运用“图书选题十维数据分析系统”等可量化的分析工具为版权价值提供决策依据，有力保障了公司策划图书整体上市生命周期长于一般图书。公司从作品自身价值与市场价值两方面进行长期筛选，精心选出畅销书和畅销作家，并通过自身建立的新媒体矩阵与读者保持有效沟通，策划符合读者的心理需求和喜爱的图书，从而与读者需求相契合。公司拥有三位一体的运营能力，通过自建的新媒体矩阵，直接接触读者，了解读者品味和需求的变化。通过新媒体矩阵带来的读者流量，果麦可以更好的完成书籍在各个渠道的销售。
同时，产品、设计及营销等部门内部及部门之间相互协作、相互监督，为决策有效性及所策划作品的畅销且长销提供有力保障。
（5）策划方法体系
在选题、策划与设计工作中，公司了形成具有果麦特色的有效工作方法体系。选题策划中，公司以金字塔原理为基础方法，从书名、一句话文案、70字以内的文案三层，采取自上而下和自下而下贯穿选题策划整个过程。选题中，通过自上而下逐层阐述产品的思想内容及核心价值，精选出与公司的战略方向及价值观吻合的优质作品。策划中，通过自下而上将内容浓缩成一句话文案，以精炼的一句话文案为读者呈现作品的核心精髓。此外，产品总监根据策划人员擅长的方向
2-32
成立不同的产品组。在产品线的划分上，各产品组结合公司主攻方向自主确定产品提案，充分调动策划人员的主动性，激发出新思路、新方法和新点子，促进公司在各个产品线版权资源、策划品种长年稳步积累。公司以较少的品种占有了相对较高的份额，体现了公司良好的图书版权价值周期判断能力。开卷监测数据显示，图书策划公司的品种效率（码洋占有率/品种占有率）约为2.48，出版社的品种效率约为0.8，公司的品种效率为10.13，远高于行业的平均水平。
2．公司对预付版税的成本结转方式、减值测试方法真实反映图书版权价值周期
（1）公司图书版权价值周期
图书版权价值呈现多种形式，大多数图书出版上市后的一段时间内销量较高，之后开始逐渐下落并趋于平稳；少部分图书一经上市销售额迅速增长，直接进入成长期并能长期保持畅销；还有一部分图书进入衰退期后，经过重新策划设计、营销推广后进入了第二个成长期。
根据公司已出版图书销售变动情况来看，随着图书品种数量的不断扩大，公司单位图书书品出版后的月均销量分布总体呈现出一定的版权价值规律。公司图书从出版发行至受到市场认可通常需要半年左右的导入期，出版后一年内各月销量变动幅度较大。随着公司营销推广效果及图书传播效应的逐渐显现，图书产品销量呈现较大幅度的上升趋势并在一段时间后下落并逐渐趋于平稳。
（2）公司对预付版税的初始确认、成本结转及减值测试方法、过程及依据
公司预付账款主要核算预付版税（含翻译费）。
公司的著作权许可合同根据授权期内版税金额的计量方式不同，分为授权期内版权金额确定和授权期内版权金额不确定两类。
在初始确认时，授权期内版权金额确定的著作权许可合同作为无形资产核算；授权期内版权金额不确定的著作权许可合同，若按照合同约定存在预付版税或翻译费的，于支付预付款时计入预付账款-预付版税，具体核算方法如下：
①初始确认
授权期内版权金额不确定的著作权许可合同，一般在合同中约定根据作品在授权期限内的销量或印量和约定版税率，与版权授权方结算相应版税金额。该类
2-33
版权授权合同，授权日的版权金额未予以约定，公司将按照合同约定实际支付的预付版税金额作为预付版税计量核算。
②成本结转
对于按销量与版权方结算版税的，公司根据实际销量确定的版税金额（图书销量*定价*合同约定的版税率）结转相应预付金额计入主营业务成本；对于按印量与版权方结算版税的，公司根据实际印量确定的版税金额（图书印量*定价*合同约定的版税率）结转相应预付金额计入存货成本，于图书销售时由存货成本结转计入主营业务成本。
③减值测试
公司于资产负债表日对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提相应资产减值损失。公司将预付版税按照授权书品是否已出版分为：A、已出版作品的预付版税；B、未出版作品的预付版税，其中未出版作品的预付版税又分为未有初稿和已有初稿两类。
公司按照上述不同类型的预付版税分别采用相应的减值测试方法，各类型预付版税的减值测试方法如下：
A、已出版作品的预付版税
公司对已出版作品的预付版税进行单项减值测试，判断是否存在减值。单项减值测试的具体方法如下：
第一步，公司于资产负债表日根据已出版全品类图书的各年（含当年）历史销售数量计算各年的销量环比变动率。即：①计算全部已出版图书出版发行后各月单位书品的平均销量（各月全品类图书销售总量/各月图书品种数量）；②按年度汇总各月份出版图书发行首年以后的各年单位书品总销量，取平均值计算出单位书品各年平均销量；③基于此得出该资产负债表日的单位书品各年销量的环比变动率(当年平均销量/上年平均销量)。
第二步，公司根据图书出版时间是否满一年为标准，将已出版作品的预付版税分为出版时间不满一年、满一年两种情形。对于出版时间不满一年的，公司根据当年（出版当月至资产负债表日）的实际销量和图书出版月份对应的年化率（各月份出版销量的年化率=单位书品出版后1-12个月的月均销量合计/单位书品出版当月至12月的月均销量合计）换算成全年销量，以此作为基期销量并按照第
2-34
一步确定的各年销量环比变动率测算剩余授权期的预计销量；对于出版时间超过一年的，公司根据最近一年的实际销量作为基期销量并按照第一步确定的各年销量环比变动率测算剩余授权期的预计销量。
第三步，公司在对已出版作品的预付版税逐个单项减值测试过程中，对于个别书品销售已出现明显减值迹象的，按照第一步和第二步的一般方法预测未来销量的基础上作进一步的销量预计调整。对于遇到不可抗力等客观原因导致销量调整，需要履行内部决策审批程序，由财务部和销售部对市场的充分论证，财务经理拟定初步分析报告，提交至财务部负责人审核，审核通过后提交至公司高管会进行审议。如2020年国内受到新冠疫情的严重影响，公司在预测2021年及以后各年销量时考虑了对2020年基期销量的疫情补偿（2020年，我国图书零售市场码洋规模首次出现负增长，公司图书策划与发行收入同比下降5.80%，而2017至2019年公司该业务收入复合增长率为28.62%，在假设无疫情影响且公司营销推广、定价策略与以前年度无重大变动的情况下，2020年图书策划与发行业务仍可实现上述增长，即为该项业务实际实现收入金额的136.54%，因此公司在预测2021年及以后各年销量时对2020年基期销量增加了35%的疫情补偿。2021年1-4月图书销量较2020年同期增长69.27%，收入同比增长70.04%，均远超过疫情补偿水平）。另外，公司对于涉及促销版税的情形，以当年实际的促销比率（促销比率=该图书当年参加促销活动对应的图书销量/当年该图书实现的总销量）作为剩余版权期预计总销量的促销比率，并在此基础上测算促销版税对剩余授权期可结转版税金额的影响。
第四步，公司根据各书品的实际情况按照上述相应的方法预测剩余版权期预计总销量，根据图书定价、版税率及促销比率测算剩余版权授权期的可结转版税金额，若预计剩余版权授权期内的可结转版税金额低于当期末预付版税期末余额的，差额部分计提减值准备。
B、未出版作品的预付版税
公司对未出版作品的预付版税进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，直接将预付版税余额计入当期损益。
除上述终止项目以外的未有初稿的预付版税，公司对超过合同约定交稿时间的预付版税进行单项减值测试。在此情况下，公司判断作者是否仍在创作和未来
2-35
交稿的可能性以及自身对作者延期交稿的意愿等因素综合判断是否存在减值，并对单项测试存在减值的计提减值准备。对经单项评估测试不存在减值的未有初稿的预付版税，及已有初稿但未出版作品的预付版税，公司根据预付版税的账龄计提相应减值准备。未出版作品的预付版税减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 预付版税计提比例（%） |
| 1年以内 | 10.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4年以上 | 100.00 |
（3）具体测算及代表性作品预付版税测试过程
以2020年12月31日为例，公司对已出版作品的预付版税单项减值测试的销售环比变动率计算过程如下：
①公司根据截至2020年底全部已出版图书自出版发行以来的销售数据计算出单位书品出版后各月的平均销量如下图所示：
从上图可见，公司单位书品出版后的月平均销量分布总体呈现出一定的版权价值规律。公司与众多知名作家、学者建立了长期稳定的合作关系，知名作家本身在行业中拥有忠实的粉丝群体，积累了较多的初始流量。公司通常在图书出版
| 公司自2013年以来单位书品月均销量变动情况（单位：册） | |||||||||||||||||||||||||||||||
2-36
发行前一个月通过新媒体账号对外推送新书陈述购买理由进行预热，作者的初始流量以及图书预热期积攒的流量带动了单位书品出版后第一个月的销量往往处于较高水平。当初始流量效应逐渐减弱，单位书品的月均销量有所下滑，但随着公司营销推广活动效果及图书传播效应的逐渐显现，通常出版后第五个至第七个月处于销售高峰期，出版后第八个月单位书品月销量开始逐渐下降并趋于平稳。
②公司基于上述单位书品的月均历史销量数据，计算出单位书品出版后各年年均销量及销量环比比率，据此作为已出版作品在剩余授权期各年预计销量的测算依据。公司与版权方签署的版权合同约定的版权授权期一般为5年，2020年底，版权期5年以内的预付版税金额占比为92.29%。截至2020年12月31日，公司根据全部已出版图书的历史销售数据测算得出出版后5年内的销售环比变动率情况如下：
单位：册
| 项目 | 单位书品年均销量及销量环比变动率 | |||||
| 出版当年 | 出版后 第1年 | 出版后 第2年 | 出版后 第3年 | 出版后 第4年 | 出版后 第5年 | |
| 单位书品年销量 | 26,369.18 | 23,822.58 | 17,815.47 | 14,993.45 | 13,261.08 | 12,152.69 |
| 销量环比变动率 | 90.34% | 74.78% | 84.16% | 88.45% | 91.64% | |
注1：出版当年单位书品年销量系将1-12月各月出版发行图书年化计算后的年均销量注2：销量环比变动率=当年平均销量/上年平均销量
根据公司的历史销售数据计算结果来看，5年内单位书品年均销量的各期环比比率较为稳定，各期当年销量/上年销量总体保持在70%到90%。
截至2020年12月31日，公司自2013年出版发行图书以来共有8年的图书销售历史数据，据此可以得出8年的销量环比变动率。因此，对于预付版税剩余授权期超过8年的，公司按预测第8年的销量作为剩余版权期超过8年以后的各年预计年销量。
以作品《一堂好课》为例，公司于2020年12月31日对其预付版税的单项减值测试过程如下：
①公司《一堂好课》2020年具体销售情况如下：
单位：元/册、册
2-37
| 作品 | 定价 | 版税率 | 剩余授权期 | 出版时间 | 2020年 | ||
| 实际销量 | 疫情影响弥补后销量 | 促销 比率 | |||||
| 《一堂好课》 | 58.00 | 14% | 59个月 | 2020年12月 | 3,591 | 4,848 | 0.72% |
注1：疫情影响弥补后销量按实际销量的135%计算。注2：促销比率=该图书当年参加促销活动对应的图书销量/当年该图书实现的总销量。
公司《一堂好课》于2020年12月出版，当年销售时间为一个月，按照疫情弥补后销量及12月份对应的年化率（12月份的年化率=截至2020年12月31日公司全部已出版图书的单位书品出版后1-12个月的月均销量合计/单位书品出版后第1个月的月均销量）计算基期2020年的全年销售数量，根据销售环比变动率计算剩余版权授权期的预计销量，具体情况如下：
单位：册
| 作品 | 年化率 | 年化 销量 | 剩余版权授权期环比变动率及预计销量 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 | |||
| 90.34% | 74.78% | 84.16% | 88.45% | 91.64% | ||||
| 《一堂好课》 | 1150.66% | 55,784 | 50,397 | 37,689 | 31,719 | 28,054 | 23,567 | 171,426 |
注：2025年剩余授权期限为11个月，其预计销量=2024年预计销量×环比变动率91.64%÷12×11。
剩余版权授权期的可结转版税金额=剩余版权授权期预计总销量×定价×版税率-剩余版权授权期预计总销量×当年实际的促销比率×定价×版税率×50%。其中，对于参与促销的销量部分，根据公司与版权方签订的《著作权许可使用协议》约定，公司通常只需向版权方支付50%的版税。经测算，《一堂好课》剩余版权授权期的可结转版税金额低于预付版税期末余额，对差异部分计提预付版税减值准备，与上期末预付版税减值准备的差额部分计入当期资产减值损失。
单位：万元
| 作品 | 截至2020年12月31日 | ||
| 预付版税期末余额 | 剩余版权授权期可结转版税金额 | 预付版税减值准备 | |
| 《一堂好课》 | 147.09 | 138.69 | 8.40 |
（4）预付款项减值计提相关政策
①预付款项减值计提方法的调整
A、调整前预付版税减值计提方法
2-38
公司于资产负债表日对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税结转版税损失或计提相应资产减值损失。公司将预付版税按照授权书品是否已出版分为：a已出版作品的预付版税；b未出版作品的预付版税，其中未出版作品的预付版税又分为未有初稿和已有初稿两类。本公司按照上述预付版税分类的不同，采用减值测试方法分别如下：
a、已出版作品的预付版税
公司在资产负债表日对已出版作品中大额及账龄较长的预付版税，根据各作品历史销量情况，综合考虑实际销量及未来销售计划等因素，测算剩余合同期内可结转版税金额。对在剩余合同期内无法结转完毕的预付版税，测算其期初金额在剩余合同期限内平均摊销金额，将当期应摊销金额与已结转金额的差额结转营业成本。
b、未出版作品的预付版税
公司对未出版作品的预付版税进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，直接将预付版税余额计入当期损益。
除上述终止项目以外的未有初稿的预付版税，公司对超过合同约定交稿时间的预付版税进行单项减值测试。在此情况下，公司判断作者是否仍在创作和未来交稿的可能性以及自身对作者延期交稿的意愿等因素综合判断是否存在减值，并对单项测试存在减值的计提减值准备。
对经单项评估测试不存在减值的未有初稿的预付版税，及已有初稿但未出版作品的预付版税，公司根据预付版税的账龄计提相应减值准备。未出版作品的预付版税减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 预付款项计提比例（%） |
| 1年以内 | 0.00 |
| 1-2年 | 0.00 |
| 2-3年 | 10.00 |
| 3-4年 | 30.00 |
| 4-5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
B、调整后的预付版税减值计提方法
公司于资产负债表日对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提相应资产减值损失。公司将预付版税按照授权书品是否已出版分为：a已出版作
2-39
品的预付版税；b未出版作品的预付版税，其中未出版作品的预付版税又分为未有初稿和已有初稿两类。本公司按照上述预付版税分类的不同，采用的减值测试方法分别如下：
a、已出版作品的预付版税公司于资产负债表日对已出版作品的预付版税进行单项评估，根据已出版全品类图书的各年（含当年）历史销售数量计算各年的销量环比变动率，综合考虑作品的实际销量及未来销售计划等因素预测其在剩余版权期内的预计销量，并测算剩余版权期内可结转的版税金额，若预计剩余版权期内的可结转版税金额低于预付版税账面余额的，差额部分计提减值准备。b、未出版作品的预付版税公司对未出版作品的预付版税进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，直接将预付版税余额计入当期损益。
除上述终止项目以外的未有初稿的预付版税，公司对超过合同约定交稿时间的预付版税进行单项减值测试。在此情况下，公司判断作者是否仍在创作和未来交稿的可能性以及自身对作者延期交稿的意愿等因素综合判断是否存在减值，并对单项测试存在减值的计提减值准备。对经单项评估测试不存在减值的未有初稿的预付版税，及已有初稿但未出版作品的预付版税，公司根据预付版税的账龄计提相应减值准备。未出版作品的预付版税减值准备计提比例如下：
| 账龄 | 预付账款减值计提比例（%） |
| 1年以内 | 10.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4年以上 | 100.00 |
②会计差错更正
公司第二届董事会第四次会议通过决议，同意调整上述预付款项减值计提方法，并对该调整事项导致的2018年、2019年和2020年预付款项减值计提相关的会计差错采用追溯重述法予以更正。独立董事基于独立判断的立场发表了同意上述预付款项减值计提方法调整及会计差错更正事项的独立意见。
2-40
上述会计差错对报告期各期财务报告的影响情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债表 | |||
| 预付款项 | -27,563,426.22 | -22,314,444.54 | -13,595,562.44 |
| 其他流动资产 | -320,883.64 | -5,823.68 | 40,716.15 |
| 递延所得税资产 | 4,464,866.68 | 3,352,990.36 | 1,998,618.22 |
| 应交税费 | 9,469.11 | ||
| 盈余公积 | -2,342,891.23 | -1,896,727.79 | -1,155,622.81 |
| 未分配利润 | -21,086,021.06 | -17,070,550.07 | -10,400,605.26 |
| 归属于母公司股东的权益 | -23,428,912.29 | -18,967,277.86 | -11,556,228.07 |
| 股东权益总额 | -23,428,912.29 | -18,967,277.86 | -11,556,228.07 |
| 利润表 | |||
| 主营业务成本 | -2,794,501.41 | -786,624.44 | -1,332,736.06 |
| 资产减值损失 | 8,043,483.09 | 9,505,506.54 | 9,038,125.84 |
| 所得税费用 | -787,347.25 | -1,307,832.31 | -1,155,808.47 |
| 净利润 | -4,461,634.43 | -7,411,049.79 | -6,549,581.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,461,634.43 | -7,411,049.79 | -6,549,581.31 |
上述预付版税减值计提方法的调整系公司根据业务发展实际情况，基于谨慎性原则，并经过审慎、合理的评估和分析作出的决策，符合《企业会计准则》的规定。公司对该事项导致的2018年、2019年和2020年财务报告采用追溯重塑法进行会计差错更正处理。上述会计差错更正事项，已根据公司章程规定履行了相应的审议批准程序。
公司对上述预付款项减值计提方法的调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。公司整体变更为股份公司时不存在未弥补亏损，上述会计差错更正追溯调整也未致使整体变更时存在未弥补亏损，会计差错更正事项未对公司整体变更时的股本造成影响。
③预付版税减值计提方法调整前后对公司的业绩影响
单位：万元
2-41
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 三年合计 |
| 调整前预付减值计提 | ||||
| 未出版减值金额① | 135.35 | 2.00 | 31.86 | 169.21 |
| 已出版减值金额② | 279.45 | 78.66 | 133.27 | 491.38 |
| 调整前预付减值金额合计 | 414.80 | 80.66 | 165.13 | 660.59 |
| 调整后预付减值计提 | ||||
| 未出版减值金额③ | 314.64 | 124.09 | 591.85 | 1,030.58 |
| 已出版减值金额④ | 625.06 | 828.46 | 343.82 | 1,797.34 |
| 调整后预付减值金额合计 | 939.70 | 952.55 | 935.67 | 2,827.92 |
| 调整前后未出版减值差额③-① | 179.29 | 122.09 | 559.99 | 861.37 |
| 调整前后已出版减值差额④-② | 345.61 | 749.80 | 210.55 | 1,305.96 |
| 调整前后减值合计差额 | 524.90 | 871.89 | 770.54 | 2,167.33 |
公司调整前预付版税减值计提方法中将未出版作品的预付版税减值计入资产减值损失科目、已出版作品的预付版税减值计入主营业务成本科目。调整后未出版和已出版作品的预付版税减值均计入资产减值损失科目。2018年至2020年，公司按调整后的预付减值方法计提减值金额各年分别较调整前增加计提770.54万元、871.89万元和524.90万元，三年累计增加计提减值损失金额2,167.33万元。其中，预付减值方法调整后未出版减值金额较调整前增加计提559.99万元、122.09万元和179.29万元；已出版减值金额较调整前增加计提210.55、749.80万元和345.61万元。
2021年5月14日，公司调整了报告期内预付版税（含翻译费）减值计提方法，并作为会计差错更正予以追溯调整，考虑会计差错更正影响后，公司截至2017年3月31日的未分配利润为2,560.70万元，不存在未弥补亏损。
2021年5月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]009131号《果麦文化传媒股份有限公司关于前期会计差错更正对2017年3月31日股份制改制净资产差异情况说明的专项审核报告》。考虑会计差错更正对股改净资产影响后，公司截至2017年3月31日的未分配利润为2,560.70万元，不存在未弥补亏损。
2021年5月14日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》等议案，同意公司就预付版税（含翻译费）减值计提方法调整事项进行会计追溯调整。独立董事发表了同意的独立意见。
2-42
2021年5月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过上述前期会计差错更正及追溯调整等事项。
3、对比存在预付版税业务的公司与发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法
通过查询存在预付版税业务的上市公司案例，相关行业预付版税的成本结转方式、减值测试方法情况具体如下：
（1）新经典
根据新经典《招股说明书》披露，“根据公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。销售版税根据公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业务成本。”新经典招股说明书中未披露预付版税减值测试方法。
（2）读客文化
根据读客文化《招股说明书》披露，读客文化的预付版权成本结转方法如下：
对于销售版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额，计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的版税率；对于印制版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结版税金额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若公司不再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。
读客文化的预付版权减值测试方法如下：
在每个资产负债表日，公司将所有预付版权项目按照未出版且未取得初稿、
2-43
未出版但已取得初稿、已出版但未超过12个月和已出版超过12个月项目分别进行减值测试。
①对于尚未出版且未取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下：
| 账龄 | 预计版税计提比例（%） |
| 1年以内 | 10 |
| 1-2年（含1年） | 50 |
| 2年以上 | 100 |
此外对于存在以下情况的项目，全额计提减值准备：
A、超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未能交稿的项目；
B、已经存在明显迹象表明该项目无法正常出版或出版后无法正常销售的。
②对于尚未出版但已取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下：
| 账龄 | 预计版税计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年（含1年） | 30 |
| 2-3年（含2年） | 50 |
| 3年以上 | 100 |
对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。
③对于已出版但上市未超过12个月的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下：
| 账龄 | 预计版税计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年（含1年） | 30 |
| 2-3年（含2年） | 50 |
| 3年以上 | 100 |
对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。
④对于已出版且上市超过12个月的项目,减值方法和计算过程如下：
公司对所有预付版税余额超过10万元的主要预付版权项目逐项进行减值测试。公司根据整体版权历史销量衰减趋势，按销量衰减后预计未来可结算版税金
2-44
额与预付版税账面余额的差额，计提减值准备。预计未来可结算版税金额计算过程如下：
预计未来可结算版税金额=已实现未结算版税+推算剩余版权期内总销售码洋或收入*版税率；推算剩余版权期内总销售码洋或收入=近两年月均销售码洋或收入*剩余版权期限（月）*销量衰减系数，近两年月均销售码洋或收入=最近两年销售码洋或收入/24，如版权实际销售期间少于两年，近两年月均销售码洋=实际销售码洋或收入/实际销售月数。”。
（3）掌阅科技
根据掌阅科技《招股说明书》披露，“公司采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权，分成版权又分为有保底和无保底两种模式。”“部分分成版权包含保底预付条款，即公司在采购时预付保底分成款，并在之后的收入分成中抵扣，保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付的保底款计入预付账款，自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营业务成本，抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时，即预付账款抵减完后计入应付账款；当合同期间内分成金额小于保底款时，在合同约定的最后一期将剩余未抵减的预付账款计入当期主营业务成本。”掌阅科技招股说明书中未披露预付版税减值测试方法。
（4）芒果传媒（快乐购物）
根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》披露，“报告期内，芒果互娱自主研发的游戏分为两种发行模式：由游戏发行商独家代理发行和自主发行。游戏发行商独家代理发行模式下，芒果互娱作为游戏研发商，与其他游戏发行商的合作模式为授权运营。游戏发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得芒果互娱研发的游戏产品的代理发行权，负责游戏产品在指定区域、指定平台或渠道的发行。游戏发行商和游戏运营商负责推广运营、游戏运营收入的结算。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与芒果互娱约定的分成比例在每月对账后向芒果互娱进行分成，芒果互娱按照与游戏发行商核对后的对账情况确认收入。”
2-45
（5）中信出版
根据中信出版《招股说明书》披露，预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出。中信出版将预付版税或首印版税全部计入首印批次的图书成本中。版税分为印数版税和销量版税，印数版税根据本公司出版图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*合同约定的印数版税率*定价，该类版税在图书入库时计入图书成本。销量版税根据公司出版图书的销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*合同约定的销量版税率*定价。为保证图书入库成本的完整性，本公司在图书入库时根据印刷数量对销量版税进行计提，即将销量版税在图书入库时计入图书成本。中信出版招股说明书中未披露预付版税减值测试方法。
4、测算发行人预付版税结转及减值情况，报告期各期末发行人预付版税余额较大版权的减值测试情况，充分说明减值准备计提的充分性
（1）测算发行人预付版税结转及减值情况
由于前述公司招股说明书披露信息有限，无法获取预付版税结转及其减值计提的信息，且与发行人属于同行业的可比公司为新经典、读客文化、天舟文化、世纪天鸿等，因此，以上述可比公司已有信息进行相应指标的对比和测算如下：
果麦文化及同行业可比公司预付款项各期末余额及周转率
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | |
| 果麦文化 | 13,222.16 | 0.45 | 10,842.11 | 0.54 | 8,926.30 | 0.62 |
| 读客文化 | 12,224.54 | 0.46 | 11,611.00 | 0.51 | 8,735.50 | 注3 |
| 新经典 | 未披露 | 未披露 | 16,554.54 | 0.92 | 16,746.00 | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1、周转率=当期版税成本/[(上年期末预付版税余额+当期期末预付版税余额)/2]；其中，新经典版税成本以2014年至2016年招股书平均版税成本占比乘以2019年图书业务成本得出；
2、天舟文化与世纪天鸿未披露相应数据。
3、由于读客文化未披露调整后预付减值测试方法下的2017年预付版税期末余额数，故无法准确计算出2018年预付版税周转率。
经对比同行业可比公司公开数据，2018-2019年，发行人预付版税周转率总体略高于读客文化，新经典业为上市公司，其业务规模较大，预付周转率相对较高。
果麦文化与同行业可比公司预付版税比例的对比情况如下：
2-46
| 公司 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 果麦文化 | 38.14% | 29.57% | 31.00% |
| 读客文化 | 32.30% | 30.66% | 28.39% |
| 新经典 | 未披露 | 21.49% | 23.46% |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1、预付比例=当期预付版税余额/收入
2、注1中分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书出版与发行业务、数字内容业务合计；
3、天舟文化及世纪天鸿未单独披露预付版税余额，无法计算其预付比例。
2018-2019年，果麦文化预付比例与读客文化较为接近。新经典业务规模较大，其版权储备相对丰富，预付比例相对较低。
以新经典、读客文化的相关指标平均数为测算依据，并以上述指标测算发行人预付版税金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年 | 2019.12.31/2019年 | 2018.12.31/2018年 |
| 读客文化 | 32.30% | 30.66% | 28.39% |
| 新经典 | 未披露 | 21.49% | 23.46% |
| 平均比例 | 32.30% | 26.08% | 25.93% |
| 按平均比例测算发行人预付版税 | 11,198.63 | 9,561.67 | 7,464.32 |
| 发行人实际预付版税 | 13,222.16 | 10,842.11 | 8,926.30 |
| 差额 | -2,023.53 | -1,280.44 | -1,461.98 |
经测算，发行人预付版税规模与同行业差异较小，与可比公司预付版税平均规模变动趋势一致，均呈现稳定增长态势，这与图书行业的发展状况相吻合，特别是对艺、社科、少儿等细分市场占有率高等优质版权的提前锁定已成为大众图书行业的主要竞争方向之一。
综上所述，发行人版税成本结转的相关会计政策符合《企业会计准则》的相关规定、合同条款约定和同行业可比公司的通行做法，相关指标正常。
（2）预付版税减值准备计提情况
①公司预付版税减值准备计提
报告期各期末，公司预付版税计提资产减值准备情况如下：
2-47
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 未出版预付版税减值准备 | 1,201.20 | 886.56 | 765.97 |
| 已出版预付版税减值准备 | 1,943.72 | 1,381.76 | 600.94 |
| 合计 | 3,144.92 | 2,268.33 | 1,366.91 |
| 预付版税余额 | 13,222.16 | 10,842.11 | 8,926.30 |
| 计提比例 | 23.79% | 20.92% | 15.31% |
②同行业可比公司读客文化预付版税减值准备计提
报告期各期末，读客文化预付版税计提资产减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预付版税减值准备 | 4,656.31 | 3,255.93 | 2,653.06 |
| 预付版税余额 | 12,224.54 | 11,611.00 | 8,735.50 |
| 综合计提比例 | 38.09% | 28.04% | 30.37% |
根据读客文化招股说明书披露，其已预付给版权方的版税金额均不会要求对方退回。因此，读客文化根据自身特点对未有初稿、已有初稿的预付版税制定了较高比例的减值准备比例。针对未有初稿，读客文化对账龄1年以内的预付版税减值计提10%的准备，1-2年（含1年）计提50%，2年以上计提100%；针对已有初稿，对1年以内的预付版税减值计提5%的准备，1-2年（含1年）计提30%，2-3年（含2年）计提50%，3年以上计提100%。报告期各期末，读客文化未有初稿的减值准备计提比例分别为47.20%、57.44%和41.78%，已有初稿未有出版物的减值准备计提比例分别为35.31%、50.53%和73.62%。
公司与版权方签订的版权合同通常约定在作者无法按期交稿时，公司有收回预付金的权利，因此，对于公司而言，未有初稿和已有初稿的预付版税属于定金性质，在作者无法按合同约定时间交稿时应返还公司。公司针对未有初稿、已有初稿等未出版作品的预付版税计提政策为1年以内按10%计提，1-2年按20%计提，2-3年按30%计提，3-4年按50%计提，4年以上按100%计提。报告期各期末，公司未有初稿的减值准备计提比例分别为11.35%、14.57%和17.05%，已有初稿的减值准备计提比例分别为27.59%、29.03%和31.46%，减值准备率保持逐年增加。
总体来说，发行人根据自身的业务实际情况制定了可靠、谨慎的预付版税减值计提政策，减值测试方法与同行业可比公司不存在显著差异，减值金额计提充
2-48
分且合理。
（3）报告期各期末前五大预付版税减值计提情况
报告期各期末，公司前五大预付版税减值测试方法及计提金额情况如下：
单位：万元
| 预付对象 | 2020年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 状态 | 测试方法 | 减值准备金额 | 计提 比例 | |
| 严歌苓 | 1,043.46 | 部分出版 | 未出版按账龄计提、已出版单项测试 | 104.35 | 10.00% |
| 张皓宸 | 1,004.63 | 部分出版 | 同上 | 651.74 | 64.87% |
| 杨红樱 | 992.37 | 部分出版 | 同上 | 182.45 | 18.39% |
| 蔡崇达 | 661.04 | 已出版 | 已出版单项测试 | 0.00% | |
| 上海瑟宁文化传播工作室 | 549.32 | 部分出版 | 未出版按账龄计提、已出版单项测试 | 240.38 | 43.76% |
| 合计 | 4,250.82 | 1,178.92 | 27.73% | ||
续：
单位：万元
| 预付对象 | 2019年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 状态 | 测试方法 | 减值准备金额 | 计提比例 | |
| 杨红樱 | 1,360.47 | 部分出版 | 未出版按账龄计提、已出版单项测试 | 153.98 | 11.32% |
| 蔡崇达 | 876.70 | 已出版 | 已出版单项测试 | 0.00% | |
| 李继宏 | 651.31 | 部分出版 | 未出版按账龄计提、已出版单项测试 | 124.62 | 19.13% |
| 张皓宸 | 537.10 | 已出版 | 已出版单项测试 | 373.35 | 69.51% |
| 励婕 | 470.21 | 部分出版 | 未出版按账龄计提、已出版单项测试 | 178.63 | 37.99% |
| 合计 | 3,895.79 | 830.58 | 21.32% | ||
续：
单位：万元
| 预付对象 | 2018年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 状态 | 测试方法 | 减值准备金额 | 计提比例 | |
| 杨红樱 | 1,000.00 | 未出版 | 未出版按账龄计提 | 100.00 | 10% |
| 蔡崇达 | 981.87 | 未出版 | 未出版按账龄计提 | 98.19 | 10% |
| 韩寒 | 944.29 | 未出版 | 未出版按账龄计提 | 94.43 | 10% |
| 李继宏 | 690.57 | 未出版 | 未出版按账龄计提 | 69.06 | 10% |
| 张皓宸 | 669.45 | 未出版 | 未出版按账龄计提 | 66.94 | 10% |
| 合计 | 4,286.17 | 428.62 | 10% | ||
报告期各期末，公司前五大预付版税的减值准备率分别为10%、21.32%及
2-49
27.73%，逐年稳步增长，与公司整体预付版税减值准备率变动趋势一致。2018年末，公司前五大预付版税减值准备率为10%，主要系前五大预付版税均为公司为获取优质版权或续约已到期版权当年发生的预付版税，截至2018年末均为未出版作品，根据未出版作品的账龄计提政策，一年以内按10%计提相应的减值准备。
2019年末，公司前五大预付版税中预付蔡崇达版税未计提减值，主要系公司于2018年与蔡崇达签订其作品《皮囊》的版权续约合同。《皮囊》上一轮版权期即已授权至本公司，该作品一直保持畅销，每年销量在200多万册，根据公司已出版作品的单项测试方法测试后未发生减值。2020年在疫情的影响下，《皮囊》仍实现了良好的销售成绩，经单项测试后，2020年末也未发生减值。
2020年末，公司前五大预付版税中预付严歌苓版税按10%计提减值准备，主要系公司与严歌苓签订《著作权许可协议》，约定A类8部作品为版权的续约，合同有效期至2029年12月31日；B类、C类合计23部作品为新签作品版权，其中B类合同有效期至2029年12月31日，C类合同期限为出版后5年，合同总预付金额为1,112万元，于2020年支付该款项，其中，A类作品产生的版税可以抵扣合同项下的预付款项。截至2020年末，B、C类作品仍未出版，根据未出版作品按账龄计提减值的政策，对其余额1,043.46万元按10%的比例计提相应的减值准备。
因此，报告期各期末，公司前五大预付版税余额版权的减值测试均按照公司制定的各类型预付版税测试方法及计提政策进行相应的单项测试或按账龄计提，减值准备计提充分。
综上所述，公司版税成本结转基于与版权方签订的《著作权许可使用协议》条款约定，相关会计处理符合行业普遍做法及《企业会计准则》的相关规定，资产减值计提充分，能够真实反映图书版权价值周期的影响。
核查与结论
（一）执行的核查程序
1．获取预付版税按作品细分明细表，检查各期末余额、作品状态，对报告期内预付版税金额变动及合理性进行分析；
2．获取主要作品稿件交付、后期策划、报送出版社审批等各环节资料及沟
2-50
通记录，分析作品从签约到出版周期的合理性；3．查阅公司对版权价值评估、预付版税金额的内部决策文件，获取相关内控制度。分析预付版税规模是否合理，核查内部控制是否有效；
4．获取公司预付版税后出版时间未达预期或无法出版的作品明细表，核查其合同、付款、退款等情况，了解其后续出版情况；
5．获取公司关于预付版税评估的内控制度，核查公司预付版税的减值计提；
6．查阅《企业会计准则》，分析相关处理是否准确；
7．查阅分析各类图书价值周期，分析公司减值测试、成本结转方式是否合理。
8. 查阅了《首发业务若干问题解答》中关于“问题44审计调整与差错更正”及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第19、28条针对会计差错及追溯调整对股改时是否导致出现未弥补亏损等相关核查要求。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．公司版权数量及预付金额变动、分布合理；
2．公司从签订合同至图书出版周期与同行业可比公司不存在重大差异；
3．公司内部决策及管理制度完善，预付版税规模合理；
4．公司对各类预付作品后续监督机制完善，对尚未有历史销售数据出版的预付版税计提减值充分；
5．公司对未有初稿、已有初稿版权的预付版税相应会计处理符合《企业会计准则》规定；
6．公司减值测试方法及成本结转方式已考虑图书价值周期，按照调整后的减值政策准备计提的预付版税减值准备充分，公司与同行业可比公司无重大差异。
7. 公司预付款项减值计提相关的会计差错更正事项不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。公司整体变更为股份
2-51
公司时不存在未弥补亏损，上述会计差错更正追溯调整也未致使整体变更时存在未弥补亏损，会计差错更正未对公司整体变更时的股本造成影响。
三、关于经销商。请发行人补充披露报告期各期经销商数量，按适当的销售金额标准进行分层，列式不同层级经销商数量、收入金额及占比；补充披露报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额，说明经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因及合理性，说明是否与同行业可比公司存在重大差异；补充披露经销商的终端销售及期末存货情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
（一）请公司补充披露报告期各期经销商数量，按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级经销商数量、收入金额及占比
报告期各期，公司收入10万元以上的经销商数量及收入金额分层占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 占经销收入比 | 经销商数量 | 收入 | 占经销收入比 | 经销商数量 | 收入 | 占经销收入比 | 经销商数量 | |
| 500万元及以上 | 21,068.21 | 69.10% | 8 | 24,041.74 | 67.40% | 11 | 17,770.82 | 63.68% | 9 |
| 100万元至500万元 | 5,321.63 | 17.45% | 26 | 6,783.17 | 19.02% | 35 | 5,977.24 | 21.42% | 32 |
| 50万元至100万元 | 1,596.84 | 5.24% | 23 | 2,224.82 | 6.24% | 32 | 1,869.35 | 6.70% | 25 |
| 10万元至50万元 | 1,978.13 | 6.49% | 83 | 2,116.42 | 5.93% | 82 | 1,811.95 | 6.49% | 67 |
| 合计 | 29,964.82 | 98.28% | 140 | 35,166.15 | 98.59% | 160 | 27,429.36 | 98.29% | 133 |
注：上表统计各期经销商分别为对应期间与公司存在交易的经销商，当期无交易额的不在统计之列。上述统计数量为经销商单体口径。
报告期内，公司经销商数量整体保持稳中有升，公司与主要经销商保持稳定的合作关系，2018年至2020年，年收入不低于50万元的经销商数量保持相对稳定，分别为66家、78家和57家。2020年由于疫情影响，个别主要经销商收入出现一定下滑，导致当期年收入不低于50万元的经销商数量同比有所减少。年收入不低于10万元的经销商报告期各期收入占经销收入比重分别为98.29%、
98.59%和98.28%，年收入10万元以下经销商与公司交易具有一定的偶发性，对
2-52
公司收入整体影响很小。
（二）补充披露报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额，经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因及合理性，说明是否与同行业可比公司存在重大差异；1．报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额，经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因及合理性报告期内，公司新增经销商情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期新增 | |||
| 经销商数量 | 当期收入 | 平均收入 | 占总收入比重 | |
| 2020年 | 42 | 1,329.60 | 31.66 | 3.74% |
| 2019年 | 46 | 720.24 | 15.66 | 1.87% |
| 2018年 | 15 | 383.73 | 25.58 | 1.26% |
报告期内，公司合作的经销商数量呈现稳定增长，主要收入仍来源于公司持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为1.26%、1.87%和3.74%。其中2019年占比略有提高，主要系当期公司积极拓展了对抖音和微信公众号等新媒体平台的销售，2020年占比提高至3.74%主要系公司拓展了网络主播直播带货和B站等新媒体平台销售。
报告期内，公司经销商退出情况如下：
单位：万元
| 期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | |||
| 收入 | 平均单户收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
| 2020年 | 11 | 5.76 | 0.52 | 0.02% | 1,797.72 | 5.06% |
| 2019年 | 18 | 242.19 | 13.46 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
| 2018年 | 25 | 172.51 | 6.90 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018年减少的主要经销商为博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系公司无法及时收回销售款，双方终止合作，公司对博文明志（北京）图书发行有限公司和吉
2-53
林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额在2018年为110.06万元。2019年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2018年至2019年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为427.20万元和177.40万元，呈逐年下降趋势。2020年，由于公司与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的情形，双方合作终止，报告期各期，公司对昊宇轩收入分别为1,525.77万元、1,737.96万元和0.00元，占公司营业收入比重分别为5.00%、
4.52%和0.00%，整体对公司收入影响不大。
报告期各期，公司对持续合作的经销商（销售额不低于10万元）的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 持续合作的经销商 | |||
| 经销商数量 | 当期收入 | 平均收入 | 占总收入比重 | |
| 2020年 | 87 | 28,629.46 | 329.07 | 80.58% |
| 2019年 | 96 | 34,203.73 | 356.29 | 89.01% |
| 2018年 | 93 | 26,873.13 | 288.96 | 88.01% |
注：上表统计各期经销商分别为对应期间与公司存在交易的经销商，当期无交易额的不在统计之列。
2018年至2019年，公司图书经销收入逐年增加，持续合作的经销商数量保持基本稳定，公司对持续合作的经销商收入总额和平均收入逐年增加，主要系公司头部品种不断增多，持续推出广受市场欢迎的新品，品牌市场影响力不断增强所致。2020年受新冠疫情影响，公司持续合作的经销商数量同比下降9.38%，图书经销收入同比下降15.11%。
2018年和2019年公司持续合作的经销商收入占总收入比重保持相对稳定，2020年略有下降，主要系2020年公司开拓了网络直播、B站等新媒体渠道的经销商，相关收入增长迅速，其收入占比上升所致。
综上，报告期内，公司与主要经销商保持稳定的合作关系，新增和退出的经销商对公司收入不构成重大影响。
2．与同行业可比公司经销商及经销收入对比情况
同行业可比公司销售模式的情况具体如下：
2-54
| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年读客文化设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，该公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，该公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
| 天舟文化 | 该公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。
公司同行业可比公司均采取经销模式，其中新经典、读客文化、世纪天鸿以经销模式为主，公司销售模式与同行业无重大差异。
根据读客文化招股说明书披露：2019年，由于亚马逊退出中国，受到亚马逊纸质图书逐步退出中国的影响，2018年和2019年，读客文化来自亚马逊的收入分别较上年度下降了54.39%和37.57%。与此同时，2018年至2019年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为427.20万元、177.40万元和0.00元，报告期内也呈逐年下降趋势。
由于同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿未公告报告期经销收入情况，且读客文化未披露经销商增减变动，因此，根据可获得的同行业可比公司经销情况，报告期内公司与读客文化经销收入变动情况如下：
单位：万元
2-55
| 公司简称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | |
| 读客文化 | 29,450.89 | -6.34% | 31,444.90 | 15.25% | 27,285.21 | 16.96% |
| 公司 | 30,487.86 | -15.11% | 35,915.61 | 28.03% | 28,052.30 | 25.57% |
报告期内，公司与读客文化经销收入均保持增长态势，与图书行业的整体变动趋势一致。综上，报告期内，公司与主要经销商保持稳定的合作关系，新增和退出的经销商对公司收入不构成重大影响。
（三）补充披露经销商的终端销售及期末存货情况。
公司经销模式具体分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销为主，报告期内收入逐年增加，占图书销售比重达90%以上；买断式经销收入占比较低。
1．委托代销模式下经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司委托代销模式收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 委托代销收入 | 28,760.64 | 34,515.07 | 26,684.29 |
| 占图书收入比例 | 84.78% | 93.77% | 92.77% |
委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
中介机构针对委托代销模式下销售真实性的相关核查主要通过查看经销商系统销售记录情况、核对进销存勾稽关系、函证、走访、抽盘等方法。
（1）获取并检查公司与主要经销商签署的合同，查阅其约定的结算条款，与客户确认的销售清单或结算单记录核对；抽查公司与经销商交易的原始单据，如发货单据、代销清单、银行流水、发票等，检查账面收入确认和回款情况，核查收入确认期间和金额是否真实、准确；
（2）获取主要客户（前20大客户）结算明细，检查报告期内公司与其结算频次、结算周期情况，核查对账频率及其变动的合理性，核查公司是否存在通过调整对账周期调整收入分布的情形；
2-56
（3）检查公司的进销存情况，核对其勾稽关系，抽查对主要经销商的代销清单、库存明细与相关进销存记录是否能核对一致，进一步核实代销清单数据合理性；
（4）对经销商收入和期末库存执行函证程序
对主要经销商的代销清单/结算单和收入确认执行函证程序，获取主要经销商出具的报告期对公司对其的销售明细确认和委托代销商品库存明细确认，对报告期内销售金额、应收金额、销售明细和期末结存明细进行核查。
其中，对经销收入的函证情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函比例（发函金额/图书销售收入） | 80.68% | 90.49% | 93.62% |
| 回函金额占图书销售收入比重 | 77.08% | 86.43% | 87.54% |
对经销模式下期末库存明细的函证情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函比例（发函金额/期末委托代销商品余额） | 77.13% | 88.51% | 90.73% |
| 回函金额占期末委托代销商品比重 | 68.65% | 87.95% | 86.65% |
（5）对经销商进行走访或访谈
对主要28家经销商执行走访或访谈程序，了解其主营业务、经营规模等基本情况，以及其与公司合作背景、历史、报告期内具体合作情况等信息，以及买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合理性、真实性、双方关联关系等进行核查。
通过走访、访谈方式核查经销商的情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访经销商收入占图书销售收入比例 | 63.41% | 71.23% | 70.20% |
（6）对委托代销的终端销售真实性及代销清单执行的进一步核查
公司主要代销客户如当当、京东等向其供应商开放供应商端口，通过该端口能够查看供应商每月的商品销售和库存情况。中介机构登录平台系统获取相关数据并进行检查，将其与公司自身的系统发货记录、收入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对；另外，中介机构通过复核代销平台提供的销售明细，并比对其系统数据，对委托代销模式下主要经销商的终端销售进行核查。经核查，线上代销平台的销售明细能够反映其终端实际销售情况，经销商系统数据可靠，未见异
2-57
常。
（7）期末存货盘点情况
中介机构对主要经销商处的期末委托代销商品进行实地抽盘或走访观察（由于京东不配合中介机构抽盘要求，中介机构采取走访观察方式进行委托代销商品核查，且对方已向中介机构提供了公司对其销售清单和委托代销商品清单），对包括当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库实施了走访、抽样盘点程序，2018年末、2019年末、2020年末走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、14户、14户，仓库数量分别为10户、18户、16户，上述客户的期末委托代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为38.00%、59.01%、
48.51%。
2．买断式经销模式下经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，公司买断式经销模式下销售收入实现情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 买断式经销营业收入 | 1,727.22 | 1,400.54 | 1,368.02 |
| 占图书收入比例 | 5.09% | 3.81% | 4.76% |
买断式经销模式实现的营业收入占比较小，且除非图书存在质量问题，否则不允许对方退货。
公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
模式一：经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，公司根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声。报告期内，公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。
该模式下的主要经销商为北京凯声及其子公司，报告期各期，公司对北京凯声及其子公司的销售金额分别为400.92万元、604.77万元和227.31万元，占买断式经销收入比重分别为29.31%、43.18%和13.16%。报告期内，公司销售给北京凯声及其子公司的图书市场销售情况良好。截至报告期末，北京凯声及其子公司结存公司产品实洋金额为
140.62万元，报告期内公司对其销售实洋总额为1,233.34万元，其期末结存占报
2-58
告期内公司对其销售实洋比重为11.40%，期末结存金额较小。针对上述买断式经销模式具体核查情况如下：
（1）获取并查阅公司与北京凯声及其子公司签署的协议，了解协议对发货、退货、结算等的约定，判断其具体经销模式；
（2）获取并检查公司对北京凯声及其子公司的销售明细，并与账面收入确认情况进行交叉核对；对发货记录、银行回单等原始交易凭证进行抽查，核查相关收入确认准确性；
（3）获取并检查北京凯声出具的期末库存明细，与公司系统发货记录核对，并对其当期对外销售情况、商品期末结存金额进行测算；
（4）对该等经销商执行函证程序，确认报告期各期销售码洋和实洋金额，并与公司系统发货数据、获取的库存明细进行核对；
（5）对该等经销商进行访谈，了解其与公司合作的具体情况以及相关商品的终端销售等情况；
（6）对王凯、北京凯声及其子公司的情况进行网络核查，查询北京凯声及其子公司的工商信息，并登录北京凯声微信小程序在查看其在售商品，对交易合理性进行核查。
模式二：公司根据“新世相”、“一条”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，公司账面确认相应收入金额均已实现终端销售。通常情况下，该模式不存在期末库存。
综上，公司买断式经销模式的终端销售情况良好，期末存货结存金额较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
核查与结论
（一）执行的核查程序
1．访谈公司管理层，了解公司与销售及收款相关的内部控制及关键控制点，测试并评价相关内部控制设计、执行和运行有效性；
2．通过访谈公司管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相应会计政策；
2-59
3．获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模式、会计政策以及销售情况，并与公司情况进行对比分析；4．获取公司客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；5．通过实地走访获取或网络查询等方式，获取主要经销商工商信息及无关联关系声明，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、公司与经销商的关联关系进行核查；6．对报告期各期末主要代销商处的期末委托代销商品进行实地抽盘。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，公司经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因合理，与主要经销商保持稳定的合作关系，与同行业可比公司不存在重大差异，新增和退出的经销商对公司收入不构成重大影响。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
胡 宏中国·北京
中国注册会计师：
陈赛红
二〇二一年五月十四日
2-60
2-61
2-62
2-63