关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的回复
华兴专字[2021]20000220035号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2021年2月26日印发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010323号）（以下简称“落实函”）的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”或“我们”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。
1.关于营业成本
根据招股说明书和历次问询回复,磨擦型二氧化硅产品是发行人的核心产品，也是公司最大的收入和利润来源。报告期内，磨擦型二氧化硅的单位平均成本分别为3,562.95元/吨、3,573.01元/吨、3,844.18元/吨和3,804.47元/吨，远低于另一核心产品增稠型二氧化硅，也低于普通款产品综合型二氧化硅；而报告期内磨擦型二氧化硅的销售单价分别为10,705.89元/吨、10,882.27元/吨、10,146.86元/吨和10,256.1元/吨，均高于增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅。
单位：元/吨
| 产品种类 | 2020 年 1-6 月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 单位成本 | 单价 | 单位成本 | 单价 | 单位成本 | 单价 | 单位成本 | 单价 | |
| 磨擦型 二氧化硅 | 3,804.47 | 10,256.10 | 3,844.18 | 10,146.86 | 3,573.01 | 10,882.27 | 3,562.95 | 10,705.89 |
| 增稠型 二氧化硅 | 5,618.60 | 7,887.83 | 5,550.36 | 8,423.64 | 5,814.78 | 8,316.71 | 5,216.62 | 8,790.94 |
| 综合型 二氧化硅 | 4,501.66 | 6,631.77 | 4,461.45 | 6,282.97 | 4,389.92 | 6,613.96 | 4,227.44 | 6,426.49 |
一、结合各类产品的技术工艺、成本明细及市场需求等，说明公司核心产品磨擦型二氧化硅单位成本低于增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅，但售价较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否具有一致性
（一）公司核心产品磨擦型二氧化硅单位成本低于增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅的原因及合理性
磨擦型二氧化硅单位成本低于增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅的原因及合理性分析如下：
1、技术工艺分析
1）差异分析
公司不同品类产品的理化指标及性能要求不同，反应配方及生产过程中的技术工艺存在一定的差异，具体包括：①反应配方存在一定的差异，即不同品类产品所需要的硅酸钠浓度、硫酸浓度不同，如磨擦型的硫酸、硅酸钠浓度分别为6~10N、2.1~2.2N，高于增稠型和综合型；②生产过程中涉及的反应、干燥、粉碎等具体技术工艺有所区别。具体情况如下：
| 三个系列差异点 | 磨擦型 | 增稠型 | 综合型 | ||
| 制造过程 | 反应配方 | 硫酸浓度 | 6~10N | 2~4N | 4N |
| 硅酸钠浓度 | 2.1~2.2N | 1.0~1.5N | 1.3~1.6N | ||
| 生产技术工艺 | 反应方式 | 酸碱同滴 | 酸滴碱 | 酸滴碱 | |
| 干燥方式 | 闪蒸干燥、气流干燥 | 喷雾干燥 | 气流干燥 | ||
| 粉碎方式 | 流化床、气流粉碎 | 机械粉碎 | 气流粉碎 | ||
| 类型 | 干燥环节中每吨半成品的实际固含量（吨） | 干燥水量（吨/吨） | 每吨成品的天然气标准用量 （立方米/吨） | |||
| 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | |
| 增稠型ZI-165型 | 0.1833 | 工艺规程规定，源于产品物理化学结构参数、生产设备情况等 | 4.45 | 每吨半产品需要干燥的水量=（1-固含量）/固含量 | 471.95 | 每吨成品的天然气标准用量=干燥水量*干燥每吨水所需的天然气量 |
| 类型 | 干燥环节中每吨半成品的实际固含量（吨） | 干燥水量（吨/吨） | 每吨半成品的天然气标准用量（立方米/吨） | |||
| 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | |
| 磨擦型MIG | 0.5 | 工艺规程规定，源于产品物理化学结构参数、生产设备情况等 | 1 | 每吨半产品需要干燥的水量=（1-固含量）/固含量 | 105.95 | 每吨成品的天然气标准用量=干燥水量*干燥每吨水所需的天然气量 |
| 综合型 | 0.2778 | 工艺规程规定，源于产品物理化学结构参数、生产设备情况等 | 2.60 | 每吨半产品需要干燥的水量=（1-固含量）/固含量 | 269.34 | 每吨成品的天然气标准用量=干燥水量*干燥每吨水所需的天然气量 |
| 类别 | 项目 | 天然气（立方米/吨） |
| 1吨磨擦型产品 | 标准用量 | 105.95-143.02 |
| 1吨增稠型产品 | 标准用量 | 370.82-471.95 |
| 1吨综合型产品 | 标准用量 | 269.34 |
| 类别 | 制定的具体情况 |
| 电标准用量 | 针对涉及用电的液化、过滤、反应、压滤、干燥、包装等工序，结合前述各个工序中的使用的机器设备的耗电指标、生产每吨半成品的使用效率及其台数，制定出该生产环节的每吨具体型号产品耗用的标准用电量，最后将所有生产环节的前述数据进行汇总，制定出生产过程中的每吨具体型号产品的电标准用量 |
| 蒸汽标准 用量 | 针对涉及用蒸汽的液化、反应环节并结合前述各个工序中使用的机器设备情况，汇总制定出生产过程中的每吨具体型号产品耗用的蒸汽标准用量 |
| 类别 | 制定的具体情况 |
| 天然气标准用量 | 根据不同类型产品的物理化学指标（固含量），结合干燥工序中的设备工艺参数，制定出生产过程中的的每吨具体型号产品耗用的天然气标准用量 |
| 工序 | 涉及的主要机器设备 | |
| 名称 | 每吨成品的耗电量（千瓦时/吨） | |
| 液化 | 液化设备 | 1.38 |
| 过滤 | 过滤设备 | 2.72 |
| 硫酸调制 | 硫酸调制设备 | 1.12 |
| 反应 | 反应设备 | 25.59 |
| 压滤 | 压滤设备 | 89.01 |
| 干燥 | 干燥设备 | 327.73 |
| 包装 | 包装设备 | 19.66 |
| 动力转化环节 | 空气压缩设备 | 70.20 |
| 汇总量 | 537.41 | |
| 工序 | 涉及的主要机器设备 |
| 每吨成品的耗蒸汽量（吨/吨） | |
| 液化 | 0.57 |
| 反应 | 0.50 |
| 汇总量 | 1.06 |
| 类型 | 干燥环节中每吨半成品的实际固含量（吨） | 干燥水量（吨/吨） | 每吨成品的耗天然气量 （立方米/吨） | |||
| 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | 指标 | 含义或来源 | |
| 增稠型ZI-165型 | 0.1833 | 工艺规程规定，源于其产品物理化学结构参数、生产设备情况等 | 4.45 | 每吨半产品需要干燥的水量=（1-固含量）/固含量 | 471.95 | 每吨成品的天然气标准用量=干燥水量*干燥每吨水所需的实际天然气量 |
| 类别 | 类别 | 指标 |
| 增稠型ZI-165型 | 电标准用量（千瓦时/吨） | 537.41 |
| 蒸汽标准用量（吨/吨） | 1.06 |
| 天然气标准用量（立方米/吨） | 471.95 |
| 类别 | 电（千瓦时/吨） | 蒸汽（吨/吨） | 天然气（立方米/吨） |
| 1吨磨擦型产品 | 241.12-277.85 | 0.71-0.76 | 105.95-143.02 |
| 1吨增稠型产品 | 398.21-537.41 | 0.92-1.06 | 370.82-471.95 |
| 1吨综合型产品 | 292.98 | 0.84 | 269.34 |
| 实际用电量合计（千瓦时） | A | 672,213.00 |
| 电费单价（元/千瓦时） | B | 0.52 |
| 实际耗用电费总额（元） | C=A*B | 349,012.90 |
| 当月所有型号标准耗用电费总额（元） | D | 421,863.15 |
| 标准与实际电费耗用差异（元） | E=C-D | -72,850.25 |
增稠型ZI-165型当月完工产量346.69吨，其标准耗用电量为537.41千瓦时/吨，电费单价0.52元/千瓦时，该产品标准耗用金额为96,735.53元。
③差异分摊及核算产品的电费
磨擦型MIC型当月完工产量74.35吨，电费标准耗用金额为10,725.83元，差异分摊金额为-1,852.21元，合计分摊电费成本8,873.62元，磨擦型MIC型完工产品单位电费耗用成本为119.35元。
增稠型ZI-165型当月完工产量346.69吨，电费标准耗用金额为96,735.53元，差异分摊金额为-16,704.94元，合计分摊电费成本80,030.59元，增稠型ZI-165型完工产品单位电费耗用成本为230.84元，详见下表：
| 产品类别 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 产品产量（吨） | F | 74.35 | 346.69 |
| 标准耗用电量（千瓦时/吨） | G | 277.85 | 537.41 |
| 电费单价（元/千瓦时） | H | 0.52 | 0.52 |
| 产品标准耗用金额（元） | I=F*G*H | 10,725.83 | 96,735.53 |
| 产品差异分摊金额（元） | J=E/D*I | -1,852.21 | -16,704.94 |
| 产品分摊电费成本小计（元） | K=I+J | 8,873.62 | 80,030.59 |
| 产成品单位电费耗用成本（元） | L=K/F | 119.35 | 230.84 |
| 产品生产线 | 3号产线 | 1号产线 | |
| 实际使用蒸汽量合计（吨） | A | 315.42 | 431.61 |
| 蒸汽费单价（元/吨） | B | 192.66 | 192.66 |
| 产线实际耗用蒸汽费总额（元） | C=A*B | 60,769.63 | 83,153.75 |
| 当月产线所有型号标准耗用蒸汽费总额（元） | D | 98,982.32 | 97,926.09 |
| 产线标准与实际蒸汽费耗用差异（元） | E=C-D | -38,212.69 | -14,772.34 |
| 产品类别 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 产品产量（吨） | F | 74.35 | 346.69 |
| 标准耗用蒸汽量（吨/吨） | G | 0.76 | 1.06 |
| 蒸汽费单价（元/吨） | H | 192.66 | 192.66 |
| 产品标准耗用金额（元） | I=F*G*H | 10,865.76 | 70,918.66 |
| 产品差异分摊金额（元） | J=E/D*I（注） | -4,194.79 | -10,698.22 |
| 产品分摊蒸汽费成本小计（元） | K=I+J | 6,670.97 | 60,220.44 |
| 产成品单位蒸汽费耗用成本（元） | L=K/F | 89.72 | 173.70 |
增稠型ZI-165型产品当月使用1号线进行生产，1号线使用天然气量合计227,878.34立方米，天然气费单价2.94元/立方米，1号线当月实际耗用天然气费为669,005.22元、1号线产线所有型号标准耗用天然气费总额为643,656.38元，差异为25,348.84元，详见下表：
| 产品生产线 | 3号产线 | 1号产线 | |
| 实际使用天然气量合计（立方米） | A | 111,921.44 | 227,878.34 |
| 天然气费单价（元/立方米） | B | 2.94 | 2.94 |
| 产线实际耗用天然气费总额（元） | C=A*B | 328,578.96 | 669,005.22 |
| 当月产线所有型号标准耗用天然气费总额（元） | D | 285,775.56 | 643,656.38 |
| 产线标准与实际天然气费耗用差异（元） | E=C-D | 42,803.40 | 25,348.84 |
| 产品类别 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 产品产量（吨） | F | 74.35 | 346.69 |
| 标准耗用天然气量（立方米/吨） | G | 143.02 | 471.95 |
| 天然气费单价（元/立方米） | H | 2.94 | 2.94 |
| 产品理论耗用金额（元） | I=F*G*H | 31,217.13 | 480,358.43 |
| 产品差异分摊金额（元） | J=E/D*I（注） | 4,675.70 | 18,917.75 |
| 产品分摊天然气费成本小计（元） | K=I+J | 35,892.83 | 499,276.18 |
| 产成品单位天然气费耗用成本（元） | L=K/F | 482.75 | 1,440.11 |
注：磨擦型MIC产品的E/D对应上表3号线数据，增稠型ZI-165产品的的E/D对应上表1号线数据
（2）各类产品燃料动力单位成本主要受标准用量的影响
三类产品项下的细分型号产品的电、蒸汽、天然气的标准用量，列示如下：
| 类别 | 电（千瓦时/吨） | 蒸汽（吨/吨） | 天然气（立方米/吨） |
| 1吨磨擦型产品 | 241.12-277.85 | 0.71-0.76 | 105.95-143.02 |
| 1吨增稠型产品 | 398.21-537.41 | 0.92-1.06 | 370.82-471.95 |
| 1吨综合型产品 | 292.98 | 0.84 | 269.34 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 磨擦型 | 单位材料费用 | 2,122.79 | -6.36% | 2,267.00 | 0.71% | 2,251.00 | 4.41% | 2,156.02 |
| 增稠型 | 单位材料费用 | 2,341.62 | -9.74% | 2,594.27 | -5.41% | 2,742.79 | 12.07% | 2,447.37 |
| 综合型 | 单位材料费用 | 2,129.82 | -5.90% | 2,263.35 | -10.46% | 2,527.86 | 7.94% | 2,341.94 |
增加了生物防治技术环节，进而使得整体单位材料费用高于磨擦型和综合型二氧化硅。报告期内，剔除生物防治环节影响的费用后，公司磨擦型、增稠型、综合型各产品平均单位材料成本情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 单位材料费用 | 单位材料费用 | 单位材料费用 | 单位材料费用 | |
| 磨擦型 | 2,122.79 | 2,263.92 | 2,246.02 | 2,155.34 |
| 增稠型 | 2,144.13 | 2,236.13 | 2,300.02 | 2,235.27 |
| 综合型 | 2,129.82 | 2,263.35 | 2,527.86 | 2,341.94 |
| 公摊部分费用总额（元） | A | 414,244.32 |
| 产成品总产量（吨） | B | 1,824.72 |
| 公摊部分分配率(元/吨) | C=A/B | 227.02 |
每吨产成品分摊该部分制造费用为134.10元；3号线当月折旧和维修费总额39,027.13元、3号线产成品总量为677.99吨，3号线每吨产成品分摊该部分制造费用为57.56元，详见下表：
| 产线分摊部分 | 1号线 | 3号线 | |
| 折旧费用、修理费发生额（元） | D | 67,096.45 | 39,027.13 |
| 当期产量（吨） | E | 500.35 | 677.99 |
| 3号产线部分摊率 | F1=D/E | - | 57.56 |
| 1号产线部分摊率 | F2=D/E | 134.10 | - |
| 产品类别 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 产品产量（吨） | G | 74.35 | 346.69 |
| 产品分摊产线部分费用（元） | H=G*F(注) | 4,279.83 | 46,491.25 |
| 产品分摊公共岗位部分费用（元） | I=G*C | 16,878.75 | 78,705.16 |
| 产品分摊的制造费用（元） | J=H+I | 21,158.59 | 125,196.41 |
| 单位制造费用（元/吨） | K=J/G | 284.58 | 361.12 |
| 产品名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磨擦型二氧化硅 | 产量（吨） | 10,367.87 | 12,467.63 | 8,163.44 | 5,854.96 |
| 增稠型二氧化硅 | 产量（吨） | 8,205.62 | 8,402.59 | 7,504.17 | 4,042.57 |
| 综合型二氧化硅 | 产量（吨） | 1,829.60 | 2,269.88 | 1,880.05 | 2,466.41 |
年至2020年，磨擦型产量较增稠型产量分别多出44.83%、8.79%、48.38%、26.35%；公司产品的制造费用分摊有两部分构成：产线部分制造费用和公摊部分制造费用，其中公摊部分制造费用按照当月全部产成品的实际产量分摊，三类产品的平均公摊部分制造费用一致，因此该部分制造费用并未实质导致三类产品的单位制造费用的差异；而产线部分制造费用主要为生产线的折旧费、该部分制造费用按照当月该产线产成品的实际产量分摊，2017年至2020年，公司1、2、3号线累计的折旧费分别为325.34万元、877.68万元、76.80万元，而2017年至2020年，磨擦型二氧化硅主要在3号线进行生产，3号线磨擦型产量占磨擦型产品总产量的85%以上，因此磨擦型产品的分摊的制造费用总额相比增稠型、综合型产品较小。在制造费用总额较小而产量较大的情形下，磨擦型二氧化硅，具有较明显的规模效应，进而单位制造费用较低。
综上，磨擦型二氧化硅产品的单位制造费用较低具有合理性。4）单位人工成本分析
（1）公司报告期内的直接人工的归集、分配情况
公司每月归集产成品在生产过程中生产人员的薪酬。月末按照生产人员标准成本与产成品的实际产量，分摊各型号产成品应承担的人工成本；以2019年8月发生的磨擦型MIC和增稠型ZI-165 产品成本核算为例，说明人工成本核算过程，具体过程如下：
①标准部分的人工成本
磨擦型MIC型当月产量为74.35吨，该部分的标准人工成本为72.85元/吨，该产品分摊的标准人工成本总额为5,416.62元；
增稠型ZI-165型当月产量346.69吨，该部分的标准人工成本为141.83元/吨，该产品分摊的标准人工成本总额为49,169.62元，详见下表：
| 项目 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 标准成本（元/吨） | A | 72.85 | 141.83 |
| 产品产量（吨） | B | 74.35 | 346.69 |
| 标准部分的人工成本（元） | C=A*B | 5,416.62 | 49,169.62 |
准为316.11元/吨，详见下表：
| 公摊部分薪酬总额（元） | D | 576,817.99 |
| 当月总产量（吨） | E | 1,824.72 |
| 公摊部分分摊标准（元/吨） | F=D/E | 316.11 |
| 项目 | 磨擦型MIC型 | 增稠型ZI-165型 | |
| 产品产量（吨） | E | 74.35 | 346.69 |
| 标准部分的人工成本（元） | C | 5,416.62 | 49,169.62 |
| 公共分摊部分的人工成本（元） | G=E*F | 23,502.96 | 109,593.66 |
| 产品人工成本（元） | H=C+G | 28,919.58 | 158,763.28 |
| 单位产品人工成本（元） | I=H/E | 388.97 | 457.94 |
| 岗位 | 标准人工成本（元/吨） |
| 液化 | 9.98 |
| 反应 | 16.88 |
| 压滤 | 26.17 |
| 干燥 | 40.80 |
| 包装 | 48.00 |
| 汇总量 | 141.83 |
同理，公司不同品类产品该部分的标准人工成本具体情况如下：
| 产品 | 数额区间（元/吨） |
| 磨擦型 | 68.85-72.85 |
| 增稠型 | 72.85-142.20 |
| 综合型 | 72.85-104.19 |
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磨擦型二氧化硅 | 10,056.37 | 10,146.86 | 10,882.27 | 10,705.89 |
| 增稠型二氧化硅 | 7,866.57 | 8,423.64 | 8,316.71 | 8,790.94 |
| 综合型二氧化硅 | 6,265.86 | 6,282.97 | 6,613.96 | 6,426.49 |
牙菌斑等作用，磨擦型产品可单独或复配增稠型产品，用于牙膏生产，一般用于中高端牙膏，如中高端的美白型牙膏等。
增稠型产品，由于吸水量大，具有增稠性能，磨擦清洁性能较低，主要起到改善牙膏膏体的成条性、稳定性等作用，增稠型产品通常不单独使用，需要复配其他磨擦剂用于牙膏生产。
综合型产品为公司早期研发、生产的牙膏用二氧化硅产品，无法达到当时国际二氧化硅产品所具备的磨擦型的清洁力或者增稠型的增稠性能，通常与碳酸钙等磨擦剂复配，用于改善牙膏的外观、分散性等，性能一般，创新性相对磨擦型较低。
磨擦型产品的创新性较增稠型、综合型产品高，清洁牙齿的功能性更强，因此销售价格相对也较高。
2、产品的需求性差异
根据中商产业研究院数据，从2018年我国各类型牙膏细分市场来看，美白功能的牙膏市场占比最大，达到了28%，主要原因是大多数消费者对于牙膏的功能首先考虑的是美白效果。
报告期内，公司三类产品的销售量占比如下表所示：
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磨擦型产品占比 | 50.64% | 49.55% | 47.18% | 45.66% |
| 增稠型产品占比 | 39.59% | 39.59% | 41.37% | 34.18% |
| 综合型产品占比 | 9.77% | 10.85% | 11.45% | 20.16% |
| 三个系列差异点 | 磨擦型 | 增稠型 | 综合型 |
| 理化特性 | 吸水量(mL/20g) | ＜30 | ＞42 | 30~42 |
| 表观密度（g/mL） | ＞0.3 | ≤0.2 | 0.2~0.3 | |
| 磨擦值RDA | 80~220 | ≤30 | 30~60 | |
| 清洁值PCR | 60~140 | / | ＜60 |
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 磨擦型二氧化硅平均单价（元/吨） | 公开价格（元/吨） | 磨擦型二氧化硅平均单价（元/吨） | 公开价格（元/吨） | |
| 牙膏用二氧化硅 | 10,056.37 | 10,375.12 | 10,146.86 | 10,491.87 |
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 磨擦型二氧化硅平均单价（元/吨） | 公开价格（元/吨） | 磨擦型二氧化硅平均单价（元/吨） | 公开价格（元/吨） | |
| 牙膏用二氧化硅 | 10,882.27 | 10,248.94 | 10,705.89 | 8,159.29 |
项目组于2021年3月，通过访谈公司部分前五大牙膏客户，了解其采购除发行人之外的第三方牙膏用二氧化硅产品的市场价格情况，目前磨擦型二氧化硅市场价格大概在7,000元/吨~19,000元/吨之间，增稠型二氧化硅市场价格大概在6,000元/吨~13,000元/吨之间，综合型二氧化硅市场价格大概在5,000元/吨~10,000元/吨之间。不同产品价格的区间范围较大，主要系三类产品下的不同型号差异造成的，总体而言，牙膏厂商会采购适合其自身牙膏配方的磨擦原料，价格考虑只是其中一个因素。从价格来看，第三方供应商的磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅存在一定的价格梯度，磨擦型市场均价最高，增稠型产品次之，综合型产品市场均价相对磨擦型、增稠型较低。
综上，公司磨擦型二氧化硅产品的单价较高具有合理性。
二、进一步打开分析2018年、2019年及2020年1-6月磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅及综合型二氧化硅单位人工费用变动率波动较大的原因及合理性，三类产品单位人工费用变动率趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司各产品单位人工费用的变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 磨擦型 | 单位人工费用 | 372.64 | 5.17% | 354.33 | 56.94% | 225.78 | -16.02% | 268.84 |
| 增稠型 | 单位人工费用 | 463.17 | 5.71% | 438.13 | 26.35% | 346.76 | 0.20% | 346.07 |
| 综合型 | 单位人工费用 | 409.79 | 0.58% | 407.45 | 40.38% | 290.25 | 1.91% | 284.82 |
| 合计 | 单位人工费用 | 412.11 | 4.79% | 393.27 | 38.86% | 283.21 | -5.11% | 298.46 |
如下：
| 产品类型 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动率（%） |
| 磨擦型 | 单位人工费用（元/吨） | 225.78 | 268.84 | -16.02 |
| 产量（吨） | 8,163.44 | 5,854.96 | 39.43 | |
| 平均人数（个） | 27 | 22 | 22.73 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 297.30 | 263.64 | 12.77 |
| 产品类型 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动率（%） |
| 增稠型 | 单位人工费用（元/吨） | 346.76 | 346.07 | 0.20 |
| 产量（吨） | 7,504.17 | 4,042.57 | 85.63 | |
| 平均人数（个） | 37 | 21 | 76.19 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 202.93 | 188.89 | 7.43 |
支付该部分工人一定固定薪酬，造成了人工薪酬支出的相应增加，会使得单位人工费用增加，
上述两者综合因素使得增稠型二氧化硅单位人工成本变动率与上年持平。
（3）综合型产品单位人工费用变动分析
2017年至2018年，公司综合型产品的产量与人工费用的匹配及人均单位产出的情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动率（%） |
| 综合型 | 单位人工费用（元/吨） | 290.25 | 284.82 | 1.91 |
| 产量（吨） | 1,880.05 | 2,466.41 | -23.77 | |
| 平均人数（个） | 9 | 10 | -10.00 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 219.57 | 237.38 | -7.50 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 生产人员平均人数 | 109 | 73 |
| 生产人员平均工资 | 6,152.86 | 5,355.50 |
员平均水平提升，导致了三类产品单位人工费用2019年度较2018年度都有所上升。具体分析如下：
（1）磨擦型产品单位人工费用变动分析
2018年至2019年，公司磨擦型产品的产量与人工费用的匹配及人均单位产出的情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率（%） |
| 磨擦型 | 单位人工费用（元/吨） | 354.33 | 225.78 | 56.94 |
| 产量（吨） | 12,467.63 | 8,163.44 | 52.73 | |
| 平均人数（个） | 49 | 27 | 81.48 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 256.20 | 297.30 | -13.82 |
| 产品类型 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率（%） |
| 增稠型 | 单位人工费用（元/吨） | 438.13 | 346.76 | 26.35 |
| 产量（吨） | 8,402.59 | 7,504.17 | 11.97 | |
| 平均人数（个） | 48 | 37 | 29.73 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 174.77 | 202.93 | -13.88 |
套设备的使用效率都有提升，生产效率整体有所改善，会使得单位人工费用有所降低，上述两者综合因素使得增稠型二氧化硅单位人工费用增长趋势略低于公司整体水平。
（3）综合型产品单位人工费用变动分析
2018年至2019年，公司综合型产品的产量与人工费用的匹配及人均单位产出的情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率（%） |
| 综合型 | 单位人工费用（元/吨） | 407.45 | 290.25 | 40.38 |
| 产量（吨） | 2,269.88 | 1,880.05 | 20.74 | |
| 平均人数（个） | 12 | 9 | 33.33 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 185.19 | 219.57 | -15.66 |
| 产品类型 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率（%） |
| 磨擦型 | 单位人工费用（元/吨） | 372.64 | 354.33 | 5.17 |
| 产量（吨） | 10,367.87 | 12,467.63 | -16.84 | |
| 平均人数（个） | 50 | 49 | 2.04 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 205.86 | 256.20 | -19.65 |
均人数基本持平，但产量较上年减少16.84%，导致人均单位产出由256.20吨降至205.86吨、降低19.65%，其主要系公司从事生产磨擦型二氧化硅的生产人员较多，2020年上半年受疫情的影响，企业开工时间、产量及人均单位产出等方面受到的影响较大，随着2020年下半年产销量的提升，该部分的影响逐步减小，因此，2020年单位人工费用相对于2019年有所上升，但总体趋势变动不大。
（2）增稠型产品单位人工费用变动分析
2019年至2020年，公司增稠型产品的产量与人工费用的匹配及人均单位产出的情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率（%） |
| 增稠型 | 单位人工费用（元/吨） | 463.17 | 438.13 | 5.71 |
| 产量（吨） | 8,205.62 | 8,402.59 | -2.34 | |
| 平均人数（个） | 49 | 48 | 2.08 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 167.65 | 174.77 | -4.07 |
| 产品类型 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率（%） |
| 综合型 | 单位人工费用（元/吨） | 409.79 | 407.45 | 0.58 |
| 产量（吨） | 1,829.60 | 2,269.88 | -19.40 | |
| 平均人数（个） | 11 | 12 | -8.33 | |
| 人均单位产出（吨/每人） | 171.16 | 185.19 | -7.58 |
的生产人员相对磨擦型、增稠型二氧化硅较少，生产平均人数略有下降，且降幅较产量小；2020年上半年受疫情的影响，企业开工时间、产量及人均单位产出等方面受到的影响较小，随着2020年下半年产销量的提升，该部分的影响逐步减小，从而其单位人工费用变动率较磨擦型、增稠型二氧化硅少。综上，2018年、2019年及2020年磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅及综合型二氧化硅单位人工费用变动率波动较大、单位人工费用变动率趋势不一致主要系三类产品产量、生产人员投入、2号生产线排产的产品型号及新冠疫情等因素所致，其原因具有合理性。
三、我们核查情况
（一）核查程序
1、检索牙膏磨擦剂相关行业文献，进行相关行业研究；
2、走访发行人的主要客户，了解牙膏用二氧化硅市场竞争情况；
3、了解发行人产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；
4、获取发行人报告期内工资明细表，核对直接人工的准确性，分析工人人数变动、平均工资的合理性；结合产量，分析人均产量变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司核心产品磨擦型二氧化硅单位成本低于增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅，但售价较高的原因，具有合理性。
发行人是行业内少数专注于牙膏用二氧化硅的企业，目前无法通过公开披露信息查询到同行业公司的磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅和综合型二氧化硅的单位价格、成本情况。
2、2018年、2019年及2020年磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅及综合型二氧化硅单位人工费用变动率波动较大、三类产品单位人工费用变动率趋势不一致，其原因具有合理性。
2.关于销售费用下降
根据招股说明书和历次问询回复，报告期内发行人主营业务收入分别为11,074.65万元、16,451.67万元、19,814.61万元和8,381.71万元，销售费用-职工薪酬分别为50.17万元、138.01万元、109.57万元和48.31万元，销售人员数量分别为2人、3人、5人和5人。回复意见称，2019年公司对销售管理人员的薪酬政策由提成制改为奖金制。
请发行人结合销售模式、获客方式、薪酬政策和销售人员数量等，说明2019年在收入大幅增加、销售人员数量增加情况下，销售费用-职工薪酬反而下降的原因及合理性。
请保荐机构与会计师说明核查程序并发表明确意见。
【回复】
一、结合销售模式、获客方式、薪酬政策和销售人员数量等，说明2019年在收入大幅增加、销售人员数量增加情况下，销售费用-职工薪酬反而下降的原因及合理性
公司销售人员薪酬与收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用-职工薪酬 | 124.20 | 109.57 | 138.01 | 50.17 |
| 收入 | 19,578.39 | 19,848.67 | 16,452.07 | 11,078.06 |
| 占比 | 0.63% | 0.55% | 0.84% | 0.45% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售人员薪酬 | 124.20 | 109.57 | 138.01 | 50.17 |
| 销售人员数量 | 6.00 | 5.00 | 3.00 | 2.00 |
| 销售人员平均薪酬 | 20.70 | 21.91 | 46.00 | 25.09 |
元，销售人员数量为2人、3人、5人、6人，2019年较2018年有所增长。
2019年在收入大幅增加、销售人员数量增加情况下，销售费用-职工薪酬反而下降的原因及合理性如下：
1、销售模式
公司主要产品为牙膏用二氧化硅，下游客户主要集中于牙膏行业，牙膏市场集中度较高，因此，公司采取大客户的开发战略，从而公司的销售模式采用直销模式，报告期内公司销售模式保持稳定。
2、获客方式
公司下游客户主要集中于牙膏行业，牙膏行业是市场竞争充分的行业，但牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高，因此，公司获客方式系销售人员主动开发，主要通过市场化商业谈判建立合作关系，报告期内公司获客方式保持稳定。
3、薪酬政策和销售人数
2017-2020年，公司销售人员薪酬为50.17万元、138.01万元、109.57万元及124.20万元，销售人员平均薪酬为25.09万元、46.00万元、21.91万元、20.70万元，除2018年外，总体趋势保持合理。
报告期内，公司的销售人员薪酬的具体分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售人员平均薪酬 | 20.70 | 21.91 | 46.00 | 25.09 |
| 销售管理人员 | 42.96 | 43.41 | 88.51 | 33.02 |
| 基层销售人员 | 9.57 | 16.54 | 24.75 | 17.15 |
性。
（1）2018年，公司销售人员薪酬总额较高的原因
报告期内，公司进一步加大了对主要国际牙膏客户的开拓，如高露洁、宝洁等公司，2018年公司销售额大幅增长，开发效果明显，2018年公司销售收入较上年增长48.51%，其中外资客户销售增长288.00%，公司考虑到销售人员开发前期的工作量及开发成果，按照公司的薪酬政策，相关的销售人员2018年获得的销售提成相对较高，进而推动了2018年的销售费用-职工薪酬的增长较大。
（2）2019年，公司销售人员薪酬总额下降的原因
2019年，高露洁、宝洁等国际客户进一步成为公司战略合作伙伴，虽然公司收入有进一步增加，但鉴于公司下游客户集中度较高，公司销售客户群体的结构已经逐步稳定，公司为了培养新的销售人才梯队，加强现有开发客户的关系维护，平衡销售人员的短期、中期和长期利益，打造更加高效的销售梯队和建立更加符合公司业务模式的薪酬政策，采取了以下措施：
①2019年，增加了销售人员，主要系新增部分薪资较低的基层销售人员，分担销售管理人员服务客户的工作量，侧重于维护现有客户关系，由于增加为薪金较低的基层员工，对公司销售人员总体薪酬影响较小，但由于新增部分基础员工，造成2019年基层销售人员平均薪酬有所下降；
②2019年，公司对销售管理人员执行了新的薪酬政策，由提成制改为奖金制，其主要原因系：2018年，公司销售管理人员既领取管理岗位薪酬又拿业务提成，因此，随着公司2018年度销售业绩大幅增长，受业务提成的影响，公司销售管理人员的薪酬得到较大幅度提高，进而对本年度销售费用-职工薪酬影响较大；2019年，公司管理层更加注重合理的薪酬体系建设，更加明确管理岗的职责和目标，作为销售管理岗不仅要完成公司业绩目标，更要做好市场开发中的有关服务、调研、销售人才梯队的培养等工作，销售管理人员薪金单纯与销售业绩直接挂钩，不利于公司长期发展和销售队伍建设，因此，公司对销售管理岗采取奖金制，明确了作为销售管理人员不能拿业务提成的规定。奖金制使销售管理人员更注重销售队伍建设、市场管理和市场的长期培育工作，有利于发行人的长期稳定发展。薪酬政策的调整主要对销售管理人员有一定影响，该因素是2019年公司销售费用-职工薪酬下降主要原因。
综上，2019年在收入大幅增加、销售人员数量增加情况下，销售费用-职工薪酬反而下降与发行人的经营实际相符，具有合理性。
二、我们核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人薪酬管理制度，访谈发行人管理层、人力资源部门等相关人员，了解和评估与职工薪酬相关内控制度的设计，并测试运行的有效性；
2、访谈发行人管理层、人力资源部门等相关人员，了解报告期发行人期间费用人员薪酬的变化、与业绩匹配情况等；
3、获取发行人报告期工资表、员工花名册，按部门、级别等维度，计算分析报告期内发行人工资总额、员工人数和人均薪酬的变化。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2019年在收入大幅增加、销售人员数量增加情况下，销售费用-职工薪酬反而下降与发行人的经营实际相符，具有合理性。
（本页为关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的回复说明的签字页，以下无正文）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二一年 月 日 |