关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函
的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵所（“深圳证券交易所”）于2021年5月19日印发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010564号）（以下简称“落实函”）已收悉。金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申报律师”）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实函问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用招股书原文 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充、修改 | 楷体（加粗） |
1、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
4、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
5、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
6、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
7、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
8、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入
的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
9、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。10、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
【回复】
一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
公司主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为牙膏行业，主要产品为牙膏用二氧化硅，与发行人主营业务相关的产业政策情况如下：
| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 相关内容 |
| 2019年01月 | 《健康口腔行动方案（2019年—2025年）》 | 国家卫生健康委办公厅 | “到2020年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口腔保健水平稳步提高。到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。” |
| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 相关内容 |
| 2018年10月 | 《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020）》 | 工信部、科技部、商务部、市场监管总局 | 到2020年，我国原材料产品质量明显提高，部分中高端产品进入全球供应链体系，供给结构得到优化，原材料工业供给侧结构性改革取得积极成效 |
| 2016年07月 | 《轻工业发展规划（2016—2020 年）》 | 工业和信息化部 | “四、主要行业发展方向”之“（二）快速消费品领域”之“7.口腔清洁护理用品工业。推动口腔清洁护理用品工业向安全、高效、健康方向发展。加强中草药牙膏原料、无氟防龋产品研发。重点发展添加具有明显功效的绿色环保成分和方便快捷的口腔清洁护理产品，增加满足青年人时尚清新和中老年人护龈与抗敏要求产品。注重产品原材料的安全控制，提高灌装、包装设备自动化程度，确保产品质量安全。” |
| 2015年5月 | 《中国制造 2025》 | 国务院 | “三、战略任务和重点”之“（六）大力推动重点领域突破发展”之“9.新材料。以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快基数双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。加快基础材料升级换代。” |
| 2015年03月 | 《中国口腔清洁护理用品行业“十三五”发展规划》 | 中国口腔清洁护理用品工业协会 | 具体任务：1、2015年牙膏生产量预计为58.5万吨，“十三五”期间平均每年递增3%，2020年达到67万吨，按当年人口14.5亿计，平均每人460克/年；2、销售收入行业规模以上企业预计2015年销售收入约210亿元，“十三五”期间，平均每年递增6%，2020年达到281亿元 |
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人生产经营和募投项目不属于落后产能。根据肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局于2021年6月8日出具的说明，“你公司生产的二氧化硅产品主要应用领域为牙膏行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，不属于需要淘汰的落后产能，符合相关产业规划布局。”
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据《关于2018年度“百千万”重点用能单位节能目标责任评价考核结果的通告》（肇发改资环函〔2019〕537号）、《关于2019年度“百千万”重点用能单位节能目标责任评价考核结果的通告》（肇发改资环函〔2020〕97号）、肇庆市发展和改革局及肇庆市工业和信息化局于2021年6月15日下发的《关于报送“十三五”肇庆市“百千万”重点用能单位节能目标责任评价考核初步结果的函》，发行人2018年、2019年及2020年的节能目标考核结果均为“完成”。
根据广东绿色创想节能服务有限公司于2020年5月出具的《二氧化硅生产基地建设项目节能报告》（以下简称“《生产基地项目节能报告》”），该项目主要能效指标系行业领先，对广东省能耗增量控制目标及能耗强度降低目标的影响程度为“影响较小”。《生产基地项目节能报告》已经广东省能源局于2020年10月审批。
肇庆高新技术产业开发区经济贸易和科技局于2021年6月9日出具说明，“我局未发现你公司存在能源消耗方面的违法违规行为，你公司亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，已建项目及募投项目符合本地能源消耗‘双控’要求”。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人已建、在建项目和募投项目节能审查意见情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开始建设时间 | 项目类型 | 固定资产投资项目节能审查意见 |
| 1 | 2,000 吨二氧化硅项目 | 2004年 | 已建 | 不适用，2004年尚未出台节能审查规则 |
| 2 | 20,000 吨二氧化硅改扩建项目 | 2009年之前 | 已建 | 不适用。 该项目于2009年之前开始建设，属于实施备案制的固定资产投资项目。 根据肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局于2021年6月8日出具的说明，“鉴于20,000吨二氧化硅改扩建项目厂房于2009年已建成并通过有关部门验收，依据粤府办〔2008〕29号通知，实行备案制的项目，在开工建设和投产环节，未要求进行节能评估和审查；按照2010年省发改委关于贯彻落实‘国家发改委6号令’的要求，对已建成备案制项目投产环节的节能审查，当时的法律法规没有作强制性规定……你公司已建成项目没有违反当时固定资产投资项目节能审查的法律、法规或者规章”。 因此，该项目无需实施节能审查 |
| 3 | 60,000 吨二氧化硅改扩建项目（硅材料生产线技术改造） | 2015年 | 已建 | 不适用。 根据肇庆高新技术产业开发区经济贸易和科技局于2021年6月9日出具的说明，根据广东省人民政府办公厅及广东省经济和信息化委下发的相关通知，“你公司于2015年11月来我局进行技改备案，当时已提供了节能情况说明材料，不需节能审查” |
| 4 | 二氧化硅生产基地建设项目 | 2020年 | 在建（募投项目） | 广东省能源局于2020年10月下发粤能新能函〔2020〕518号审查意见，原则同意发行人项目节能报告 |
| 序号 | 项目名称 | 开始建设时间 | 项目类型 | 固定资产投资项目节能审查意见 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 2020年 | 在建（募投项目） | 不适用，计划用能未达到实施节能评估及审查的额度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天然气 | 545.25 | 582.09 | 482.06 |
| 电力 | 763.68 | 811.86 | 680.43 |
| 蒸汽 | 1.80 | 2.07 | 1.77 |
司说明，募投项目建成投产后使用的能源主要为向第三方采购的电力、天然气及蒸汽，不存在新设或使用自备燃煤电厂的情况。
四、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
截至本回复报告出具之日，发行人现有工程已履行环保相关手续，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评批复 | 环保竣工验收 |
| 1 | 2,000 吨二氧化硅项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展计划局颁发的登记备案项目编号为041201267300219《备案证》 | 根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的肇高环函〔2004〕34 号《关于肇庆市金三江化工有限公司补办年产2000 吨二氧化硅项目环境影响报告书审批意见的函》，同意金三江有限补办环境影响评价手续。 | 根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的肇高环函〔2007〕43号《关于肇庆市金三江化工有限公司环保治理设施竣工环保验收意见的函》，同意该项目配套的环保治理设施通过验收。 |
| 2 | 20,000 吨二氧化硅改扩建项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展和改革局颁发的备案项目编号为121201267310602《备案证》 | 根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的肇高环函〔2013〕5号《关于肇庆市金三江化工有限公司年产20000 吨二氧化硅改扩建项目环境影响报告书审批意见的函》，同意按照该项目的环境影响报告书的内容进行建设。 | 根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的肇高环建〔2015〕117 号《关于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产20000 吨二氧化硅改扩建项目通过建设项目竣工环境保护验收的通知》，同意金三江有限该项目通过改扩建项目竣工环境保护验收。 |
| 3 | 60,000 吨二氧化硅改扩建项目（硅材料生产线技术改造） | 肇庆市经济和信息化局颁发的备案项目编号为151200267320001《备案证》及肇庆市经济和信息化局颁发的〔2017〕256号《备案证变更函》 | 根据肇庆市环境保护局出具的肇环高新建〔2016〕6 号《肇庆市环境保护局关于肇庆金三江硅材料有限公司年产60000 吨二氧化硅改扩建项目环境影响报告书的审批意见》，审批同意该项目的环境影响报告书。 | 根据肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具的肇高环建〔2017〕100 号《关于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产60000 吨二氧化硅改扩建项目通过建设项目竣工环境保护验收的通知》，同意该项目通过改 |
| 序号 | 项目名称 | 备案 | 环评批复 | 环保竣工验收 |
| 扩建项目竣工环境保护验收。 | ||||
| 4 | 二氧化硅生产基地建设项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为2019-441284-26-03-013318的《广东省企业投资项目备案证》 | 根据肇庆市生态环境局下发的对募集资金投资项目环境影响报告书的审批意见（肇环高新建〔2020〕29号），从环境保护角度同意该项目建设。 | 在建募集资金投资项目，不适用。 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为2020-441284-26-03-023994的《广东省企业投资项目备案证》 |
综上，发行人已建工程已通过竣工环境保护验收，符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，发行人募投项目“二氧化硅生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”不属于《环境影响评价法》或《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》中规定的需生态环境部审批的建设项目，发行人募投项目已根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求编制了《环境影响评价报告书》，并取得了加盖肇庆市生态环境局章的审批意见。
根据《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》（粤府〔2019〕6号）第四条规定，“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目。（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布”。第五条规定，“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案”。根据当时有效的《关于发布广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2019年本）的通知》（粤环〔2019〕24号），发行人募投项目环境影响报告书无需省级生态环境厅审批，应当取得地级市生态环境主管部门的审批。
综上，发行人的募投项目已按照环境影响评价法要求获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复文件。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况发行人已建及在建项目需履行且均已履行备案及环评程序，详见本题回复之“1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求”。
五、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
根据《大气污染防治法（2018年修订）》第九十条的规定，“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
截至本回复报告出具之日，发行人已建项目及募投项目的生产经营过程均未使用煤炭作为燃料，不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，符合《大气污染防治法（2018年修订）》第九十条的规定。
六、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
根据《肇庆市人民政府关于重新发布高污染燃料禁燃区的通告》（肇府规〔2017〕18号），肇庆高新区的城区禁燃区为“南至大旺大桥，北至X820，西至工业大街（四会界址线），东至北江大堤”。发行人的已建项目位于肇庆高新区迎宾大道23号，募投项目位于肇庆高新区沙沥工业园创业路东面、兴旺河南面。
发行人现有工程及募投项目生产使用能源为向第三方采购的电力、天然气及蒸汽，不存在燃用高污染燃料的情形。
根据肇庆市生态环境局高新区分局于2021年6月4日出具的说明，“该公司的已建项目及募投项目位于我区已划定的高污染燃料禁燃区域，使用天然气、电及蒸汽作为能源并落实清洁生产要求。从2017年1月1日至今，该公司未发生
环境污染事故，无因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”。综上，发行人的已建、在建项目或者募投项目位于高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
报告期内，公司持有的排污许可证情况如下：
| 证书 | 核发机关 | 单位名称 | 排污种类 | 有效期限 |
| 《排污许可证》 | 肇庆市生态环境局 | 金三江 | 废气、废水 | 2020.6.24-2023.6.23 |
| 《广东省污染物排放许可证》 | 肇庆市生态环境局高新区分局 | 金三江有限 | 废气、废水 | 2019.4.24-2021.4.23 |
| 《广东省污染物排放许可证》 | 肇庆高新技术产业开发区环境保护局 | 金三江有限 | 废气、废水 | 2017.4.24-2019.4.23 |
综上，发行人报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
八、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），发行人生产的二氧化硅产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品。
九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司生产经营中涉及主要污染物具体名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
| 污染物 类别 | 主要污染物 名称 | 生产经营涉及污染的环节 | 报告期内年均排放量 | 主要处理设施/手段 | 处理能力 |
| 废气 | 二氧化硫 | 干燥、破碎、 包装 | 约0.84吨/年 | 排气筒、布袋除尘 | 充足 |
| 氮氧化物 | 约4.02吨/年 | 充足 | |||
| 烟（粉）尘 | 约1.66吨/年 | 充足 | |||
| 硫酸雾 | 调制 | - | 水罐回收 | 充足 | |
| 油烟废气 | 员工日常生活 | - | 厨房油烟净化装置 | 充足 |
| 污染物 类别 | 主要污染物 名称 | 生产经营涉及污染的环节 | 报告期内年均排放量 | 主要处理设施/手段 | 处理能力 |
| 固体 废弃物 | 员工生活垃圾 | 员工日常生活 | - | 环卫部门收集处理 | 充足 |
| 一般固体废物 | 粉尘、废水处理污泥、滤渣和废包装等 | - | 定点分类收集 | 充足 | |
| 危险废物 | 废包装桶、废矿物油等 | - | 定点分类收集 | 充足 | |
| 废水 | 生活污水 | 员工日常生活 | - | 化粪池、隔油隔渣池 | 充足 |
| 压滤和洗涤环节中产生的废水 | 压滤洗涤 | - | 废水处理系统设备 | 充足 | |
| 噪声 | 反应釜、各种泵、风机等设备噪声 | 流水线设备运行产生的机械噪声 | - | 隔音门窗、低噪设备 | 充足 |
| 主要环保设施 （类型/工艺） | 处理能力 | 处理效率（%） | 与主体设施的同步运转率（%） | 运转情况 | ||
| 废水 | 生产废水经过厂内预处理站处理 | 3,000t/d， 处理能力100% | ≥90 | 100 | 生产废水经厂内预处理后达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准，排入市政管网，运转正常。 | |
| 生活污水经过三级化粪池进行处理 | 50m3 容积， 处理能力 100% | ≥90 | 100 | 生活污水经三级化粪池处理后排入市政管网，运转正常。 | ||
| 废气 | 1#生产线热风炉烟气+干燥工艺废+1#生产线破碎工艺废气 | 布袋除尘器 | 99.9% 过滤率 | ≥90 | 100 | 车间布袋除尘器运转正常，粉尘排放口颗粒物浓度基本达标排放。 |
| 主要环保设施 （类型/工艺） | 处理能力 | 处理效率（%） | 与主体设施的同步运转率（%） | 运转情况 | ||
| 2#生产线热风炉烟气+干燥工艺废气+2#生产线破碎工艺废气 | 99.9% 过滤率 | ≥90 | 100 | |||
| 3#生产线热风炉烟气+干燥工艺废气+破碎工艺废气 | 99.9% 过滤率 | ≥90 | 100 | |||
| 厨房油烟 | 6,000 m3/h， 处理能力100% | ≥90 | 100 | 厨房油烟静电油烟减缓装置运转正常，油烟达标排放。 | ||
| 噪声控制措施 | 处理能力100% | 100 | 100 | 采用相应的隔声、消声和减震处理，使边界噪声满足相关要求。 | ||
根据肇庆市生态环境局高新区分局于2021年6月4日出具的说明，发行人“现有工程按环境影响评价文件建设，并按要求落实了主要污染物总量控制要求。”根据发行人的说明，相关检测报告文件已妥善保留；发行人已建立了环保管理台账制度，按照相关规定如实记录主要生产设施及污染防治设施运行情况或者污染物排放浓度、排放量，相关数据均已妥善保留。
综上，报告期内发行人污染物排放符合国家法律和国家标准，处理效果监测记录已妥善保存。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司在环保方面加大投入，环保投入能够与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保设备投入 | 55.34 | 132.06 | 3.23 |
| 环保运行投入 | 129.25 | 129.62 | 66.13 |
| 合计 | 184.59 | 261.69 | 69.35 |
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
募投项目为二氧化硅生产基地建设项目及研发中心建设项目，主要污染物包括废水、废气、噪声及固体废弃物，具体的环保措施如下：
项目营运期产生的废水主要包括生产废水和员工生活污水。项目建成后将完善片区市政污水管网，项目生产废水经自建污水处理系统处理后排入市政污水管网，生活污水中食堂含油污水经隔油隔渣预处理、粪便废水经三级化粪池预处理后排入市政污水管网。
项目生产过程中产生的废气有干燥工艺粉尘和燃料烟气、破碎工艺粉尘、包装工艺粉尘和厨房油烟等。项目在生产线产生的干燥工艺废气和燃料烟气经管道收集并采用布袋除尘装置处理后经排气筒排放；破碎工艺粉尘经布袋除尘后高空排放，布袋拦截粉尘进行尽量回收；对于包装工艺粉尘，由于装袋过程实现半自动化，产出的产品通过管道输送至包装机内，包装机末端设置有小装袋室，抽风装置接入收集破碎废气的主管道内，使小装袋室呈微负压状态，人员操作时开室门放袋，关室门包装，以保障粉尘得到有效收集，尽量减少排放。厨房油烟废气经高效静电除油净化装置处理后，由专用的排烟管道引至楼顶排放。
项目运营期对声环境的影响主要来源于各类反应罐、各类机泵和风机等设备产生的噪声。项目拟采用低噪声设备，合理布局产生噪声的设备，并采取减振、隔音、消音等措施，防止噪声污染影响周围环境。
项目产生的固体废物主要包括生活垃圾、废气处理收集的粉尘、废水处理产生的污泥、过滤时的滤渣、废包装袋等一般工业固体废物和废包装桶、废机油等。生活垃圾由环卫部门定时清理；废气处理收集的粉尘回收为产品；废水处理产生的污泥、过滤时的滤渣、废包装袋交由回收单位回收处理，不能利用的按有关要求进行处置；废包装桶、废机油等废物交由环境服务公司处理。
（2）募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额
募投项目所采取的环保措施的资金来源主要来自募集或自有资金投资。具体情况如下：
①环境保护设施建设费用
项目运营期产生的环境污染物主要为项目废水、废气、噪声和固体废弃物，项目拟采用的环境保护主要设施及费用如下：
| 序号 | 环保设施 | 数量 | 投资额（万元） |
| 1 | 废水处理设施 | 1套 | 180.00 |
| 2 | 废气处理系统 | 7套 | 180.00 |
| 3 | 厨房油烟净化装置 | 1套 | 8.00 |
| 4 | 消声器等噪声处理装置 | 1项 | 20.00 |
| 5 | 生活垃圾堆放设施 | 1项 | 2.00 |
| 6 | 废包装物等生产固废存放设施 | 1项 | 2.00 |
| 7 | 事故废水池 | 1项 | 40.00 |
| 8 | 绿化设施 | 1项 | 50.00 |
| 合计 | 482.00 |
报告期内，发行人接受当地环保部门的例行检查。经查阅环保部门现场检查相关记录、环保部门相关网站并经发行人确认，在相关环保部门在现场检查中，未发现需要整改落实的重大环保问题，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
根据肇庆市生态环境局高新区分局出具的证明，经查阅环保部门现场检查相关记录、登陆发行人的环保主管部门网站、国家排污许可信息公开系统、广东省重点排污单位监督性监测信息公开平台等网站查询，查阅了肇庆市重点排污企业目录，就发行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公司营业外支出的明细，以及发行人的说明，报告期内发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
经登录主要搜索引擎（包括但不限于百度搜索、搜狗搜索、必应搜索、360搜索等）、主要财经门户网站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东方财富网、财经网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括但不限于中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，不存在公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面报道。
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅牙膏用二氧化硅的产业规划相关的政策；
2、查阅牙膏用二氧化硅的能耗相关的法律法规和行业政策及固定资产投资
项目节能审查相关的法律法规；
3、查阅了环境保护相关的法律法规；
4、查阅了当地主管部门下发的重点用能单位节能目标责任评价考核结果；
5、查阅了肇庆高新技术产业开发区节能监察中心出具的《节能监察建议书》；
6、查阅了发行人建设项目备案证；
7、查阅了环境影响报告书、环保主管机关出具的环评批复和环保验收文件；
8、查阅了排污许可证；
9、查阅了《环保核查报告》；
10、查阅了第三方机构出具的污染物排放的检测报告；
11、查阅了募集资金投资项目的节能报告及广东省能源局对节能报告的审查意见；查阅了发行人的清洁生产审核报告及清洁生产相应资质；
12、查阅了发行人的环保管理台账；
13、查阅了环保部门现场检查相关记录；
14、查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息及查询百度、搜狗、必应等网站报道信息；
15、查阅了发行人营业外支出明细；
16、查阅了环保主管机关、固定资产投资项目主管机关及节能审查部门出具的证明文件；
17、查阅了募投项目节能评估服务机构出具的说明；
18、查阅了发行人出具的书面声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人应进行节能审查的已建、在建项目和募投项目已按照相关规定取得固定资
产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
4、发行人已建工程已通过竣工环境保护验收，符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。发行人的募投项目已按照环境影响评价法要求获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复文件。发行人已建及在建项目需履行且均已履行备案及环评程序。
5、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
6、发行人现有工程及募投项目生产使用能源为电力、天然气及蒸汽，不存在燃用高污染燃料的情形。发行人的已建、在建项目或者募投项目位于高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
7、发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
8、发行人生产的二氧化硅产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、公司生产经营中涉及主要污染物包括废气、固体废弃物、废水、噪声，公司将清洁生产贯穿于产品研发、生产、销售的全过程，通过建立健全并严格执行环境管理制度、提高生产工艺设备的自动化程度等措施，有效降低了生产过程中所产生的废水、废气、噪声、固体废物。公司生产经营中具备相对完善的污染物处理设施，拥有相应的处理能力，环保设施实际运行情况良好。报告期内发行人污染物排放符合国家法律和国家标准，处理效果监测记录已妥善保存。报告期内发行人环保投入与所产生的污染所匹配。募投项目所采取的环保措施的资金来源主要来自募集或自有资金投资。根据检测报告，报告期内发行人废水、废气、噪声污染物排放检测结果基本符合国家规定的排放限值。在相关环保部门在现场检查中，未发现需要整改落实的重大环保问题，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况。
10、报告期内发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。发行人不存在公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面报道。
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
| 赵国法 |
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保荐代表人：
| 王昌 | 郑晓明 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，本意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 张佑君 |