股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
华塑控股股份有限公司
重大资产购买预案
| 交易对方 | 住所 |
| 深圳天润达科技发展有限公司 | 深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区 |
二零二一年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易不构成关联交易 ...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 11
五、本次交易的评估情况 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 12
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
十、审计、评估工作尚未完成 ...... 14
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、标的公司业务与经营风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 19
第一节 本次交易的概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 21
三、本次交易方案概述 ...... 21
四、本次交易不构成关联交易 ...... 25
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 25
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 26
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 27
一、上市公司概况 ...... 27
二、公司设立、上市情况 ...... 27
三、公司上市后历次股本变化情况 ...... 28
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 31
五、主要财务数据及财务指标 ...... 32
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 33
七、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 34
第三节 交易对方基本情况 ...... 36
一、交易对方概况 ...... 36
二、股权结构 ...... 36
三、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明 ...... 36
第四节 交易标的情况 ...... 37
一、标的公司基本情况 ...... 37
二、标的公司股权控制关系 ...... 37
三、标的公司主营业务情况 ...... 38
四、标的公司盈利模式 ...... 39
五、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...... 40
六、标的公司的核心竞争力 ...... 40
第五节 交易标的评估作价情况 ...... 43
第六节 本次交易的主要合同 ...... 44
一、合同签署主体 ...... 44
二、合同主要内容 ...... 44
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 52
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 52
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 52
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 52
第八节 风险因素 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、标的公司业务与经营风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 56
第九节 其他重大事项 ...... 57
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 57
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 57
三、本次预案披露前股价波动情况的说明 ...... 57
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 58
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 58
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 60
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 61
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 62
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 63
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/华塑控股 | 指 | 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股票代码为 000509.SZ |
| 上市公司控股股东/湖北资管 | 指 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 湖北国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 天润达/交易对方/标的公司股东 | 指 | 深圳天润达科技发展有限公司 |
| 标的公司/目标公司/天玑智谷 | 指 | 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 上市公司拟收购的标的公司51%股权 |
| 康达瑞信 | 指 | 成都康达瑞信企业管理有限公司 |
| 晶达光电 | 指 | 晶达光电技术（湖北）有限公司 |
| 天玑显示 | 指 | 深圳市天玑显示技术有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 康达瑞信拟收购标的公司51%股权 |
| 《框架协议》 | 指 | 《股权转让框架协议》 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》 |
| SCEPTRE INC./ SCEPTRE | 指 | 美国赛普特公司 |
| 联想 | 指 | 联想（北京）有限公司 |
| 创维 | 指 | 创维集团有限公司 |
| 航嘉 | 指 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 |
| 京东 | 指 | 北京京东世纪信息技术有限公司 |
| 西藏麦田 | 指 | 西藏麦田创业投资有限公司 |
| ISO | 指 | 国际标准化组织 |
| BOE/京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 3C认证 | 指 | 中国强制性产品认证 |
| 华新光电 | 指 | 华新光电股份有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-6月 |
| 审计基准日/评估基准日/基准日 | 指 | 2021年 6 月 30 日 |
| 过渡期 | 指 | 自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市公司（或其全资子公司）的期间。 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、行业术语 | ||
| LCD | 指 | 液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指液晶显示器 |
| 显示模组、液晶模组、LCM | 指 | 液晶显示模组（LCD Module），是指将液晶面板、连接件、PCB电路板、控制与驱动电路、背光模组等装配在一起的组件 |
| IOT | 指 | 物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展到物理设备和日常对象之间的连接中 |
| IPQC | 指 | 制程检验也就是IPQC，是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程中品质控制的过程 |
| OQA | 指 | Outgoing Quality Assure,是指产品出厂前的最后一道质量检验程序 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管显示（Organic Electroluminescence Display） |
| Adobe RGB | 指 | 由Adobe Systems于1998年开发的色彩空间，让显示器在RGB模式下展现更多色彩。 |
| TYPE-C | 指 | 一种既可以应用于PC(主设备)又可以应用于外部设备(从设备，如手机)的接口类型 |
| G-SYNC | 指 | 一种不论画面更新率有多快，都可以让屏幕与GPU完全同步，提供无与伦比的PC游戏体验的技术 |
| HDR1000 | 指 | 要求显示器峰值亮度不低于1000nit的高动态范围图像（High-Dynamic Range） |
| HDR600 | 指 | 要求显示器峰值亮度不低于600nit的高动态范围图像（High-Dynamic Range） |
| AD board | 指 | 液晶荧幕驱动板 |
| MINI-LED | 指 | 芯片尺寸介于50~200μm之间的LED器件 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning） |
| Mes系统 | 指 | 制造执行系统 （manufacturing execution system） |
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 股东 | 股权转让前 | 转让出资额（万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
| 康达瑞信 | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
| 合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
注：2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少到7,084.40万元人民币。截至本预案签署日，尚未办理完毕本次减资的工商变更登记。
根据交易各方签署的《框架协议》，各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币。对应标的公司51%股权的交易作价暂定为102,00.00万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上市公司聘请的向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例 | |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面价值 | 本次交易成交金额 | |||
| 资产总额 | 27,972.07 | 10,200 | 27,248.75 | 102.65% |
| 资产净额 | 9,497.95 | 10,200 | 14,812.40 | 68.86% |
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估情况
上市公司拟聘请向中国证监会和国务院有关主管部门备案的评估机构对标的公司进行评估，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天玑智谷51%股权，上市公司归属于母公
司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此，目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、产业政策保持稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体如下：
一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提
高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
十、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。本次交易涉及的标的资产经向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次交易的正式方案尚需上市公司董事会和股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批、备案或授权（如有）。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，作为业绩承诺及补偿的担保措施，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）上市公司终止上市的风险
上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易无法实现上市公司2021年净利润或收入指标达到相应标准，上市公司可能面临股票被终止上市的
风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业技术及产品更新迭代速度快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料为液晶面板、背光组件等。该等主要原材料成本占标的公司产品成本比重较高。如果未来主要原材料价格持续出现大幅上涨，标的公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入SCEPTRE INC.、创维集团有限公司、合肥市航嘉显示科技有限公司等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占销售总额比例预计超过50%，前
五大客户的销售额占销售总额的比重预计超过70%，客户集中度较高。因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）税收政策风险
报告期内，标的公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资 产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010] 27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景
随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。公司依靠丰富的设计和制造经验，能快速准确响应客户需求，与国内外知名客户建立了良好的合作关系。报告期内公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期保持良好增长态势。本次交易完成后，将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通过上市公司资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提升产品竞争力和盈利能力。通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 股东 | 股权转让前 | 转让出资额（万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
| 康达瑞信 | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
| 合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
注：2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少到7,084.40万元。截至本预案签署日，尚未办理完毕本次减资的工商变更登记。
（二）定价原则和交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的初步作价。根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币。对应标的公司51%股权的交易作价暂定为102,00.00万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上市公司聘请的向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金分阶段支付。计划在签署《框架协议》后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易的预付款3,000万元（人民币叁仟万元整），在正式协议生效且标的股权转移至康达瑞信名下完成工商变更登记手续后的5个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付扣除上述预付款后的剩余交易价款。
为了保障上市公司的权益，交易对方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，上市公司配合交易对方办理减资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地
工商局为准。
（四）过渡期安排
本次交易过渡期为：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至康达瑞信之日的期间。标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更工商登记手续后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。标的公司与交易对方保证：无条件配合上市公司及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；自《框架协议》签署至本次交易完成日期间，重大事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
交易对方承诺：标的公司于本次交易后三年（2021年、2022年和2023年）实现的净利润累积不低于人民币6,400万元（以下简称 “承诺净利润”），上市公司将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称 “实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若标的公司实际净利润未达到承诺净利润的，天润达及其股东同意以现金方式补偿给华塑控股，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润）
÷6,400.00万元×本次交易股权转让总对价。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简称 “回款截止日”），上市公司聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称 “回款考核日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核日应收账款账面净值的100%。
标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
上市公司同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给标的公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，对交易对方持有标的公司的剩余股权，上市公司同意在业绩承诺期届满后，标的公司实际净利润超过承诺净利润的条件下，在履行了上市公司内部决策程序以及符合上市公司监管要求的前提下，拟采用上市公司股份置换的方式完成剩余股权的收购。具体收购方式及收购比例由相关各方协商确定。
（八）其他安排
1、借款
本次交易完成后，上市公司或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司
提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、公司治理
（1）本次交易完成后，上市公司向标的公司提名执行董事或董事长（法定代表人由执行董事或董事长担任）、副总经理、财务总监（或财务部长），若标的公司设立董事会的，上市公司提名人员应占半数以上。
（2）本次交易完成后，交易对方有权提名1名人员担任上市公司的董事。
3、现金分红条件和比例
业绩承诺期届满后，根据《专项审计报告》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润和本次交易价款20%之总和时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将超出部分的30%按照持股比例进行现金分红。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易预计构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例 | |
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面价值 | 本次交易成交金额 | |||
| 资产总额 | 27,972.07 | 10,200 | 27,248.75 | 102.65% |
| 资产净额 | 9,497.95 | 10,200 | 14,812.40 | 68.86% |
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天玑智谷51%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、供热经营权及产业政策保持稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 华塑控股股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST华塑 |
| 股票代码 | 000509.SZ |
| 成立日期 | 1990年10月18日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 四川省南充市顺庆区涪江路117号 |
| 统一社会信用代码 | 91510000621607788J |
| 注册资本 | 107,312.8052万元 |
| 法定代表人 | 赵林 |
| 联系电话 | 028-85365657 |
| 传真 | 028-85365657 |
| 所属行业 | 医药生物--医疗器械服务--医疗服务Ⅲ |
| 经营范围 | 计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；自有商业房屋租赁服务；自有住房租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市情况
（一）公司设立
公司设立时原名“四川天歌轻工集团公司”，系经四川省计划经济委员会于1990年9月下发的川计经（1990）企802号《关于同意设立“四川天歌集团公司”的批复》批准，于1990年10月以四川省南充羽绒制品厂为核心、联同其他8家企业共同发起设立的（全民、集体、中外合资）联营企业。
经中国人民银行南充地区分行南人行金（1990）79号和85号文批准，公司于1990年按面值向公司职工和社会公众发售2,050万股普通股。随后公司于1992年进行股份制的规范化工作。南充会计师事务所对公司截至1992年9月30日的资产情况进行了评估，对出资情况进行了审验，并分别出具了南会师【1992】46号《资产评估报告》、南会师【1992】51号《验资报告》。南充地区国有资产管理局出具南国资字【1992】44号《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》，确认截至1992年9月30日公司股本金界定为5,311.2万元，股本结构为法人股3,261.2万股，个人股2,050万股。
（二）首次公开发行股票并上市
1992年11月，经国家体改委体改生【1992】90号《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司继续进行股份制改制试点的批复》批准，公司继续进行规范化的股份制企业试点工作。1992年9月，经中国人民银行南充地区分行南人行金【1992】91号文批准，公司向中国工商银行南充地区分行、中国农业银行南充地区分行等16家法人单位定向募集发行法人股2,842.8万股，公司总股本变更为8,154万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，占总股份的25.14%。经成都会计师事务所审验，截至1992年12月31日公司实收资本为8,154万元。1993年5月，公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，公司股本结构为：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 非流通股 | 6,104.00 | 74.86 |
| 流通A股 | 2,050.00 | 25.14 |
| 总股本 | 8,154.00 | 100.00 |
三、公司上市后历次股本变化情况
（一）1993年7月配股、送股
1993年6月，经公司股东大会审议通过，公司对截至1993年7月16日登记在册的股东按10:4.5的比例配售新股（其中，部分股东放弃该次配股权），并对部分社会法人股东及其他自然人股东按10:2的比例派送红股。
本次配股和送股完成后，公司股本结构变更为：
| 股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 8,035.50 | 70.38 |
| 流通A股 | 3,382.50 | 29.62 |
| 总股本 | 11,418.00 | 100.00 |
（二）1994年8月送股
截至1993年末，公司原非流通股中共有2,029.26万股转为流通股，流通A股数量变更为5,411.76万股。1994年5月，经股东大会审议通过，公司以1993年末股本结构为基础实施派息送股，法人股（非流通股）不送股，社会公众股按10:3的比例送股，公司的股本变为13,041.53万股。
1994年8月，本次送股实施完毕后，公司的股本结构变更为：
| 股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 6,006.24 | 46.05 |
| 流通A股 | 7,035.29 | 53.95 |
| 总股本 | 13,041.53 | 100.00 |
（三）1997年7月资本公积转增股本及送股
1997年5月，经股东大会审议通过，公司按原股本13,041.53万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5的比例送股，公司股本变为14,345.68万股。
1997年7月，本次转股、送股实施完成后，公司的股本结构变更为：
| 股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 6,606.86 | 46.05 |
| 流通A股 | 7,738.82 | 53.95 |
| 总股本 | 14,345.68 | 100.00 |
（四）1999年7月资本公积转增股本及送股
1999年5月，经股东大会审议通过，公司以原股本14,345.68万股为基数，实施资本公积转增股本，向全体股东按10:4的比例转增股本，并同时按10:1的比例送股，公司股本变更为21,518.52万股。
1999年7月，本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
| 股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 9,910.30 | 46.05 |
| 流通A股 | 11,608.23 | 53.95 |
| 总股本 | 21,518.52 | 100.00 |
1999年5月，公司股东大会决议同意公司更名为“四川天歌科技集团股份有限公司”。
（五）2001年10月配售新股
2001年4月，经股东大会审议通过，公司以2000年末总股本21,518.52万股为基数，拟每10股配售3股，可配股份总数不超过6,455.56万股。法人股东全部放弃认购本次配售股份。2001年10月，证监会下发证监公司字（2001）72号《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》，同意公司向社会公众股东配股3,482.47万股。
本次配股完成后，公司股本结构变更为：
| 股东类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 9,910.30 | 39.64 |
| 流通A股 | 15,090.69 | 60.36 |
| 总股本 | 25,000.99 | 100.00 |
2003年6月，公司股东大会决议同意公司更名为“同人华塑股份有限公司”。
2009年6月，公司股东大会决议同意公司更名为“华塑控股股份有限公司”。
（六）2014年度股权分置改革
2013年12月，公司临时股东大会审议通过《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，西藏麦田采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代
全体非流通股股东支付股改对价。公司以57,547.32万元资本公积定向转增57,547.32万股，其中，向西藏麦田转增19,820.59万股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增37,726.73万股（折算流通股股东每10股获得25股）。2014年1月，股权分置改革实施完成，公司总股本变为82,548.31万股，其中西藏麦田持有公司19,920.59万股（包括其他股东转让股权100万股及前述定向转增股份），占公司总股本的24.13%，成为公司控股股东。
股权分置改革完成后公司股本变动情况如下：
| 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
| 类型 | 数量（万股） | 占比（%） | 类型 | 数量（万股） | 占比（%） |
| 未上市流通股份 | 9,910.30 | 39.64 | 有限售条件的股份 | 29,730.89 | 36.03 |
| 已上市流通股份 | 15,090.69 | 60.36 | 无限售条件的股份 | 52,817.42 | 63.97 |
| 股份总数 | 25,000.99 | 100.00 | 股份总数 | 82,548.31 | 100.00 |
（七）2020年非公开发行股份
2020年，公司向湖北省资产管理有限公司非公开发行24,764.49万股股份，募集资金总额为24,764.49万元，新增股份于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认股份登记相关事宜。本次发行完成前后，公司总股本变更为107,312.81万股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次新增 股份数量 （股） | 本次发行完成后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 114,769 | 0.0139% | 247,644,935 | 247,759,704 | 23.0876% |
| 无限售条件的流通股 | 825,368,348 | 99.9861% | - | 825,368,348 | 76.9124% |
| 合计 | 825,483,117 | 100.00% | 247,644,935 | 1,073,128,052 | 100.00% |
四、最近三年主营业务发展情况
华塑控股的主营业务为医疗服务，主要系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。华塑控股曾从事绿化园林工程施工业务和大宗商品贸易业务。绿化园林工程施工业务主要通过原全资子公
司麦田园林开展，2018年公司将麦田园林92.85%股权出售给自然人李献国，出售完成后公司不再从事园林业务。大宗商品贸易业务主要通过全资子公司上海渠乐、上海晏鹏开展，2018年公司基于自身业务及发展战略考虑停止开展贸易业务。截至本预案签署日，从收入构成来看，上市公司主业为医疗服务。
五、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 27,248.75 | 15,686.60 | 20,694.38 |
| 负债总额 | 12,275.23 | 25,387.77 | 19,178.82 |
| 所有者权益 | 14,973.52 | -9,701.17 | 1,515.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,812.40 | -9,793.64 | 1,046.30 |
| 资产负债率 | 45.05% | 161.84% | 92.68% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,008.44 | 7,012.21 | 120,910.40 |
| 营业利润 | 2,919.37 | -4,940.24 | -3,872.20 |
| 利润总额 | 1,542.93 | -11,923.81 | -4,695.58 |
| 净利润 | 1,314.64 | -12,346.39 | -5,089.93 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 755.99 | -12,949.60 | -5,372.09 |
| 毛利率 | 33.22 | 50.65 | 2.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.0070 | -0.1569 | -0.0651 |
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,534.55 | -636.14 | -9,196.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,195.84 | 183.43 | 7,265.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,462.11 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,123.40 | -452.71 | -1,931.39 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本预案签署日，湖北资管持有公司247,644,935股股份，占公司总股本的23.08%，持有公司表决权比例为29.08%，为公司控股股东。湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管，为公司实际控制人。上市公司股权结构图如下：
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、湖北资管
湖北省国资委
湖北省资产管理有限公司华塑控股股份有限公司
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
100%
57.52%
23.08%（表决权29.8%）
公司名称
| 公司名称 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420000331788437E |
| 注册地址 | 武汉市武昌区洪山路64号 |
| 法定代表人 | 赵林 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年2月16日 |
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、宏泰集团
| 公司名称 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420000784484380X |
| 注册地址 | 武汉市洪山路64号 |
| 法定代表人 | 曾鑫 |
| 注册资本 | 800,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2006年3月22日 |
| 经营范围 | 资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并 |
3、湖北省国资委
| 公司名称 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 傅立民 |
| 地址 | 武汉市洪山路7号 |
七、最近六十个月内控制权变动情况
（一）2017年实际控制人变更
2017年3月，西藏麦田原股东西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、赵光军、李绍清、李永培与浙江浦江域耀资产管理有限公司签署了《股权转让协议 书》，西藏康道鸿浩创业投资管理有限公司、李宏、赵光军、李绍清、李永培将持有的西藏麦田100%股权转让给浙江浦江域耀资产管理有限公司。转让完成后，上市公司控股股东仍为西藏麦田，实际控制人由李中先生变更为李雪峰和张子若夫妇。
（二）2020年控股股东、实际控制人变更
2020年，湖北资管认购公司定向发行股份24,764.49万股，占发行完成后股
本总额的23.08%，湖北资管接受西藏麦田6,438.77万股所对应的表决权委托，占发行完成后总股本的6%，湖北资管合计控制公司表决权比例为29.08%，成为公司的控股股东，湖北省国资委间接控制湖北资管，成为公司实际控制人。
该次发行完成后，上市公司的控股股东由西藏麦田变更为湖北资管，实际控制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案签署日，交易对方为深圳天润达科技发展有限公司，该公司持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东，其基本信息如下：
| 名称 | 深圳天润达科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300354435175M |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区 |
| 法定代表人 | 吴学兵 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 营业期限 | 2015年11月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加工）与销售；计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是： |
二、股权结构
截至本预案签署日，深圳天润达科技发展有限公司股权结构图如下：
三、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明
截至本预案出具日，深圳天润达科技发展有限公司与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 |
| 成立日期 | 2016年12月26日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吴学俊 |
| 住所 | 湖北省黄石市雷任谊路9号 |
| 统一社会信用代码 | 91420200MA48RBKKXU |
| 经营范围 | 电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备、通讯设备及产品的研发、生产及销售；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；基础软件服务；应用软件服务；教育软件研发、销售及技术转让、技术咨询及技术服务；广告设计、制作、代理、发布；教学仪器设备研发、生产及销售；文化艺术交流活动策划；会议服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
注：2021年7月1日，标的公司股东作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元减少到7,084.40万元人民币。截至本预案签署日，尚未办理完毕本次减资的工商变更登记。
二、标的公司股权控制关系
（一）控股股东
截至本预案签署日，深圳天润达科技发展有限公司持有标的公司100%股权，是标的公司的控股股东。
（二）实际控制人
截至本预案签署日，深圳天润达科技发展有限公司持有标的公司100%股权。吴学俊夫妇分别持有天润达48.00%和16.00%股权，合计持有天润达64.00%的股权，是标的公司的实际控制人。标的公司股权关系图如下：
三、标的公司主营业务情况
标的公司作为电子信息显示终端整体解决方案提供商，专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务。目前，标的公司已获得高新技术企业认证、ISO环境管理体系认证证书及质量管理体系认证、3C认证等，且多款产品获得节能产品认证证书。
标的公司在售的产品主要可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，其中，显示器产品主要涵盖家用/商务办公显示器、专业电竞显示器、专业设计显示器、专业金融显示器及工控显示系统5个子系列；IOT智能显示终端产品主要涵盖交互式白板一体机、DID拼接墙、电子课桌、数字标牌、智能家居5个子系列等，具体如下图所示
图一、显示器产品 图二、IOT智能显示终端
公司通过不断改善升级制造工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司拥有3条LCM组装生产线，4条整机组装生产线，可生产无边框机种制程，产品尺寸覆盖17英寸~86英寸，能满足各种机种的生产需求。
吴学俊夫妇深圳天润达科技发展有限公司
深圳天润达科技发展有限公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
64.00%
64.00%
100.00%
未来，标的公司将仍以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要发展方向，加大产品研发储备，强化产品交付能力，不断开拓进取，将公司业务提升到新的高度。
公司生产工艺流程图如下：
注：
LCM：即LCD Module，液晶显示模组。
IPQC：InPut Process Quality Control，制程质量控制；
QQA：Outgoing Quality Assurance，成品出货检查。
报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
四、标的公司盈利模式
（一）销售模式
标的公司利用自身设计能力及对客户需求的了解主动争取订单，结合市场调研情况、未来流行趋势，提前为现有客户进行年度产品规划、设计与推介，通过匹配一定资源提前与客户沟通产品需求，快速完成产品设计、送样，获得客户确认后配上客户品牌，进而量产交付。典型客户包括SCEPTRE、联想、创维等客户。
公司产品一般按照成本定价法，按照成本加成确定产品单价。
（二）生产模式
为应对预期内的原材料或产品价格波动，标的公司对包括主要原材料在内的存货量进行一定预期管理，除此之外，公司基本采用以销定产模式，根据订单组织生产。生产出货流程主要包括：依据客户需求开发样机（或结合市场调研情况、未来流行趋势主动开发自有品牌产品）——送样——确认并下单——准备原材料——生产——出货。
（三）采购模式
标的公司制订了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了规范。为保证采购质量和供应稳定，标的公司建立了合格供应商资格认证和评价制度，结合客户需求，对供应商的原材料质量、交货速度、价格、结算周期、等方面进行综合考核和评价，通过考核的厂商进入公司的合格供应商列表，同时定期根据打分评价情况，对供应商列表进行优化管理。
五、标的公司最近两年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 27,972.07 | 26,710.15 | 22,011.23 |
| 负债合计 | 18,474.12 | 17,851.85 | 14,717.44 |
| 所有者权益合计 | 9,497.95 | 8,858.30 | 7,293.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,497.95 | 8,858.30 | 7,293.78 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 27,553.55 | 50,761.22 | 35,151.77 |
| 营业成本 | 25,567.84 | 46,148.87 | 32,446.25 |
| 利润总额 | 666.53 | 1,667.57 | 601.88 |
| 净利润 | 639.65 | 1,564.51 | 473.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 639.65 | 1,564.51 | 473.15 |
截至本预案签署日，上述财务数据尚未经本次交易的审计机构审计，经审计的财务数据将在重大资产购买报告书中进行披露，经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。
六、标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在一下方面：
（一）管理优势
标的公司聚集了一批专业、踏实、勤奋的优秀管理人才，公司核心管理团队在行业内深耕多年，具有丰富的从业经验。对行业发展趋势及公司发展战略
有较为深刻的理解和认识。公司从建立之初就建立了明确目标，参照上市公司标准规范公司管理。凭借充足的整机研发、制造和销售的经验，公司较早完成了ERP及Mes系统的建立，为后续发展壮大奠定了基础。公司已在研发管理、生产管理、质量控制等方面建立了一整套行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效协同，为业务拓展夯实基础。
（二）技术优势
标的公司技术优势主要表现在：
（1）具有技术领先的曲面显示设备的设计和生产能力及ADboard驱动主板自主设计能力；拥有低功耗，高能效的背光设计能力和产品应用经验，可生产符合各种能效要求的优质产品；具有时尚、轻薄、一体化的显示器产品设计能力，并拥有主流高端产品的生产和销售能力。
（2）此外，标的公司拥有完善的技术储备，能够为客户提供adobeRGB、G-SYNC、R1500、TYPE-C的显示及应用方案、HDR1000、HDR600等超高对比度显示方案、1ms快速液晶显示方案、OLED显示设备的设计及生产能力、MINI-LED显示设备的设计及生产能力。
（三）研发和生产优势
标的公司研发设计人员具有丰富的行业经验，且与主要客户合作多年，能快速、准确理解客户设计理念，深度参与产品开发，能在短时间内为客户提供成熟样品，实现客户需求。
公司通过不断改善升级制造工艺流程，探索形成了较为成熟的制造模式。公司拥有3条LCM组装生产线，4条整机组装生产线，通过对生产过程进行信息采集和监控，不断改善升级生产工艺，积累研发持续提升公司产品竞争力。
（四）渠道优势
标的公司的下游行业集中度较高，主要集中于国内外知名品牌厂商。电子信息显示终端制造服务商在成为这些知名品牌厂商的供应商前，需进行长时间的市场开拓，并通过品牌厂商严格的供应商质量管理审核和产品筛选。由于通过该等审核和筛选的难度较大，且所需时间较长，行业内能够成为国内外知名
品牌客户的供应商的企业较为有限。
与此同时，国内外知名品牌厂商十分重视新产品的开发配合程度以及信息保密工作，每种产品需求一般只选取合作顺畅的少数供应商，供应商的转换成本相对较高。标的公司通过不断推出新产品，沉淀深厚的技术优势，与SCEPTRE、联想、创维、航嘉、京东等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。公司积极开拓以数据安全和网路安全为核心的“信创”（信息技术应用创新）市场，已与清华同方建立了初步的合作意向。此外，标的公司凭借实际控制人及相关核心人员多年行业从业经历，与上游企业建立了良好的互动关系，掌握相对稳定的上游资源，与京东方（BOE）、华新光电、中电熊猫等上游企业建立了良好的合作关系，为标的公司原材料供应稳定提供了保障。
（五）快速响应优势
标的公司经过多年发展，依靠丰富的设计和生产经验、完善的质量控制体系、规范而灵活的管理机制、扁平化的管理体系，在研发销售、生产决策、原料采购及迅速量产等方面均有快速响应优势。标的公司拥有成熟的生产工艺、熟练的生产员工，产品质量稳定可靠，能有效满足大客户交付及时性和优质性，在保证产品质量的同时快速实现客户需求。
第五节 交易标的评估作价情况
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的初步作价。
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币，对应标的公司51%股权的交易作价暂定为102,00.00万元。
标的公司的最终评估价值、交易价值以及标的资产的最终交易作价，将在上市公司聘请的向中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由交易各方最终协商确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。
第六节 本次交易的主要合同2021年7月15日，交易各方签署了《股权转让框架协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方1：华塑控股股份有限公司 甲方2：成都康达瑞信企业管理有限公司
乙方：深圳天润达科技发展有限公司
标的公司：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
二、合同主要内容
甲方2系甲方1的全资子公司。甲方1或甲方1通过甲方2拟以支付现金方式受让乙方持有标的公司股权的事宜，最终是通过甲方1还是甲方2来进行本次交易，以后期各方协商后签署的正式协议为准，为了方便协议的约定，本协议暂将受让方统称为甲方。
（一）交易方案
乙方同意将其持有标的公司51%的股权转让给甲方，甲方拟以现金方式受让标的股权，本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对手为乙方。
本协议为框架性协议，系各方初步的合作意愿及商洽结果，涉及甲方的最终投资金额、交易价款及支付等事项须由各方另行签订正式协议确定。
（二）股权转让对价、支付时间及支付方式
1、各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币；本次交易价格以甲方委托的在中国证券监督管理委员会完成证券服务机构备案的评估机构出具的经国资备案后的《资产评估报告》中确定的标的公司全部股权价值为基础，结合乙方实缴出资金额，经各方协商一致后，另行签署正式股权转让等交易协议及其附属协议（以下简称：“正式协议”）予以确认本次交易价格。
2、在签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），乙方须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿乙方对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。同时，接受甲方向标的公司派驻财务管理人员，以监管资金的使用。在正式协议生效且标的股权转移至甲方名下完成工商变更登记手续后的5个工作日内，甲方在扣除上述预付款后向乙方支付本次交易剩余的交易价款。
（三）股权质押担保
为了保障甲方的权益，乙方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准。
（四）业绩承诺及补偿、业绩奖励
乙方承诺：标的公司于本次交易后三年，2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）实现的净利润累积不低于人民币6,400万元（以下简称：“承诺净利润”），甲方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经甲方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
乙方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，乙方及其股东同意以现金方式补偿给甲方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400万元×本次股权转让总对价
甲方同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给标的公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定。应收账款回收约定：业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简称：“回款截止日”），甲方聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核日账面净值100%的，则由乙方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即乙方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核日应收账款账面净值的100%。标的公司应保证公司在业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（五）其他约定
1、借款
本次交易完成后，甲方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、公司治理
（1）本次交易完成后，甲方向标的公司提名执行董事或董事长（法定代表人由执行董事或董事长担任）、副总经理、财务总监（或财务部长），若标的公司设立董事会的，甲方提名人员应占半数以上。
（2）本次交易完成后，乙方有权提名1名人员担任甲方1的董事。
3、现金分红条件和比例
业绩承诺期届满后，根据《专项审计报告》，标的公司的实际净利润超过
承诺净利润和本次交易价款20%之总和时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将超出部分的30%按照持股比例进行现金分红。
4、标的公司剩余股权收购计划
本次交易完成后，对乙方持有标的公司的剩余股权，甲方同意在业绩承诺期届满后，标的公司实际净利润超过承诺净利润的条件下，在履行了甲方内部决策程序以及符合上市公司监管要求的前提下，拟采用上市公司股份置换的方式完成剩余股权的收购。具体收购方式及收购比例由相关各方协商确定。
（六）债务或或有债务
1、乙方和标的公司向甲方承诺并保证，其已向甲方及其聘请的中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，本次交易完成后，如发现乙方存在标的股权工商变更登记日之前发生的未向甲方及其中介机构如实披露的债务，由乙方承担全部责任，由此给标的公司和甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
2、因在标的股权工商变更登记日之前发生的相关事宜或虽然在工商变更登记日之后发生，但基于标的股权工商变更登记日之前事实发生的，导致标的公司存在的仲裁、诉讼、刑事犯罪、行政罚款、罚金、欠税、漏税、滞纳金、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保等债务的，给标的公司或甲方造成损失的，相应的损失和责任由乙方承担。
3、对于标的公司在本次交易完成前已经存在的相关债务、潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，标的公司和乙方未向甲方书面披露的，或者虽已披露但披露内容存在虚假、误导或遗漏的，相关债务及责任由乙方承担。若标的公司承担并清偿上述债务，乙方应当在标的公司承担责任之日后5个工作日内，向标的公司全额补偿。
4、如标的公司及其股东向甲方及其聘请的中介机构以各种形式提供的各种文件中存在未披露事项、或披露不真实情形，导致中介机构出具的报告不准确、标的公司评估价格不实或标的公司价值减少，而使标的公司日后股东权益受到影响、标的公司未来经营困难及其他方面的损失，由乙方向甲方承担赔偿责任。
（七）过渡期安排
1、本次交易的过渡期：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至甲方之日的期间。
2、过渡期损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更工商登记手续后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由乙方以现金的形式向标的公司予以补偿。乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
3、过渡期安排
标的公司与乙方保证：无条件配合甲方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；自本框架协议签署至本次交易完成日期间，重大事项需各方协商沟通。非经甲方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
（八）持续服务及竞业禁止
为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心管理团队及业务人员在本次交易完成后的36个月内持续为标的公司服务。标的公司核心管理团队及业务人员在标的公司任职期间以及其离职后的2年内上述人员负有竞业限制义务，不得以任何形式直接或间接从事经营、投资与标的公司及其下属公司目前及届时从事的业务相似或相竞争的业务。
核心管理团队及业务人员名单由标的公司确定，最少不低于5人。
（九）承诺与声明
1、标的公司和乙方已向甲方提供了与作出其投资决策相关的所有信息资料，并且该等信息资料是真实、完整、正确和准确的，并且不具误导性，不存在重大遗漏；
2、标的公司目前持有政府主管部门颁发的有效经营证照均为依法有效存续
的法律主体，其将拥有或持有目前从事及甲方拟在投资之后所从事业务所需的资产、准许和许可的使用权；本次交易前标的公司股权清晰，乙方保障其所持股权无任何查封、扣押、冻结、质押等权利限制，且未受任何其他方追索；
3、乙方承诺就标的公司和乙方未如实披露给甲方的全部责任，包括但不限于刑事、民事、行政等责任承担连带责任；
4、标的公司和乙方应赔偿甲方因任何声明或保证的不实或违反或因违背任何承诺而产生的任何损失、损害和其他责任；
5、标的公司和乙方同意，在本次交易之前，如因乙方及其授权股东代表以个人名义或私自以标的公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响标的公司正常运行的情形或给标的公司造成的一切经济损失均由乙方承担。
6、乙方拟向甲方转让的标的公司股权属乙方合法所有，且有权转让。未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法律障碍。
7、甲方承诺其为依法设立并有效存续的上市公司，具备签署并履行本协议的合法主体资格；且具有履行本协议的意愿与实力，将按本协议的约定向乙方按时、足额支付股权转让款。
（十）违约条款
1、如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议项下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，其他方均有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
2、本协议签署后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
3、如因深圳证券交易所等监管机构或其他有权部门持有异议而导致未能达成本次交易的，各均不构成违约，无需向对方承担赔偿和违约责任，乙方应当在收到甲方出具书面通知之日起3个工作日内返还已经支付的预付款。
4、除因本协议第十四条第3款约定的情况外，由于一方的过错造成本次交
易不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错方承担赔偿责任和违约责任。
5、任一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
本协议约定的赔偿责任是指除已发生的合理费用外，还包括赔偿守约方因履行而应当获得的可得利益和实际损失，其中，合理费用，包括但不限于聘请审计、评估、法律等中介机构的费用、公证费、鉴定费、差旅费、评估费、登记费、保险费、诉讼费、保全费等。本次交易过程中违约方除承担赔偿责任外，还需向守约方支付违约金1,000万元。若任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，守约方书面通知限期纠正期限，限期未纠正的，除第十四条违约条款中约定的违约责任外，每逾期一日，应按照交易价款的万分之五向守约方支付补偿金。
（十一）协议的变更和解除
1、本协议签署后，经各方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变更。协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不 能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
2、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:
（1）如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同意。
（2）根据评估机构最终出具的正式评估报告，标的公司全部股权价值上下浮动超过本协议第二条第2款暂定估值10%的；
（3）甲乙双方一致书面同意解除本协议。
（4）发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的。
3、本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，
甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。
通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有天玑智谷51%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、产业政策保持稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次交易正式方案尚需上市公司董事会和股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批、备案或授权（如有）。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重大资产购买报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，作为业绩承诺及补偿的担保措施，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）上市公司终止上市的风险
上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易无法实现上市公司2021年净利润或收入指标达到相应标准，上市公司可能面临股票被终止上市的
风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业技术及产品更新迭代速度快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料为液晶面板、背光组件等。该等主要原材料成本占标的公司产品成本比重较高。如果未来主要原材料价格持续出现大幅上涨，标的公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入SCEPTRE INC.、创维集团有限公司、合肥市航嘉显示科技有限公司等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占销售总额比例预计超过50%，前
五大客户的销售额占销售总额的比重预计超过70%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）税收政策风险
报告期内，标的公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2009年，上市公司全资子公司与四川德瑞房地产有限公司签订协议，承诺对南充市的三宗出让工业用地在享受南充市政府“退城进园”政策后委托给四川德瑞房地产有限公司开发。但因一直未能取得政府同意约定土地使用权转移的相关批文，致使四川德瑞房地产有限公司在支付资金的情况下，依旧不能获得土地使用及开发权利。2016年2月9日，袁祖文与四川德瑞房地产公司达成协议，约定将前述纠纷涉及的部分债权转让给袁祖文。同年，原告袁祖文对上市公司未按约定偿还借款提出诉讼。
2021年1月19日，袁祖文申请执行华塑控股房产，北京中电大厦经法院拍卖以2,407.20万元成交。该次资产拍卖，构成资产出售。
截至本预案签署日，除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、本次预案披露前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司就本次交易预案公告日（2021年7月21日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘、行业指数波动情况进行了比较，具体情况如下：
| 日期 | 上市公司收盘价 （000509.SZ） | 深证综指 （399106.SZ） | 申万医疗服务 （801156.SI） |
| 2021年7月20日 | 3.36 | 2,456.75 | 16,480.36 |
| 2020年6月22日 | 3.10 | 2,408.41 | 16,714.28 |
| 期间涨跌幅 | 8.39% | 2.01% | -1.40% |
| 期间涨跌幅 （剔除大盘） | 6.38% | ||
| 期间涨跌幅 （剔除行业） | 9.79% | ||
剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为6.38%，剔除同行业板块因素后，公司股票在预案披露前20个交易日累计跌幅为9.79%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易中，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》如下：
“一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事关于本次交易的意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《华塑控股股份有限公司章程》、《华塑控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司十一届董事会第十二次会议讨论的议案进行了审议，并发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司及康达瑞信的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、公司就本次交易所编制的《关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》以及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
五、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
第十一节 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
华塑控股股份有限公司
2021年7月20日