证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2021-044号
华塑控股股份有限公司十一届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次临时会议于2021年7月20日下午16:00在成都市公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年7月19日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事赵林先生、张义忠先生、张波先生，独立董事张红先生、姜颖女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长赵林先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决方式进行表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
会议对本次公司重大资产重组方案进行了逐项表决，同意本次公司重大资产重组方案。公司重大资产重组具体方案为：
2.1 交易方案概况
公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称“康达瑞信”）拟以现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”或“交易对方”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（简称“标的公司”）51%的股权。本次交易完
成后，康达瑞信将持有标的公司51%的股权。审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.2 实施主体
本次重大资产购买的实施主体为康达瑞信。审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.3 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为天润达。审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.4 标的资产
本次重大资产购买的标的资产为天润达持有的标的公司51%的股权。审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.5 交易价格
本次交易的审计与评估基准日为2021年6月30日，各方同意标的公司全部股权价值暂定为20,000万元人民币，对应标的公司51%股权的交易作价暂定为10,200.00万元。标的公司的最终评估价值以及标的资产的最终交易作价，将以上市公司聘请的在中国证券监督管理委员会和国务院有关主管部门完成证券服务机构备案的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后由交易各方最终协商确定，相关评估数据和最终交易作价将在重大资产购买报告书中予以披露。审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.6 对价支付方式
本次交易对价拟采用现金分阶段支付。计划在签署《股权转让框架协议》后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次收购的预付款3,000万元（人民币叁仟万元整），在正式协议生效且标的股权转移至康达瑞信名下完成工商变更登记手续后的5个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付扣除上述预付款后的剩余交易价款。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，
公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.7 过渡期安排
交易各方同意，本次交易过渡期：自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市公司（或其全资子公司）之日的期间。
标的公司与交易对方保证：无条件配合上市公司及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；自本框架协议签署至本次交易完成日期间，重大事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵消任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易；不改变标的公司实际控制人。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.8 过渡期损益
标的公司在过渡期产生的盈利由本次交易办理完成股权变更工商登记手续后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.9 业绩承诺与业绩补偿
标的公司于本次交易后三年（2021年、2022年和2023年），实现的净利润累积不低于人民币6,400万元。上市公司将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积计实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若标的公司实际净利润未达到承诺净利润的，天润达及其股东同意以现金方式补偿给华塑控股。
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）÷6,400.00万元×本次交易股权转让总对价。
业绩承诺期届满后第9个月，即2024年9月30日（以下简称：“回款截止日”），公司聘请会计师事务所对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年
12月31日（以下简称：“回款考核日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核日账面净值100%的，则由天润达或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即天润达或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核日应收账款账面净值的100%。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.10 业绩奖励
上市公司同意：本次交易业绩承诺期届满后，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给标的公司届时在任的吴学俊及其管理团队，但不得超过本次交易对价的20%。具体奖励方案由吴学俊制定，奖励方案须符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.11 违约责任
（1）如在《股权收购框架协议》签署后发现一方有任何违反协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于协议项下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，其他方均有权解除协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
（2）《股权收购框架协议》签署后，任何一方无故提出终止或解除协议，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）如因深圳证券交易所等监管机构或其他有权部门持有异议而导致未能达成本次交易的，各方均不构成违约，无需向对方承担赔偿和违约责任，天润达应当在收到公司出具书面通知之日起3个工作日内返还已经支付的预付款。
（4）除因《股权收购框架协议》第十四条第3款约定的情况外，由于一方的过错造成本次交易不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错方承担赔偿责任和违约责任。
（5）任一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行《股权收购框架协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
（6）遵守《股权收购框架协议》的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行协议或终止协议的履行。
《股权收购框架协议》约定的赔偿责任是指除已发生的合理费用外，还包括赔偿守约方因履行而应当获得的可得利益和实际损失。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
2.12 本次交易的决议有效期
本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方与公司、康达瑞信均无关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议>议案》
为提升公司的盈利水平及可持续发展能力，公司的全资子公司康达瑞信拟以现金方式收购天润达持有的标的公司51%的股权，公司董事会同意公司、成都康达瑞信企业管理有限公司与相关方就本次交易签署上述《股权转让框架协议》。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产购买不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》以及《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案摘要》，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次重大资产购买的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同行业板块因素等影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产购买相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案；
（2）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；
（3）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（7）组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（8）本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
（10）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，本次重大资产购买涉及的相关事项尚需公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
审议结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权，表决通过。截至会议投票表决时限，公司未收到董事张波先生对本议案的书面表决意见，视为弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于本次重组预案相关事项的独立意见；
3、股权转让框架协议。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月二十一日