根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表了独立意见：
一、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2021年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年7月20日，并同意向符合授予条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。
二、关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立
意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）的预留部分限制性股票的授予日为2021 年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及2020年股权激励计划关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、2020年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2020年股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2020年股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施2020年股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2020年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年7月20日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留部分限制性股票25.00万股。
三、关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。我们一致同意本事项。
四、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的独立意见
经审核，本担保事项有利于满足公司全资子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称“乾云时代”）、北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）的实际经营需要，有利于促进乾云时代、中瑞云祥的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。乾云时代、中瑞云祥为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。
综上，我们一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。
独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华
2021年7月20日