中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2107号）批复，同意青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）作为天能重工本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天能重工有关本次发行的董事会、股东大会决议、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）意见，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股票的初始价格为15.53元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日后，本次发行前，因由于公司已实施2020年度利润分配方案，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由15.53元/股调整为8.99元/股，发行数量由64,462,065股调整为111,356,603股。发行人控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）拟认购数量为本次发行股票数量的100%。
（二）发行数量
本次发行股票数量为111,356,603股，符合发行人董事会、股东大会决议、珠海市国资委意见和中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2107号）的要求。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 111,356,603 |
| 合计 | 111,356,603 | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,001,095,860.97元，本次发行费用总额合计为7,557,883.59元（不含增值税），本次发行募集资金净额为993,537,977.38元。
（五）发行股份限售期
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起十八个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、2020年11月6日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年11月26日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383号），同意珠海港集团以每股15.53元的价格认购天能重工定向发行不超过64,462,065股股票，出资额不超过10.01亿元人民币。
3、2021年1月15日，珠海市国资委对发行人本次发行的整体方案和相关事项出具无异议的意见。
4、2021年1月29日，天能重工召开2021年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年5月17日，天能重工召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了本次发行股票数量下限及相关事项。
（二）监管部门注册过程
2021年5月19日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年6月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2107号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）认购协议签署、发行及认购情况
2020年11月6日，发行人与珠海港集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。
本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得深交所同意以及中国证监会同意注册，股份认购协议已生效。
（二）缴款与验资情况
2021年7月12日，发行人和联席主承销商向珠海港集团送达了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2021年7月13日17时止，珠海港集团已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年7月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字(2021)第000034号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年7月14日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字(2021)第000035号），发行人向特定对象发行111,356,603股共筹得人民币1,001,095,860.97元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用7,557,883.59元（不含增值税），净筹得人民币993,537,977.38元，其中：新增注册资本人民币111,356,603.00元，余额人民币882,181,374.38元计入资本公积。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、发行对象的合规性核查情况
1、关联关系核查
本次发行的发行对象珠海港集团在本次发行前后均为公司控股股东，珠海港集团属于公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。发行人严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时关联股东也已进行回避表决。
2、私募基金备案情况
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
3、资金来源情况
联席主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及珠海港集团于2021年3月5日出具了《珠海港集团关于认购2020年度向特定对象发行股票资金来源的说明》，并对发行对象的认购资金来源进行了核查。
经核查，根据珠海港集团出具的说明，珠海港集团参与本次向特定对象发行股票的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金（资金来源不包含股权质押所得资金），且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天能重工及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由天能重工及其主要股东直接或通过其利益相关方向珠海港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况
2021年3月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕91号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件
进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于3月12日进行了公告。2021年5月19日，深圳证券交易所出具了《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年5月20日进行了公告。
2021年6月24日，公司收到中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2107号），批复同意本次发行，并于2021年6月24日进行了公告。联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合经深交所审核通过的《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
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项目协办人：
杨亦婷
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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法定代表人：
中信证券股份有限公司
年 月 日