青岛天能重工股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：
_____________ _____________ _____________ _____________欧辉生 郑 旭 黄文峰 马小川_____________ _____________ _____________ _____________
宋锴林 张兴红 李 涛 陈 凯_____________郭年华全体监事签名：
_____________ _____________ _____________
甄红伦 于富海 刘春霞除董事以外的其他高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________ _____________
古龙江 胡鹏鹏 方瑞征 乔志强_____________
赵 波
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的发行对象概况 ...... 9
四、本次发行的相关机构情况 ...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 13
一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14
三、本次发行对公司的影响 ...... 14
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 17第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查询地点 ...... 23
三、查询时间 ...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、天能重工、上市公司 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司 |
| 珠海港集团、控股股东 | 指 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 第三届董事会第四十一次会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司章程 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 |
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 董事会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司股东大会 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 郑旭、张世启与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股份转让协议》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 保荐机构、保荐人、联席主承销商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、德和衡律所 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 和信会计师、会计师、会计师事务所 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2020年11月6日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年11月26日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383号），同意珠海港集团以每股15.53元的价格认购天能重工定向发行不超过64,462,065股股票，出资额不超过10.01亿元人民币。
3、2021年1月15日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事项出具无异议的意见。
4、2021年1月29日，天能重工召开2021年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年5月17日，天能重工召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了本次发行股票数量下限及相关事项。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021年5月19日，天能重工收到深圳证券交易所出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为天能重工符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年6月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2107号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年7月12日，发行人和联席主承销商向珠海港集团送达了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2021年7月13日17时止，珠海港集团已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年7月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字(2021)第000034号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年7月14日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2021）第000035号），发行人向特定对象发行111,356,603股共筹得人民币1,001,095,860.97元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用7,557,883.59元（不含税），净筹得人民币993,537,977.38元，其中：新增注册资本人民币111,356,603.00元，余额人民币882,181,374.38元计入资本公积。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为珠海港集团共1名符合中国证监会规定的特定对象。珠海港集团以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行股票的初始价格为15.53元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2020年度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本399,968,115股为基数，向全体股东每10股派
2.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7股），公司本次发行价格由15.53元/股调整为8.99元/股。
（四）发行数量
本次发行股票数量为111,356,603股，未超过经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限111,356,603股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,001,095,860.97元，本次发行费用总额合计为7,557,883.59元（不含税），本次发行募集资金净额为993,537,977.38元。未超过本次拟募集资金总额1,001,095,860.97元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
本次发行的发行对象为珠海港集团共1名符合中国证监会规定的特定对象，其基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
| 公司名称 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400682470519E |
| 成立日期 | 2008年12月19日 |
| 公司住所 | 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 |
| 法定代表人 | 欧辉生 |
| 注册资本 | 351,940万元人民币 |
| 股权结构 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 经营范围 | 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行对象与发行人的关联关系
珠海港集团系公司控股股东，与公司存在关联关系，公司向上述发行对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，未涉及关联董事表决的情形。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
本发行情况报告书披露前十二个月内，除本次向特定对象发行股票外，珠海港集团与公司之间不存在重大关联交易。对于珠海港集团及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）资金来源情况
根据发行人与珠海港集团签订的《附生效条件的股份认购协议》以及珠海港集团出具的《关于认购2020年度向特定对象发行股票资金来源的说明》，珠海港集团本次认购的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金（资金来源不包含股权质押所得资金），且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天能重工及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由天能重工及其主要股东直接或通过其利益相关方向珠海港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）锁定期
本次向特定对象发行的股份自上市之日起18个月内不得上市交易。
四、本次发行的相关机构情况
公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐机构、联席主承销商）、中信证券股份有限公司（联席主承销商）、北京德和衡律师事务所（发行人律师）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。
（一）保荐机构（联席主承销商）
名 称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
保荐代表人：郑杰、李硕
协 办 人：杨亦婷
住 所：山东省济南市经七路86号联系电话：021-20315062传真号码：021-20315039
（二）联席主承销商
名 称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话：0755-23835888传真号码：0755-23835525
（三）发行人律师
名 称：北京德和衡律师事务所机构负责人：刘克江经办律师：郭恩颖、张明波住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层联系电话：（010）85219100传真号码：（010）85219992
（四）审计和验资机构
名 称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：王晖签字会计师：赵波、韩晓杰、苏存学住 所：济南市文化东路59号盐业大厦七层联系电话：0531-81666288
传真号码：0531-81666227
第二节 发行前后相关情况对比
一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 郑旭 | 境内自然人 | 109,729,687 | 16.14% | 109,729,687 |
| 2 | 珠海港控股集团有限公司 | 国有法人 | 104,113,550 | 15.31% | - |
| 3 | 张世启 | 境内自然人 | 73,100,671 | 10.75% | 73,100,671 |
| 4 | 宋德海 | 境内自然人 | 15,770,830 | 2.32% | 11,997,111 |
| 5 | 骆原 | 境内自然人 | 8,583,300 | 1.26% | - |
| 6 | 李健 | 境内自然人 | 5,864,372 | 0.86% | - |
| 7 | 赵永娟 | 境内自然人 | 5,583,684 | 0.82% | - |
| 8 | 童中平 | 境内自然人 | 4,856,121 | 0.71% | - |
| 9 | 刘萍 | 境内自然人 | 1,715,718 | 0.25% | 1,286,787 |
| 10 | 周建华 | 境内自然人 | 1,574,169 | 0.23% | - |
| 合计 | 330,892,102 | 48.65% | 196,114,256 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 珠海港控股集团有限公司 | 国有法人 | 215,470,153 | 27.23% | 111,356,603 |
| 2 | 郑旭 | 境内自然人 | 109,729,687 | 13.87% | 109,729,687 |
| 3 | 张世启 | 境内自然人 | 73,100,671 | 9.24% | 73,100,671 |
| 4 | 宋德海 | 境内自然人 | 15,770,830 | 1.99% | 11,997,111 |
| 5 | 骆原 | 境内自然人 | 8,583,300 | 1.08% | - |
| 6 | 李健 | 境内自然人 | 5,864,372 | 0.74% | - |
| 7 | 赵永娟 | 境内自然人 | 5,583,684 | 0.71% | - |
| 8 | 童中平 | 境内自然人 | 4,856,121 | 0.61% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 9 | 刘萍 | 境内自然人 | 1,715,718 | 0.22% | 1,286,787 |
| 10 | 周建华 | 境内自然人 | 1,574,169 | 0.20% | - |
| 合计 | 442,248,705 | 55.88% | 307,470,859 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加111,356,603股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，珠海港集团仍为公司控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加。本次募集资金到位后将全部用于偿还公司债务，公司偿债能力将明显提高。公司长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
同时，由于募集资金偿还公司债务后，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，财务费用降低，公司盈利能力进一步增强，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行前，上市公司已根据《股份转让协议》召开2021年第一次临时股东大会完成董事会、监事会的改组，并已召开第四届董事会第一次会议完成高管的选派。若后续公司董事、监事及高级管理人员的设置出现进一步变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行完成后，公司与发行对象及其子公司不会因本次发行而产生对上市公司有重大不利影响同业竞争和关联交易。针对公司与发行对象珠海港集团之间的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
联席主承销商全程参与了公司本次发行工作。经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合经深交所审核通过的《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京德和衡律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的内部股东大会的批准和授权，已取得国资主管部门的批准，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复；发行人与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的内容合法、有效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行价格及数量符合《注册办法》、《实施细则》的相关规定；本次发行的缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定；本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定。
第五节 有关中介机构声明保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨亦婷
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________刘克江
经办律师： _______________ _______________郭恩颖 张明波
北京德和衡律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
王 晖
签字注册会计师： _______________ ____________ _____________
赵 波 韩晓杰 苏存学
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
王 晖
签字注册会计师： _______________ _____________
赵 波 苏存学
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
青岛天能重工股份有限公司地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号联系人：方瑞征电话：0532-58829955
三、查询时间
除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日