证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2021-074债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于参与投资南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准；本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资是公司在保证主营业务发展的同时，借助专业投资机构优势，有利于公司食用菌产品在餐饮渠道的高效流通，并可把握预制菜、调味品、冻品食材等供应链领域和连锁餐饮、新消费连锁品牌等线下消费终端领域的投资机会。本次对外投资存在一定的预测风险，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
公司拟以自有资金人民币4,000万元参与投资南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“番茄陆号”），并于2021年7月20日签订《南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对番茄陆号的债务承担责任。
2、审批程序
公司于2021年7月20日召开第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与投资南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审
议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、番茄陆号基本情况
1、基本信息
企业名称：南京番茄陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA23FB3T17
类型：有限合伙企业
办公地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-160室
执行事务合伙人：宁波番茄投资管理有限公司
成立日期：2020年12月1日
合伙期限：基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
番茄陆号已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金产品的备案（登记编号：SNT633）。
2、本次投资前后番茄陆号合伙人及出资情况
| 合伙人 类型 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 占比（%） | 认缴出资额（万元） | 占比（%） | ||
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | 宁波番茄投资管理有限公司 | 100 | 0.28 | 100 | 0.15 |
| 有限合伙人 | 姜任飞 | 10,000 | 26.04 | 8,700 | 15.21 |
| 潘菲菲 | 5,000 | 13.02 | 5,000 | 8.74 | |
| 刘军 | 5,000 | 13.02 | 5,000 | 8.74 | |
| 黄文 | 5,000 | 13.02 | 5,000 | 8.74 | |
| 雷河生 | 3,000 | 7.81 | 2,000 | 3.50 | |
| 许建华 | 2,500 | 6.51 | 2,500 | 4.37 | |
| 郎洪平 | 2,000 | 5.21 | 2,000 | 3.50 | |
| 西藏庆瑞工程技术服务有限公司 | 2,000 | 5.21 | 2,000 | 3.50 | |
| 何丁 | 1,000 | 2.60 | 1,000 | 1.75 | |
| 张娜 | 1,000 | 2.60 | 1,000 | 1.75 | |
| 深圳市锲镂德济投资合伙企业（有限合伙） | 800 | 2.08 | 800 | 1.40 | |
| 肖伟 | 1,000 | 2.60 | 1,000 | 1.75 | |
| 雪榕生物 | 4,000 | 6.99 | |||
| 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 2,500 | 4.37 | |||
| 上海韵诩企业管理有限公司 | 2,000 | 3.50 | |||
| 吴霄敏 | 2,000 | 3.50 | |||
| 孙锦鸿 | 1,500 | 2.62 | |||
| 李小龙 | 1,300 | 2.27 | |||
| 浙江中亚园林科技有限公司 | 1,000 | 1.75 | |||
| 肖子龙 | 1,000 | 1.75 | |||
| 诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.75 | |||
| 深圳昊诚云汇投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.75 | |||
| 三亚嘉瑞柏丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.75 | |||
| 戴芸 | 1,000 | 1.75 | |||
| 海南君本投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.75 | |||
| 王勃 | 800 | 1.40 | |||
| 合计 | 38,400 | 100 | 57,200 | 100 | |
3、普通合伙人及执行事务合伙人情况
名称：宁波番茄投资管理有限公司统一社会信用代码：91330212MA290UGX2K类型：有限责任公司（自然人投资或控股）办公地址：北京市朝阳区常营朝阳北路27号菁英梦谷A3-2注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室法定代表人：梁晖成立日期：2017年5月16日营业期限：2017年5月16日至无固定期限经营范围：投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波番茄投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1064892。
4、关联关系说明
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合伙人均不存在关联关系。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业存续期限及投资期
合伙企业的存续期为七(7)年，自首次交割日起算(“存续期”)。合伙企业存续期届满前六(6)个月内，需要延长存续期限的，经咨询委员会同意，可再延长两(2)次，每次可延长一(1)年。
自首次交割日起的四(4)年为合伙企业的投资期(“投资期”)，后三(3)年为退出期(“退出期”)。
（二）投资对象及限制
1、合伙企业的投资对象
合伙企业旨在投资餐饮及餐饮供应链相关的企业，以及其他基金管理人判断的其他具有投资价值和潜在回报的项目或企业。
2、合伙企业的投资限制
2.1集中度限制
除非经咨询委员会同意，对单个被投资企业的合计投资额不得超过合伙企业认缴出资总额的30%。
2.2投资范围限制
（1）合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易(“证券交易”)，但是前述证券交易不包括合伙企业(i)从其所投资公司或项目退出时进行的证券交易；(ii)通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司/新三板挂牌公司的股份、认购上市公司/新三板挂牌公司定向增发和配售的股份；(iii)其他在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
（2）合伙企业不得从事承担无限责任的投资；
（3）合伙企业不得投资基金等集合投资载体、信托产品或资管产品等类似产品；
（4）合伙企业不得投资房地产，不得从事法律、法规以及本协议禁止其从
事的其他事项，亦不得从事担保、抵押、委托贷款或以其他任何方式向任何人士提供贷款等，也不得向任何人士提供赞助、捐赠等。
（三）合伙人及其出资
1、合伙人
合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即宁波番茄投资管理有限公司，住所为浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室。
2、合伙企业认缴出资总额
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币伍亿元(￥500,000,000)，普通合伙人有权决定增加或减少最终的募集资金总额，由全体合伙人按本协议约定缴纳。
（四）合伙企业管理费
投资期内的年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%，退出期内的年度管理费为该合伙人认缴出资额中所分担的合伙企业尚未退出投资项目的项目投资成本的1.5%。管理费按年度收取。
（五）收益分配
1、合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入(两者合称“可分配收入”)有不同的分配方式。但无论采用何种分配方式，有限合伙人之间均按照其实缴的出资的相对比例来分配全体有限合伙人应得的收入。
2、可分配收入在扣除相关税费及其他费用后应当：
2.1按照全体合伙人的实缴出资比例返还各合伙人的实缴出资额，直至各合伙人届时累计获得分配的金额等于其累计实缴出资额；
2.2在满足（2.1）项后，按照全体合伙人的实缴出资比例分配优先回报，直至各合伙人获得实缴出资额按照每年8%（单利）计算的优先回报（优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准）起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）(“优先回报”)；
2.3在满足（2.2）项后，向普通合伙人分配按照以下公式计算的数额：全体有限合伙人合计获得的优先回报总额/0.8*0.2；
2.4在满足（2.3）项后，则可分配收入的80%应当按照各有限合伙人之间相对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，全部剩余可分配收入的20%分配给普
通合伙人。
（六）合伙事务的执行
全体合伙人授权基金管理人设立与组建投资决策委员会。投资决策委员会享有对合伙企业对外投资、退出及与合伙企业投资业务相关的一切重大事项的决策权。
（七）退伙
1、除本协议约定外，未经全体合伙人事先一致同意，任何有限合伙人无权退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，可以认定为该合伙人退伙：
1.1有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙；
1.2有限合伙人被基金管理人根据本协议第7.4.3条的约定认定为“违约合伙人”，基金管理人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，基金管理人要求该有限合伙人退伙；
1.3有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
1.4有限合伙人持有的合伙企业权益被法院强制执行；
1.5自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
1.6经基金管理人合理判断认为该有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大不利负担；
1.7发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
1.8有限合伙人根据合伙协议转让全部权益。
2、除非本协议另有约定，在任何情况下合伙人退伙，该合伙人应当且只能通过转让其持有的合伙企业权益的方式退出合伙企业，其他合伙人享有优先购买权。
3、普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
4、普通合伙人在此承诺，除非其他全体合伙人一致同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；除本协议
约定外，在合伙企业解散或清算之前，普通合伙人不得退伙，不得向第三方转让其持有的合伙企业的合伙份额或权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
本次对外投资是公司在保证主营业务发展的同时，借助专业投资机构优势，通过专业管理和市场化运作，整合各方资源，利用宁波番茄投资管理有限公司在餐饮行业的深度垂直布局，协助公司食用菌产品在餐饮渠道的高效流通。同时通过本次投资，可把握预制菜、调味品、冻品食材等供应链领域和连锁餐饮、新消费连锁品牌等线下消费终端领域的投资和并购机会，以产业资本助力公司探索外延式发展模式，提升综合竞争力。本次投资符合公司战略发展需要。本次投资的资金来源全部为公司的自有资金，以认缴的出资额为限对番茄陆号的债务承担责任，不影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资存在投资周期长、流动性较低的特点。在合伙企业后续经营过程中，将受国家政策、市场环境、运营管理等多种不可预测因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注其经营运作情况，并积极采取有效措施防范和控制风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、《南京番茄陆号股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》；
3、《南京番茄陆号股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》；
4、《南京番茄陆号股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议二》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2021年7月21日