证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-035
广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权
行权价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月19日召开第十届董事会2021年第六次会议、第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对本次激励计划首次授予及授予预留部分的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行调整。
一、 已履行的决策程序及信息披露
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议
通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：
2018-020）。2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股
本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股。（公告编号：2019-026，2019-032）
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立
意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。（公告编号：2019-035）
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》，在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》，认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的第一个解除限售/行权条件已满足，独立董事对此发表了同意意见。（公告编号：2019-041）。
2019年7月30日，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一期636.60万股解除限售并上市流通
（公告编号：2019-049）。2020年4月3日，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的股票期权第一期行权新增512.95万股无限售股上市流通，公司总股本由1,254,766,752股变更为1,259,896,247股（公告编号：
2020-029）。2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。因公司于2020年4月22日实施完成了每股派发现金红利0.50元（含税）的2019年度利润分配方案，董事会对本次激励计划首次授予及授予预留部分的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行了调整：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和
股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：2020-065、2020-066、2020-079）。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整事由2021年4月14日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,257,026,847股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案于2021年6月11日已实施完毕，根据《激励计划（草案）》中在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。
三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整方法
（一）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。2020年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公式为：P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝
1.693-0.30＝1.393元/股；
2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股。
（二）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2020年度利润分配方案涉及派息，行权价格调整公式为：P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.18-0.30＝3.88元/份；
2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.24-0.30=3.94元/份；
四、本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
五、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2020年度利润分配方案，根据《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中“股权激励计划具体内容”相关规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，属于激励对象的董事已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，属于激励对象的董事已回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意本次对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整。
七、律师意见
2021年7月19日，国浩律师（北京）事务所已发表意见，认为：
公司就本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；公司本次激励计划首次授予的限制性股
票/股票期权的第三个解除限售/行权条件、预留授予的限制性股票/股票期权的第二个解除限售/行权条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第六次会议决议；
2、公司第九届监事会2021年第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整、首次授予第三个解除限售/行权条件成就及预留授予部分第二个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年7月21日