证券代码:688080 证券简称:映翰通 公告编号:2021-026
北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
重要内容提示:
? 股权激励方式:限制性股票(第二类)
? 股份来源:北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“映翰通”、“本公司”、“公司”或“上市公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予59.70万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%;预留11.64万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.22%,预留部分占本次授予权益总额的19.50%。
一、 股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披
露业务指南第四号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。截至本激励计划草案公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、 股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二)标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予59.70万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%;预留11.64万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.22%,预留部分占本次授予权益总额的19.50%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计110人,约占公司全部职工人数353人(截至2020年12月31日)的31.16%。包括:
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员;
(2)董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数 | 占授予限制性股票 | 占本激励计划公告日股 |
量(万股) | 总数比例 | 本总额比例 | ||||
一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
1 | 钟成 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 0.60 | 1.01% | 0.01% |
2 | 李居昌 | 中国 | 核心技术人员 | 0.50 | 0.84% | 0.01% |
二、董事会认为需要激励的其他人员(共108人) | ||||||
董事会认为需要激励的其他人员(共108人) | 46.96 | 78.66% | 0.90% | |||
首次授予部分合计(共110人) | 48.06 | 80.50% | 0.92% | |||
三、预留部分 | 11.64 | 19.50% | 0.22% | |||
合计 | 59.70 | 100.00% | 1.14% |
(二)本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股23.56元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股23.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前20个交易日公司A股股
票交易均价47.11元的50%确定,为每股23.56元。
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股45.61元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.66%;
(2)本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股44.40元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.06%。
(3)本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股43.32元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.39%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主营业务为工业物联网技术的研发和应用,为客户提供工业物联网通信(M2M)产品以及物联网(IoT)领域“云+端”整体解决方案。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业,该行业对高端人才的依赖度极高,高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此,公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时,优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为23.56元/股,激励计划的实施将更加稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2021年7月21日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财
务顾问报告》。
(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股23.56元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次。以2020年营业收入为业绩基数,对2021-2024年度的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率(A)及2022-2023年研发项目产业化累计销售额(B)进行考核,根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)
核算归属比例。首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下:
归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率(A) | 研发项目产业化指标(B) | |
目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | ||
首次授予第一个归属期 | 2021 | 30% | 20% | - |
首次授予第二个归属期 | 2022 | 75% | 50% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,相关产品于2022年度实现销售额不低于2,000万元 |
首次授予第三个归属期 | 2023 | 145% | 100% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,相关产品于2023年度实现销售额不低于4,000万元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
年度营业收入相对于2020年增长率(A) | A≧Am | X=100% |
An≦A<Am | X=80% | |
A<An | X=0 | |
研发项目产业化累计销售额(B) | B≧Bm | Y=100% |
B<Bm | Y=0 | |
公司层面归属比例 | 2021年:当批次计划归属比例*X; 2022和2023年:当批次计划归属比例*(X*70%+Y*30%) |
注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、研发项目产业化指标:能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,并在相应考核年度完成上述考核指标。
3、研发项目注释:①智能云管理网络方案:采用公司相关工业物联网通信产品构建基于云集中管理的分支网络解决方案,得益于网络中的设备、用户、应用的清晰可见,IT团队能更快的排除故障,提供更好的服务,让员工有良好的IT体验。
②智能零售机器AI方案:采用公司AIoT工控机系统产品构建基于AI视觉方案的新零售智能冰柜业态整体云+端解决方案,方案通过AI视觉判断柜体中商品销售种类、准确定位消费群体,简化运营,提升效率。
③数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外):公司以多年来积累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础,研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品,构建智慧能源数字化解决方案。
④智能配电网电缆线路监测设备:该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱,具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力,可实现对短路、接地、断线等故障的研判;具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力,为配电线路的精益运维提供支撑。若预留部分在2021年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率(A) | 研发项目产业化指标(B) | |
目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | ||
预留授予第一个归属期 | 2022 | 75% | 50% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,相关产品于2022年度实现销售额不低于2,000万元 |
预留授予第二个归属期 | 2023 | 145% | 100% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案(除智能配电网状态监测系统产品(IWOS)外)、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化,相关产品于2023年度实现销售额不低于4,000万元 |
预留授予第三个归属期 | 2024 | 219% | 149% | - |
考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
年度营业收入相对于2020年增长率(A) | A≧Am | X=100% |
An≦A<Am | X=80% | |
A<An | X=0 | |
研发项目产业化累计销售额(B) | B≧Bm | Y=100% |
B<Bm | Y=0 | |
公司层面归属比例 | 2022和2023年:当批次计划归属比例*(X*70%+Y*30%); 2024年:当批次计划归属比例*X。 |
累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础,研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品,构建智慧能源数字化解决方案。
④智能配电网电缆线路监测设备:该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱,具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力,可实现对短路、接地、断线等故障的研判;具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力,为配电线路的精益运维提供支撑。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:
考核评级 | A | B | C | D |
考核结果(S) | S≧90 | 90>S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
供工业物联网通信(M2M)产品以及物联网(IoT)领域“云+端”整体解决方案,产品主要应用于智能电力、智能制造、智能零售、智慧城市等众多领域。保持技术先进性是公司所处行业的重中之重,公司通过加大研发投入,保持公司相关技术契合行业发展的需求,加强前瞻性的研发工作,保持公司在行业内的技术领先力。加快产品的更新节奏,让公司产品快速响应市场需求、更好的契合行业应用,抢占更大的市场份额。
在此背景下,公司根据行业发展特点和实际业务发展需要,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司选取年度营业收入增长率及研发项目产业化实现销售额作为公司层面业绩考核指标,以上指标是衡量企业经营状况和未来发展潜力的重要标志。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜;对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×(1+n)
其中:Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q=Q
×P
×(1+n)÷(P
+P
×n)其中:Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量;P
为股权登记日当日收盘价;P
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股Q=Q
×n其中:Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+n)
其中:P
为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2.配股P=P
×(P
+P
×n)÷[P
×(1+n)]其中:P
为调整前的授予价格;P
为股权登记日当日收盘价;P
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。3.缩股P=P
÷n其中:P
为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。4.派息P=P
-V
其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5.增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年7月20日对首次授予的48.06万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:
1、标的股价:45.74元/股(假设授予日收盘价为2021年7月20日收盘价);
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率:19.2413%、20.2788%、21.6088%(采用沪深300近12个月、24个月、36个月的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
5、股息率:0.3360%(采用公司近一年的股息率)。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票(不包含预留部分)对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2021年8月):
预计摊销的总费用(万元) | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) |
1,107.81 | 266.38 | 504.87 | 247.99 | 88.57 |
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
(一)本激励计划变更与终止的一般程序
1.本激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
①导致提前归属的情形;
②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。
(3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.本激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
①公司控制权发生变更;
②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
(3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
(一)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》;
(二)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
(三)北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;
(四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;
(五)北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书;
(六)北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见;
(七)《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2021年7月21日