| 证券代码：002201 | 证券简称：九鼎新材 | 公告编号：2021-37 |
江苏九鼎新材料股份有限公司关于签署股权收购意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略，并确立了“在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展”的年度工作计划。本次签署的《股权收购意向协议书》是公司实施前述发展战略和年度工作计划的一部分。
●本次签署的《股权收购意向协议书》系公司联合深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）与交易对手方就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
●本次签署的《股权收购意向协议书》约定，交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入本公司的主营业务；同时，交易对手方签署正式股权转让协议时，将对标的公司未来四年（2021年内剩余时期及2022-2024等三个完整的会计年度）业绩进行承诺，其中2021年内剩余时期实现净利润人民币1亿元，2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币5亿元、7亿元和10亿元。交易对手方收到的来自于本公司和正威金控的关于标的公司的股权转让款的60%将用于以其名义对本公司股票的增持，所增持的股份作为其完成标的公司业绩承诺的保证。该目标计划目前不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。
●截止本公告日正威金控作为本次交易的合作方已向交易对手方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）作为锁定本次交易的诚意金。
●本次签署的《股权收购意向协议书》所涉及的审计、评估等事项完成并协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对手方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
一、股权收购意向书签署的基本情况
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会于2021年7月20日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》，同意公司与正威金控和天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）三方签署《股权收购意向协议书》，公司拟与正威金控共同以现金方式意向性收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权。
上述标的股权收购价格由公司与交易对手方基于具备专业资质的会计师事务所、评估机构对截至2021年5月31日为基准日的标的公司财务报表出具的审计报告、就标的股权的公允价值出具的评估报告协商确定。
因本次交易的合作方正威金控与本公司同受王文银先生控制而构成关联交易，但具体的关联交易金额暂无法确定。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待达成正式的交易条件时，公司将严格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、相关法律法规和《公司章程》的规定，依法依规履行决策程序和信息披露义务。
（一）交易概况
1.公司已于2019年12月变更实际控制人为王文银先生，现确立了“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的资产置换与资本并购策略。正威金控作为本公司的控股股东的关联方，将凭借其世界500强旗下企业的强大产业布局与配置能力，支持本公司实施并完成资产置换与资本并购事宜。
2.公司与正威集团将在智能芯片、毫米波高频半导体和特种集成电路领域保持联动，联手通过“股权收购+增资”的方式对天健九方旗下的相关标的公司实施并购，通过向本公司注入高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统等相关业务，着力提升本公司的盈利能力，并有步骤地剥离、置换本公司现有的难以契合经济新常态形势的资产。
3.天健九方旗下天健九方（西安）亳米波设计研究院有限公司拥有高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统的自主知识产权；具有毫米波芯片、模组、天线和应用系统的自主设计研发能力和自主生产制造能力，其Ka波段、E波段、W波段毫米波核心技术及亳米波全系列芯片技术具有竞争力的优势。
4.天健九方有意引进本公司和正威金控作为战略投资伙伴。在正威金控通过成都海威
华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）布局电子芯片领域时，天健九方欲借助正威集团的产业布局能力，加快在毫米波高频半导体领域的扩张。
5.公司拟与正威金控作为共同受让方，天健九方作为出让方，三方签署《股权收购意向协议书》，公司与正威金控拟以现金方式收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“九方迅达”）不低于51%的股权和天健九方持有的中科迪高微波系统有限公司（以下简称“中科迪高”）不低于51%的股权（“九方迅达”与“中科迪高”以下合称“标的公司”）
（二）交易标的基本情况
1.铜川九方迅达微波系统有限公司
（1）统一社会信用代码：91610131MA6U7EY32Y
（2）法定代表人：樊四虎
（3）注册资本：10000万人民币
（4）成立日期：2017年05月31日
（5）注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区创新路光电子集成产业园二期3号楼
（6）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电工仪器仪表制造；电子真空器件制造；工业自动控制系统装置制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件制造；网络设备制造；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；机械设备租赁；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）股权结构：天健九方技术有限公司持有九方迅达100%股权
（8）关联关系：九方迅达与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与九方迅达发生交易。
2.中科迪高微波系统有限公司
（1）统一社会信用代码：91340200MA2NB90U10
（2）法定代表人：李强
（3）注册资本：5000万人民币
（4）成立日期：2017年01月12日
（5）注册地址：安徽省芜湖市高新技术产业开发区4#厂房
（6）经营范围：微波技术领域内技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，微波设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：天健九方技术有限公司持有中科迪高70.30%股权，安徽德普投资管理
有限公司持有中科迪高29.70%股权。
（8）关联关系：中科迪高与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与中科迪高发生交易。
（三）交易合作方情况
（1）公司名称：深圳正威金融控股有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300360066580B
（3）法定代表人：王文银
（4）注册资本：250000万人民币
（5）成立日期：2016年03月01日
（6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
（7）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资咨询、投资管理、供应链管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；有色金属的技术开发与销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
（8）股权结构：正威控股集团有限公司持有正威金控90%股权，中金泰创业投资（深圳）有限公司持有正威金控10%股权。
（9）关联关系：正威金控同受本公司实际控制人王文银先生控制，是本公司的关联方。
（四）交易对手方情况
（1）公司名称：天健九方技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91610131MA6U59EB65
（3）法定代表人：樊四虎
（4）注册资本：16000万人民币
（5）成立日期：2017年06月02日
（6）注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区创新路光电子集成产业园二期3号楼
（7）经营范围：微波技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；微波芯片、微波设备的设计、研发、生产、销售；微波系统的设计、研发；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（8）股权结构：铜川龙鑫新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有天健九方37.5%股权，中天大秦投资有限公司持有天健九方26.5626%股权，中科迪高卫星科技（北京）有限公司持有天健九方26.5625%股权，宁波信源融信股权投资合伙企业（有限合伙）持有天健九方9.3750%股权。
（9）关联关系：天健九方与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与天健九方发生交易。
根据八部委联合发文和证监会的要求，经查询“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等，上述公司不是失信责任主体。
二、股权收购意向协议书的主要内容
甲方（受让方1）：江苏九鼎新材料股份有限公司
乙方（受让方2）：深圳正威金融控股有限公司
丙方（出让方）： 天健九方技术有限公司
第一条 本协议宗旨及地位
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙、丙三方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定；同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
1.2 在本协议签署后至《股权转让协议》签订前，受让方和出让方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议或其他法律文件。届时签署的该等协议或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
1.3 在本协议签署后，甲、乙、丙三方一致同意甲方和乙方对标的公司进行尽职调查，同时由甲方聘请合规的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，并在丙方和标的公司的配合下，确保在 40 个工作日内完成标的公司的尽职调查和审计、评估工作。
第二条 标的股权及支付方式
2.1 标的股权
2.1.1本意向协议书所及标的股权是丙方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和丙方持有的中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权（以下合称“标的公司”）。
2.1.2丙方将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入甲方的主营业务，促进甲方完成老资产的剥离，使甲方在主营业务上与乙方投资的海威华芯形成芯片全产业链的联动，实现甲方经营业绩的量质齐升。
2.1.3甲方和乙方，单个转让方的股权转让比例和单个受让方的股权受让比例以正式股权转让协议约定为准。
2.2 标的股权收购价格确定：以 2021 年 5月 31日为审计/评估基准日，以资产评估机构评估确认的价格为依据，由双方协商后确定。
2.3 支付方式：支付现金。
2.4 剩余的标的公司不高于49%的股权，甲乙丙三方同意择机由甲方受让，受让价格和支付方式另行协商后确定。
第三条 尽职调查
3.1 在本协议签署后，甲方和乙方安排人员对标的公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，丙方应予以充分的配合与协助，并促使标的公司予以充分的配合与协助。
3.2 如果在尽职调查中，甲方和乙方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方和乙方应书面通知丙方，列明具体事项及其性质，甲、乙、丙三方应友好协商并达成一致的解决意见。
第四条 股权转让协议
于下列先决条件全部获得满足之日起 5 工作日内，双方应正式签署股权转让协议：
(1)甲方和乙方已完成对丙方公司的尽职调查工作，并对结果表示满意;
(2)拟签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为三方所接受。
(3)甲方和乙方履行了相应决策程序，通过了收购标的股权的议案。
(4)经会计师事务所审计、资产评估机构评估后。
第五条 协议终止
5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙、丙三方协商一致，本协议得以终止。
5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
第六条 声明和保证
6.1 丙方保证在签订本意向书时，标的公司拥有的资产未设置任何抵押、质押、担保等他项权利，未被任何司法机关查封。丙方持有的标的公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
6.2 丙方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置标的公司的部分或全部
资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。
6.3 丙方保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
6.4 丙方承诺标的公司在股权转让协议签订前所有一切与标的公司正常经营无关的债权、债务，均由丙方承担；有关行政、司法部门对标的公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由丙方承担。
6.5 丙方（管理层）在此声明：签署正式股权转让协议时，将对标的公司未来四年（2021年内剩余时期及2022-2024等三个完整的会计年度）业绩进行承诺，其中2021年内剩余时期实现净利润人民币1亿元，2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币5亿元、7亿元、10亿元。具体内容以正式股权转让协议约定为准。
6.6丙方承诺：收到的来自于甲方和乙方的关于标的公司的股权转让款的60%将用于以丙方名义对甲方股票的增持，所增持的股份作为丙方完成标的公司业绩承诺的保证。具体内容以正式股权转让协议约定为准。
第七条 诚意金与排他性条款
7.1本意向书签署后5个工作日内，乙方向丙方新设的银行账户支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）作为锁定本次交易的诚意金。乙方、丙方和相关托管银行签署《三方资金监管协议》，共管该诚意金。丙方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。在排他期内，丙方不得将诚意金挪作他用。
7.2乙方付给丙方的诚意金在本《股权收购意向协议书》第四条约定的全部条件成就，正式签署股权转让协议后，直接从乙方须支付的股权受让款中抵扣。若无法满足本《股权收购意向协议书》第四条约定的全部条件，三方协商一致，终止本协议，丙方须在协议终止之日起5个工作日内全额退还该诚意金给乙方。在乙方未能如约支付丙方诚意金前，本协议书无效，且甲方、乙方均不得公开披露本协议。如甲乙任意一方公开披露本协议，则甲乙方均有责任向丙方赔偿诚意金等额的违约金。
第八条 保密条款
8.1 各方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
8.2 各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭致之诉讼、仲裁、行政处罚。
三、对公司的影响
公司于2021年4月28日披露的《2020年年度报告》中曾明确2021年“是公司资产置换与资本并购的攻坚年”，并确立了在资产置换与资本并购方面，公司将从“梳理优化老资产”、
“并购整合新资产”和“研发实现新突破”三方面入手，齐头并进，有序实施。其中，董事会在支持公司经营层全面梳理优化现有资产的同时，支持公司并购整合新资产，匹配既定的新特种材料研发计划，在前期已认真筛选过的毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展。本次签署《股权收购意向协议书》，与控股股东在智能芯片、毫米波高频半导体和特种集成电路领域联动，便是公司实施前述发展战略和年度工作计划其中的一部分。以智能芯片和毫米波高频半导体为代表的集成电路产业属于新一代信息技术领域，是我国信息技术产业的基石，也是促进国民经济发展的战略性、基础性和先导性产业。 继《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》后，国务院再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，为国内集成电路产业的发展营造了良好环境，激发了产业创新活力。同时，国务院《关于促进集成电路产业健康发展的指导意见》要求对集成电路重点项目实施项目窗口指导，强化高风险项目管理，推动集成电路产业的高质量发展。当前，地方政府发展集成电路产业热情不断高涨，多地均已出台专项政策或组建地方产业基金支持本地集成电路产业发展。在地方政府的政策和资金支持下，国内启动一轮集成电路招商引资、项目建设热潮，中国已成为当前全球集成电路投资热点地区之一。以此同时，国际形势的变化驱使龙头整机企业加速国产化供应链重塑，加大了芯片自研力度，并加强了与国内龙头制造、封装企业的业务合作，同时开始将更多国产芯片产品纳入其采购体系。国产替代历史性机遇开启，国内集成电路全产业链均将受益。“十四五”期间，国内集成电路行业有望打通市场、系统、芯片、技术等环节，迎来新的发展，开创新的局面。特种集成电路能够满足高温、低温、腐蚀、机械冲击等恶劣使用环境下安全性、可靠性、环境适应性及稳定性的高要求，是决定特种产品性能的关键因素，当前特种产品信息化、网络化、智能化水平不断提升，带动特种集成电路市场高速增长。同时，复杂多变的国际形势也对我国电子信息产业的供应链造成了巨大挑战。《十四五规划纲要》指出 ，“推动产业链供应链多元化”、“形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链”。集成电路国产化已经成为产业共识，是支撑未来特种集成电路行业发展的另一主要动力。2021年6月29日,四川海特高新技术股份有限公司(以下简称“海特高新”)发布公告称,正威金控已完成向海特高新旗下控股子公司海威华芯增资12.88余亿元,其中6.19亿元计入注册资本。本次增资扩股完成后,正威金控持有海威华芯34.01%股权,成为海威华芯第一大股东。本公司董事会此前曾明确“正威集团在电子芯片领域的布局将有助于本公司在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等领域的联动,亦将加快本公司并购整合
新资产的步伐”。
基于此公司与正威金控联手与天健九方初步达成《股权收购意向协议书》。若最终完成收购，在高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统等相关业务得以注入，尤其是“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等成体系地并入公司的主营业务时，势必促进公司加速剥离现有能力相对偏弱的资产和业务，极大地提升公司的盈利能力，公司的核心竞争力亦将获得长足的扩展，一改公司近年来盈利能力偏弱的颓势。
四、风险提示及其他说明
1.本次签署的《股权收购意向协议书》系公司联合正威金控与标的公司控股股东就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.此次合作的具体条款及条件，包括交易范围、交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方另行签署正式协议确定，本意向书并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务。
3.本次股权收购事项尚处于初步实施阶段，收购方案需进一步论证和沟通协商，收购事项的完成时间存在不确定性。公司已聘请券商、律师、会计师和评估师等组成项目团队。在公司未完成法律程序、未实施相关合作事项、相关业务未能及时注入收购标的前，该《意向书》的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。本《意向书》的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因本协议对相关方形成依赖。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4.公司年度计划所确立的“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的目标能否顺利实现，本次签署的《股权收购意向协议书》所约定的目标和“业绩承诺”能否顺利达成，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的合作意愿、控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、公司自筹资金的渠道、相关标的资产预计的盈利能力能否如期实现、特种领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该目标能否顺利实现，存在较大的不确定性；该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。
5.本意向书签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理人员在任职期间持股未发生变动（在此期间内，因公司实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本导致的持股变动除外）。公司目前未收到控股股东、持股 5%以上股东及董事、
监事和高级管理人员所持股份的减持计划。
五、备查文件
1.公司第十届董事会第一次临时会议决议；
2.公司、正威金控与天健九方共同签署的《股权收购意向协议书》；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2021年7月20日