民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对科思股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞803号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,822万股，并于2020年7月22日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次发行完成后，公司总股本由首次公开发行前的8,466万股增至11,288万股。
从公司上市至本核查意见出具日，公司未进行派发股票股利或用资本公积金转增股本事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本11,288万股，其中有限售条件的股份数量为8,466万股，占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：丹阳盛宇丹昇股权投资中心（有限合伙）（产品类证券账户，户名：上海盛宇股权投资基金管理有限公司－丹阳盛宇丹昇股权投资中心（有限合伙），以下简称“丹阳盛宇”）、南京盛宇瑞和股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇瑞和”）、高仕军、南京科旭企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京科旭”）、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“黑科投资”）、上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“恒毓投资”）、南京敏思企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南
京敏思”）等7名股东。
（一）丹阳盛宇、盛宇瑞和、高仕军、南京科旭、黑科投资、恒毓投资和南京敏思在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所做的承诺如下：
1、关于限售安排、自愿锁定、延长锁定期的承诺
（1）发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第13个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的50%。自发行人股票上市之日第25个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
（2）发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：
自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
（4）发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、
夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
2、关于减持意向的承诺
发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资的实际控制人均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司。作为发行人本次公开发行前合计持股5%以上的股东，丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资承诺：对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后减持的，将合并计算；在合并持有公司5%以上股份期间，将按照持股5%以上股东的减持要求，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
（二）上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月22日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为10,600,000股，占公司股份总额的9.39%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名，其中6名法人股东，1名自然人股东。
（四）本次解除限售具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 丹阳盛宇 | 384 | 384 | |
| 2 | 盛宇瑞和 | 249 | 249 | |
| 3 | 高仕军 | 192 | 192 | 司法冻结192万股，该部分股份解除司法冻结后即可上市流通。 |
| 4 | 南京科旭 | 136.50 | 68.25 | 本次解除限售股数为所持股份总数的50% |
| 5 | 黑科投资 | 67.50 | 67.50 | |
| 6 | 恒毓投资 | 67.50 | 67.50 | |
| 7 | 南京敏思 | 63.50 | 31.75 | 本次解除限售股数为所持股份总数的50% |
| 合计 | 1,160 | 1,060 |
（五）公司董事会将监督相关持股股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动增减 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 84,660,000 | 75% | - | 10,600,000 | 74,060,000 | 65.61% |
| 首发前限售股 | 84,660,000 | 75% | - | 10,600,000 | 74,060,000 | 65.61% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 28,220,000 | 25% | 10,600,000 | - | 38,820,000 | 34.39% |
| 三、总股本 | 112,880,000 | 100% | - | - | 112,880,000 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2021年 7 月 20 日