国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”或“公司”）2021年度首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》等有关规定，对味知香拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.50元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。本次募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月21日出具的《验资报告》（苏公W[2021]B035号）审验。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 28,618.00 | 27,500.00 |
| 2 | 研发检验中心和信息化建设项目 | 7,001.46 | 7,000.00 |
| 3 | 营销网络和培训中心建设项目 | 6,985.00 | 6,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 23,261.74 |
| 合计 | 66,604.46 | 64,661.74 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金投入金额 |
| 1 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 28,618.00 | 27,500.00 | 2,901.98 | 2,901.98 |
| 2 | 研发检验中心和信息化建设项目 | 7,001.46 | 7,000.00 | - | - |
| 3 | 营销网络和培训中心建设项目 | 6,985.00 | 6,900.00 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 23,261.74 | - | - |
| 合计 | 66,604.46 | 64,661.74 | 2,901.98 | 2,901.98 | |
全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次置换事项。公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合相关法律、法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年7月19日出具了《关于苏州市味知香食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2021]E1358号）认为：公司董事会编制的截至2021年6月30日《苏州市味知香食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，与实际情况相符。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要审批程序。
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合其招股说明书披露并承诺的募集资金使用计划。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周丽涛 薛 波
国泰君安证券股份有限公司
2021年7月20日