北京双鹭药业股份有限公司关于出让参股公司北京普仁鸿医药销售有限公司部份股权的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为共同发展北京地区医药市场，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日与北京医药股份有限公司（以下简称“北医股份”）签订了《股权转让协议》，将本公司持有的北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）25％股权以24,955万元的价格转让给北医股份，普仁鸿的其他四名股东同时与北医股份签订了《股权转让协议》，将其持有的普仁鸿公司30.65%的股权转让给北医股份。转让后本公司仍持有普仁鸿20%的股权，北医股份成为普仁鸿第一大股东，本公司成为普仁鸿第二股东。本次股权转让完成后普仁鸿公司拟更名为“华润北京普仁鸿医药有限公司”。
根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易取得的收益超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，故本次交易经公司第四届董事会第十九次会议审议通过后尚需提交公司临时股东大会批准。
本次股权转让不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方为北京医药股份有限公司，北医股份是一家由7名股东共同出资设立的股份制医药流通企业，系北京市最大医药流通企业。该公司注册资本：3.5289亿元人民币；注册地址：北京市东城区安定门内大街257号，法定代表人为陈济生女士。公司经营范围包括：批发和零售：中西药品、化学原料药、中药饮片、生物血液制品、疫苗制剂、医疗器械、保健食品、计划生育用品等；生产加工：片剂、胶囊剂、颗粒剂；服务项目：医药三方物流、信息咨询、医药广告、展览展示等。
北医股份是华润北药集团控股的大型国有医药流通企业，公司已有60年的发展历史。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等2万多个规格品种，2010年销售总额达166亿元，经营规模位居北京市第一、全国医药商业企业百强前列。
北医股份建有全国首家现代医药物流配送中心，同时拥有医药流通领域第一家恒温恒湿冷库，以信息化支撑公司全部业务操作和管理。北医股份是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，公司具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。主要业务分布为医疗市场、社区市场、商业分销、零售连锁、工业生产五大板块。公司与国内外3000多家生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国28个省市的营销网络，在山东、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、河南、河北、江苏、浙江等省、市、自治区设有18个控股子公司。拥有1200余家零售连锁药店和销售网点，拥有医院、社区卫生中心（站）等医疗终端客户13000余家。
三、交易标的基本情况
北京普仁鸿医药销售有限公司2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立。现为多方股东投资的有限公司。目前公司注册资金1600万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司营销网络覆盖北京市所有二级以上医院（覆盖率100％），对终端（医院）市场有良好控制力和市场影响力，目前公司的销售已经进入北京市所有大、中型医院（覆盖率100％）。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品生产厂商保持着良好的合作关系，包括罗氏药业、赛诺菲、三菱制药等国际巨头，丽珠集团、太极集团等国内知名药企均是普仁鸿长期稳定的药品供应商。
近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。2010年销售额14.98亿元人民币。现有医疗机构客户120余家，独家代理品种数十种，代理经营300余家信誉高、质量好的生产厂商的品种共千余种。普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。
公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司
公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路16号百子园4座
公司注册资本： 1600万元
注册号： 110105001751902
法定代表人：张智超
经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。
截止至本次交易，普仁鸿公司五位股东股权结构比例为：北京双鹭药业股份有限公司45％、张智超35.25％、徐金霞10％、于艳6％、解东方3.75％。
2、交易标的所属公司的基本财务情况
截止 2010 年12 月31 日，北京普仁鸿医药销售有限公司账面资产总额为79,084.47 万元，负债总额63,356.74万元，股东权益15,727.73万元。北京普仁鸿医药销售有限公司近几年的资产、负债及经营情况见下表：
单位：人民币元
年度 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 848,431,568 782,536,593 573,750,013
固定资产净额 7,109,723 8,007,650 8,644,706
无形资产及其它资产 990,456 300,466 337,568
资产合计 856,531,747 790,844,709 582,732,287
流动负债 687,570,052 633,567,458 467,931,667
负债合计 687,570,052 633,567,458 467,931,667
实收资本 16,000,000 16,000,000 16,000,000
股东权益合计 168,961,695 157,277,251 114,800,620
年度 2011年1-3月 2010年 2009年
主营业务收入 390,182,349 1,498,263,249 1,215,597,494
主营业务成本 367,109,382 1,402,350,275 1,132,596,987
主营业务税金及附加 41,279 1,746,902 571,319
主营业务利润 23,031,688 94,166,072 82,429,188
其他业务利润 0 5,594,405 0
销售费用 6,684,581 23,420,760 21,044,792
管理费用 1,814,639 6,987,493 5,396,254
财务费用 4,935,986 12,275,435 9,693,319
营业利润 9,596,482 57,076,789 46,294,823
营业外收入 1,023,006 151,892 182,388
营业外支出 88,796 194,892 794,971 利润总额 10,530,692 57,033,789 45,683,219
应交所得税 2,632,673 14,557,158 11,548,063
净利润 7,898,019 42,476,631 34,135,156
2010年度数据系普华永道中天会计师事务所有限公司审计，预计2011年普仁鸿营业收入及净利润将保持20％左右增长。
本次转让主要为共同发展北京地区医药市场，本公司及普仁鸿公司四名股东拟向股权受让方合计转让普仁鸿公司55.65%的股权，本次股权转让完成后北医股份成为普仁鸿第一大股东，共持有普仁鸿55.65％股权，本公司成为普仁鸿第二大股东，共持有普仁鸿20％股权，张智超持有普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有普仁鸿4.5%股权，于艳持有普仁鸿2.7%股权，解东方持有普仁鸿1.65%股权。
根据普仁鸿2010年6月股东会决议，普仁鸿2010年12月31日前的未分配利润126,152,605元由本次转让前老股东分享。
四、交易协议的主要内容
（一）出让本公司所持普仁鸿25％股权
1、交易双方
出让方：北京双鹭药业股份有限公司
受让方：北京医药股份有限公司
2、《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让协议》的签署日期：
与北京医药股份有限公司签订股权转让协议的时间为2011 年 6月 16 日。
3、交易标的：北京普仁鸿医药销售有限公司 25%股权
4、交易价格：由交易双方协商确定，按照普仁鸿公司2010年度经审计的净利润以市盈率23.5倍计算，为人民币24,955万元。2010年普仁鸿实现净利润4,247.66万元，营销渠道基本覆盖全北京规模以上医院。出让股权的总价
