证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年7月
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2021年7月28日（周三）下午2:30地 点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室主持人：董事长孙凯君女士
议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、董秘宣读股东参会须知；
四、推举计票人、监票人；
五、审议《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
六、股东及股东代表发言、提问；
七、股东及股东代表对各议案进行投票表决；
八、统计现场会议表决结果；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、休会，等待网络投票结果；
十一、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十二、律师宣读见证意见；
十三、董秘宣读股东大会决议；
十四、签署会议决议等文件；
十五、宣布闭会。
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》、《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次股东大会的召开方式为：现场
表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式
二、为配合当前防控疫情的相关安排，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
六、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不记入表决数。
七、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等4家银行申请总额不超过人民币51,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东。截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理。截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度（万元） | 担保措施 |
| 1 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行 | 18,000 | 注① |
| 2 | 本公司 | 华夏银行股份有限公司上海杨浦支行 | 20,000 | 注① |
| 3 | 本公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 8,000 | 注① |
| 4 | 本公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 5,000 | 注② |
公司于2021年7月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、独立董事意见：
独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。我们同意该事项，并提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常经营及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第三届董事会第二十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。
4、监事会决策程序：
公司于2021年7月12日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年7月28日