宁波海运股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议材料
2021年7月28日
宁波海运股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2021年7月28日 10：00现场会议地点：公司八楼会议室
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2021年7月28日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2021年7月28日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》
----报告人：董 军
2、审议《关于增补周自强先生为公司第九届董事会董事的议案》
----报告人：胡 敏
3、股东代表发言
4、现场投票表决
5、宣布现场投票表决结果 ----报告人：毛申良
6、宣读公司2021年第一次临时股东大会决议 ----报告人：傅维钦
7、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
8、与会董事签署文件
9、宣布闭会
会议议案一
关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
本公司及本公司控股子公司浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签订的《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止）已履行完毕，在各方良好合作的基础上，本公司及本公司控股子公司拟继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本公司及本公司控股子公司为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2020年度本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为128,125.00万元。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴拟与本公司及本公司控股子公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》，按合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，其中：本公司3年期一程年度数量总计为1,530万吨，1年期一程运量总计为180万吨；富兴海运3年期一程年度数量总计为750万吨，1年期一程运量总计为100万吨；江海运输3年期一程年度数量总计
为90万吨，1年期一程运量总计为60万吨；浙能通利3年期一程年度数量总计为70万吨，1年期一程运量总计为20万吨。
本公司及本公司控股子公司履行上述合同将产生年关联交易金额预计不超过130,000万元人民币。公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度本公司及本公司控股子公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过180,000万元，已将上述合同中2021年度履行的关联交易金额预计在内。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至2020年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 63.53亿元，净资产24.42亿元；2020年实现营业收入291.24 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73 亿元，净资产 1.62亿元；2020年实现营业收入 23.51亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司及本公司控股子公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中：本公司3年期一程年度数量总计为1,530万吨，1年期一程运量总计为180万吨；富兴海运3年期一程年度数量总计为750万吨，1年期一程运量总计为100万吨；江海运输3年期一程年度数量总计为90万吨，1年期一程运量总计为60万吨；浙能通利3年期一程年度数量总计为70万吨，1年期一程运量总计为20万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来各方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线、不同船型结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
①3年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价基于历史过往运价数据并结合市场运价而确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)。
②1年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的秦皇岛至宁波（1.5-2万吨船型）和京唐/曹妃甸至宁波（4-5万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同航线差价执行。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款
托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
3年期合同的有效期为从2021年1月1日00：00至2023年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
1年期合同有效期为从2021年1月1日00：00至2021年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为各方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，3年期合同基准运价基于历史过往运价数据并结合市场运价而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性；1年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
授权本公司及本公司控股子公司经营班子办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
上议案请审议。
2021年7月28日
会议议案二
关于增补周自强先生为公司第九届董事会董事候选人的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
鉴于秦俊宁先生已辞去公司副董事长及董事职务，公司股东浙江华云清洁能源有限公司推荐周自强先生为公司第九届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对周自强先生任职资格审查，周自强先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补周自强先生为公司第九届董事会董事候选人，现提请本次会议选举。
附件：周自强先生简历
2021年7月28日
附件：
周自强先生简历
周自强先生，1971年2月出生，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任浙江省海宁市供电局局长（副处级）、党委副书记，国网浙江海宁市供电公司总经理、党委副书记，国网浙江省电力公司电力科学研究院副院长、党委委员，国网浙江省电力有限公司电力科学研究院副院长、党委委员，国网浙江省电力有限公司综合服务分公司党委书记、副总经理等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司执行董事、总经理、党委副书记。
周自强先生未持有宁波海运股份有限公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。