苏州天沃科技股份有限公司关于上海电气调整天沃科技管理模式及解决上海电气
与天沃科技光伏业务同业竞争方案的公告
2021年7月19日，公司收到上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）《关于调整天沃科技管理模式及解决光伏业务同业竞争方案的通知》，经与上海电气沟通核实，现就相关事项公告如下：
一、同业竞争的基本情况
（一）同业竞争的背景
2018年8月3日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）接到公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生通知，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。2018年12月12日，上述协议转让股份的过户登记手续完成，上海电气成为公司控股股东。
（二）同业竞争的情况
1、能源工程服务板块
（1）火电领域
天沃科技和上海电气在火电领域业务模式、产业定位、装机容量上具有较大差异，不存在实质性的同业竞争。
（2）风电领域
天沃科技从事风电工程总承包，不具备设备生产能力，进入风电工程服务行业时间较短；上海电气是我国风电设备最重要的制造商之一，双方在业务上没有重叠，不存在实质性的同业竞争。
（3）光伏领域
天沃科技与上海电气均从事光伏电站工程总承包，在该业务领域双方存在同业竞争的情况。
（4）光热发电领域
天沃科技和上海电气在光热发电领域的技术路径不同，各自项目的差异性较大，因此目前不存在实质性的同业竞争。
（5）输配电业务领域
天沃科技与上海电气的输配电业务在业务区域、服务内容和客户类型上均有所差异，不存在实质性的同业竞争。
2、高端装备制造板块
（1）化工压力容器领域
上海电气所经营的少量化工压力容器业务与天沃科技不存在实质性同业竞争。
（2）核电设备领域
上海电气与天沃科技在产品结构和加工能力上存在较大差异，双方在核电设备领域不存在实质性同业竞争。
3、国防建设板块
上海电气不从事天沃科技相关国防建设业务，双方在该业务板块不存在同业竞争。
（三）同业竞争的相关承诺
1、《关于避免同业竞争的承诺》
2018年8月3日，为避免与天沃科技未来可能发生的同业竞争，上海电气作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。
2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。
3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。
4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。
5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。
6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》
2019年12月25日，上海电气就进一步避免同业竞争事项作出《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题；
2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；
3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
具体内容详见公司于 2018年8月4日、2018年12月14日、2019年12月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、对天沃科技管理模式的调整及相关承诺
1、为便于上海电气能源产业板块整体战略管理，对天沃科技提交的相关决策事项，上海电气按照天沃科技相关董事会、股东大会决策程序履行控股股东职能，除证券事务管理由上海电气总部直接管理外，涉及经营规划、经营业务、财务报表合并核算等事项调整至上海电气电站集团管理。
2、为更好地维护天沃科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势，最大程度保护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃科技能源工程业务，承诺如下：
（1）确保关联交易公允
上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，对于你公司与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、公允的原则确定交易价格：有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。
（2）确保天沃科技独立性
上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，确保你公司人员、资产、财务、机构、业务独立。
天沃科技管理模式调整后，上海电气将按照相关法律法规及你公司章程行使股东权利、履行股东义务。
三、上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争的解决方案
1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。
2、为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。
3、解决光伏业务同业竞争时限：2022年12月底前。
四、备查文件
上海电气集团股份有限公司《关于调整天沃科技管理模式及解决光伏业务同业竞争方案的通知》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2021年7月20日