证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2021-005
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币147,148,857.55元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，募集资金总额为359,184,400.00元，扣除发行费用59,818,298.06元后，募集资金净额为299,366,101.94元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]33331号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的
议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 | 49,712.66 | 26,936.61 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 3,000.00 |
| 合计 | 55,987.14 | 55,987.14 | 29,936.61 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
为顺利推进募投项目建设，公司依照《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司拟以募集资金置换截至2021年7月13日已预先投入的募投项目及已支付发行费用合计为人民币147,148,857.55元。上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《鉴证报告》（天职业字[2021]35129号）。
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2021年7月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币127,896,597.22元，具体运用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 本次以募集资金置换金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 269,366,101.94 | 114,703,330.22 | 114,703,330.22 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 30,000,000.00 | 13,193,267.00 | 13,193,267.00 |
| 合计 | 299,366,101.94 | 127,896,597.22 | 127,896,597.22 | |
2、以自筹资金预先投入发行费用的情况
本次公司公开发行费用（不含增值税）人民币59,818,298.06元，其中承销费不含税总额人民币40,566,037.73元已在募集资金中扣除。截至2021年7月13日止，公司已用自筹资
金支付公开发行费用人民币19,252,260.33元（不含增值税），本次拟置换人民币19,252,260.33元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 本次以募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 保荐及承销费 | 44,339,622.65 | 3,773,584.92 | 3,773,584.92 |
| 2 | 审计、评估及验资费用 | 10,424,528.20 | 10,424,528.20 | 10,424,528.20 |
| 3 | 律师费用 | 1,132,075.48 | 1,132,075.48 | 1,132,075.48 |
| 4 | 上市相关手续、材料制作费用等 | 525,845.33 | 525,845.33 | 525,845.33 |
| 5 | 信息披露费用 | 3,396,226.40 | 3,396,226.40 | 3,396,226.40 |
| 合计 | 59,818,298.06 | 19,252,260.33 | 19,252,260.33 | |
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
三、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换有助于提高公司资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。独立董事同意本次置换事项。
4、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]35129号），认为：漱玉平民公司管理层编制的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
5、保荐机构的核查意见
保荐机构认为，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，本次募集资金置换已履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]35129号）；
5、《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会2021年7月20日