东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，本次发行募集资金总额为人民币35,918.44万元，扣除发行费用人民币5,981.83万元，募集资金净额为人民币29,936.61万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]33331号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及公司第二届董事会第二十七次会议审议调整募投项目拟投入募集资金金额的议案，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 | 49,712.66 | 26,936.61 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 3,000.00 |
| 合计 | 55,987.14 | 55,987.14 | 29,936.61 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况为顺利推进募投项目建设，公司依照《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。截至2021年7月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为12,789.66万元，以自筹资金支付发行费用为人民币1,925.23万元，合计使用自筹资金人民币14,714.89万元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 本次以募集资金置换金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 26,936.61 | 11,470.33 | 11,470.33 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 3,000.00 | 1,319.33 | 1,319.33 |
| 合计 | 29,936.61 | 12,789.66 | 12,789.66 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 本次以募集资金置换金额（不含税） |
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 本次以募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 保荐及承销费 | 4,433.96 | 377.36 | 377.36 |
| 2 | 审计、评估及验资费用 | 1,042.45 | 1,042.45 | 1,042.45 |
| 3 | 律师费用 | 113.21 | 113.21 | 113.21 |
| 4 | 上市相关手续、材料制作费用等 | 52.58 | 52.58 | 52.58 |
| 5 | 信息披露费用 | 339.62 | 339.62 | 339.62 |
| 合计 | 5,981.83 | 1,925.23 | 1,925.23 | |
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《鉴证报告》（天职业字[2021]35129号）。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
四、相关审批程序
（一）董事会审议程序
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,789.66万元及已支付发行费用1,925.23万元。
（二）监事会审议程序
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,789.66万元及已支付发行费用1,925.23万元。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了明确意见：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换有助于提高公司资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，独立董事同意公司本次置换事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，本次募集资金置换已履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
东兴证券股份有限公司2021年7月19日