东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实
施主体的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，本次发行募集资金总额为人民币35,918.44万元，扣除发行费用人民币5,981.83万元，募集资金净额为人民币29,936.61万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]33331号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况
由于本次发行募集资金净额人民币29,936.61万元低于《漱玉平民大药房连
锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟投入募集资金金额人民币55,987.14万元，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 | 49,712.66 | 26,936.61 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 3,000.00 |
| 合计 | 55,987.14 | 55,987.14 | 29,936.61 | |
公司优先保障营销网络建设项目、医药连锁信息服务平台建设项目的建设实施，若前述募投项目建设中仍存在资金缺口，公司将通过自筹资金解决。
三、“营销网络建设项目”拟增加募投项目实施主体的情况
（一）“营销网络建设项目”概况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，营销网络建设项目为拟以租赁店面的方式在济南市、泰安市、聊城市等山东省15个地市新建600家直营连锁药店。
（二）增加实施主体的情况及原因
营销网络建设项目原实施主体为公司，现增加14家全资子公司及1家控股子公司为实施主体，作为该募投项目的共同实施主体。新增实施主体后，营销网络建设项目的具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 调整前实施主体 | 调整后实施主体 |
| 营销网络建设项目 | 公司 | 公司 |
| 泰安漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 烟台漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 聊城漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 德州漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 滨州漱玉平民大药房有限公司 |
| 募集资金投资项目 | 调整前实施主体 | 调整后实施主体 |
| 东营漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 东营益生堂药业连锁有限公司 | ||
| 临沂漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 潍坊漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 青岛漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 枣庄漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 日照漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 菏泽漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 淄博漱玉平民大药房有限公司 | ||
| 济宁漱玉平民大药房有限公司 |
公司基于各子公司管理功能定位，结合营销网络建设项目覆盖地域，需将营销网络建设项目的实施主体增加14家全资子公司和1家控股子公司，实施主体的增加有利于促进公司零售渠道的有效拓展，确保该募投项目顺利完成。增加的15家实施主体均为负责公司在各区域直营门店销售网络的建设和日常运营管理的子公司，通过增加上述实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
（三）实施方式
考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，公司拟使用募集资金向上述全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款金额以全资子公司实施募投项目的实际需求为准，借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。
对于由控股子公司济宁漱玉平民大药房有限公司（以下简称“济宁漱玉”）实施的部分募投项目，公司采用单方面有息借款方式，借款金额以控股子公司实施募投项目的实际需求为准，借款利率参考市场同期贷款利率（至少不低于当期人民银行基准利率），借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。控股子公司济宁漱玉的少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不存在损害公司合法权益的情形。
（四）新增实施主体和借款对象的基本情况
1、泰安漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91370902766689526G |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2004年9月21日 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册地址 | 泰安市泰山区唐訾路1号沿街商业楼三楼、四楼 |
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；洗染服务；针纺织品销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；五金产品零售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；日用品销售；物业管理；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钟表销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；日用家电零售；家具销售；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；柜台、摊位出租；企业形象策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；小食杂；美容服务；理发服务；医疗服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
2、烟台漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 913706000562239089 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 成立日期 | 2012年10月26日 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区芝罘屯路84号 |
| 经营范围 | 处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)的零售及网上销售;散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售及网上销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品、保健食品销售及网上销售、特殊医学用途配方食品销售及网上销售; I、II、III类医疗器械、化妆品、消杀用品、日用百货、蔬菜、农畜产品、服装鞋帽、家用电器的批发零售及网上销售,国内广告业务,社会经济咨询,企业形象策划,展览展示,包装业务,医疗器械租赁,计算机与辅助设备租赁,自有场地、自有房屋租赁。(依法须经 |
3、聊城漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913715004930130601 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2014年3月10日 |
| 法定代表人 | 方落临 |
| 注册地址 | 聊城市经济技术开发区东昌路与黄山路交汇处荣富中心1003号商业房 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；食品互联网销售；医疗服务【分支机构经营】；现制现售饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用百货销售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；针纺织品销售；鞋帽零售；办公用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业形象策划；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、德州漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91371425312695120E |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2014年7月31日 |
| 法定代表人 | 李维 |
| 注册地址 | 山东省德州市齐河县黄河大道以东百合新城玺园49幢1单元商业网点1-106号二楼 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；保健食品销售；食品经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；现制现售饮用水；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器 |
5、滨州漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；化妆品零售；家用电器销售；体育用品及器材零售；农副产品销售；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371602MA3UWCDH9Y |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2021年1月20日 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册地址 | 山东省滨州市滨城区黄河一路860号宏达建筑安装工程有限公司院内办公楼2楼201室 |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；服装服饰零售；母婴用品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；家具销售；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6、东营漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 913705023262085492 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2014年12月15日 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册地址 | 山东省东营市东营区北一路1076号 |
| 经营范围 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）（有效期限以许可证为准）；食品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货销售；房屋、场地租赁；广告设计、制作、代理及发布；企业形象策划；承 |
7、东营益生堂药业连锁有限公司（全资子公司）
办展览展示服务；物业服务；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370500724952904N |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2000年7月28日 |
| 法定代表人 | 李文杰 |
| 注册地址 | 山东省东营市开发区南一路与孟州路交叉路口往东200米路北院内 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；医疗服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；中药饮片代煎服务；婴幼儿洗浴服务；食品互联网销售；食品经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生保健服务（非医疗）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玻璃仪器销售；日用品销售；会议及展览服务；电子产品销售；光学仪器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；农副产品销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；文具用品零售；纸制品销售；包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；金属工具销售；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；物联网应用服务；家用电器销售；体育健康服务；企业形象策划；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳动保护用品销售；柜台、摊位出租；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医护人员防护用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、临沂漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91371300067350750K |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2013年4月17日 |
| 法定代表人 | 李维 |
| 注册地址 | 临沂市兰山区工业大道与开阳路交汇处西北角 |
| 经营范围 | 药品、医疗器械、食品、保健食品、洗涤品、化妆品、清洁用品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、食用农产品、纺织 |
9、潍坊漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
品、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、五金用品的零售和网上销售;医疗设备租赁;中医门诊;美发,保健按摩服务;健康管理咨询(不含诊疗);设计、制作、代理发布国内各类广告;经济信息咨询(不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类金融业务);企业形象策划;展览展示服务;包装服务;房屋、柜台、场地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3CCFL70N |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2016年6月21日 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市奎文区东风东街以北新华路以东沿街商业楼第3、4号（二楼） |
| 经营范围 | 一般项目：服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；母婴用品销售；机动车充电销售；五金产品零售；计算机系统服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；休闲娱乐用品设备出租；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；包装服务；打字复印；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；食品互联网销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；诊所服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
10、青岛漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91370200MA3D4KDG45 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 成立日期 | 2017年1月13日 |
| 法定代表人 | 李维 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号甲7号楼401、402、403、404 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；食品经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；药品批发；烟草制品零售；医疗服务；诊所服务。（依法须经批准的项目， |
11、枣庄漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用家电零售；日用百货销售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业形象策划；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；日用化学产品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用杂品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；办公用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370402MA3D791X3H |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2017年2月20日 |
| 法定代表人 | 李维 |
| 注册地址 | 山东省枣庄高新区兴仁街道神工路369号医药产业园3号楼东4楼 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗美容服务；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；农副产品销售；食用农产品零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
12、日照漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91371102MA3N3TW7XL |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年5月10日 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册地址 | 山东省日照市东港区海滨三路东侧、临海路北侧 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；餐饮服务；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；电子产品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；农副产品销售；人工智能应用软件开发；汽车租赁；企业会员积分管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；计算机及办公设备维修；文具用品零售；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业形象策划；科普宣传服务；会议及展览服务；物业管理；房地产经纪；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；市场调查（不含涉外调查）；日用家电零售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
13、菏泽漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
| 统一社会信用代码 | 91371700MA3M7KXG68 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2018年7月27日 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册地址 | 山东省菏泽市高新区中华西路2059号九为蓝谷国际总部J区J2房 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；保健食品销售；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；母婴用品销售；会议及展览服务；日用品销售；五金产品零售；农副产品销售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可 |
14、淄博漱玉平民大药房有限公司（全资子公司）
的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370303MA3P3P1KX1 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2019年01月25日 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区新村西路67号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；化妆品零售；家用电器销售；日用百货销售；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
15、济宁漱玉平民大药房有限公司（控股子公司）
| 统一社会信用代码 | 91370882312874946Q |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2014年9月26日 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 注册地址 | 济宁市兖州区新苑小区8号楼南9号营业房 |
| 经营范围 | 处方药非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）及网上经营；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（以上凭许可证或批准文件经营，有效期限以许可证为准）的批发兼零售及网上经营；洗涤用品、消杀用品、化妆品、日用百货、纸制品、针纺织品、孕婴用品、五金交电、玩具、家用电子产品、工艺美术品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、蔬菜、农副产品、小包装食盐、畜牧盐、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、家具及装饰材料的实体店销售及网上经营；向消费者提供互联网药品交易服务；健康保健咨询服务；保健服务；普通货运；餐饮服务；市场调研；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理发布 |
四、调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体对公司的影响
公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目“营销网络建设项目”增加部分实施主体，由公司调整为公司及全资子公司、控股子公司，并以向全资及控股子公司提供借款方式实施募投项目，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借款有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第二届董事会第二十七次会议同意，公司、全资及控股子公司、保荐机构及相关银行将签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审批程序
（一）董事会审议程序
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，董事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体。《关于增加部分募投项目实施主体的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）监事会审议程序
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体。《关于增加部分募投项目实施主体的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了明确意见：公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资金额，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次增加募投项目实施主体符合公司实际情况和发展规划，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募投项目实施进程，且未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次增加募投项目实施主体有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次调整事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，《关于增加部分募投项目实施主体的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额并增加部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
东兴证券股份有限公司2021年7月19日