广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
1、发行保荐书···············································································1
2、法律意见书及律师工作报告··························································39
3、财务报告及审计报告···································································393
4、审阅报告··················································································530
5、内部控制鉴证报告······································································559
6、经注册会计师鉴证的非经常性损益报告···········································574
7、公司章程（草案）······································································589
8、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件·······························642
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关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
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关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
上海证券交易所：
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源环保”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行A股股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
陈泉泉：于2008年取得保荐代表人资格，曾经担任中国船舶重工股份有限公司主
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板首次公开发行、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行、常熟市汽车饰件股份有限公司主板首次公开发行、湖北华舟重工应急装备股份有限公司创业板首次公开发行、广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张志强：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行、中持水务股份有限公司主板首次公开发行、宁波创源文化发展股份有限公司创业板首次公开发行的保荐代表人。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：何宇佳
项目组其他成员：方巍、严焱辉、李博闻、周鹏、杨力康、刘蓉、邱文川、周斌、孙河涛
（四）发行人基本情况
| 公司名称 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 注册地址 | 江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房） |
| 注册资本 | 42,874万元 |
| 法定代表人 | 罗爱平 |
| 芳源有限设立时间 | 2002年06月07日 |
| 整体变更设立股份有限公司时间 | 2016年04月27日 |
| 联系方式 | +86-750-6290863 |
| 经营范围 | 收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在科创板上市 |
（五）发行人与本机构之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
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重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年12月31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
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项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构、证券交易所后，项目组须将证券监管机构、证券交易所的历次反馈意见答复及向其出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
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项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对芳源环保本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
广东芳源环保股份有限公司符合首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、持股5%以上的主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为广东芳源环保股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
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监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为芳源环保首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《科创板发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为芳源环保具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐芳源环保首次公开发行A股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2020年3月31日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定《广东芳源环保股份有限公司上市后未来分红回报规划》的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于公司发展战略及未来的发展目标的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用《广东芳源环保股份有限公司章程（草案）》的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改广东芳源环保股份有限公司规范运作制度的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决
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议，并提请股东大会审议。
2、2020年4月16日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，对发行人第二届董事会第九会议审议并提交的与本次发行有关的上述议案进行审议，上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
（1）其中，《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体内容如下：
公司拟申请首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市，具体方案及有关安排如下：
1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2）发行面值：人民币1.00元；
3）发行数量：本次公开发行股票数量不超过8,000万股，不低于发行后发行人股份总数的10%，且均为公开发行的新股，无发行人股东公开发售的股份（最终以中国证监会注册的发行规模为准）；
4）发行对象：符合资格的在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5）定价方式：采用网下向机构投资者询价定价的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定；
6）发行方式：采用网下向机构投资者询价配售和网上投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行；
7）上市地点：上海证券交易所；
8）发行时间：取得上海证券交易所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见及中国证监会同意注册决定后，由发行人与主承销商协商确定；
9）承销方式：由主承销商采取余额包销的方式进行承销；
10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
最终发行方案以中国证监会、上交所批复为准。
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（2）其中，《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》具体内容如下：
公司本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 |
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
公司募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，而且公司具有实施募集资金投资项目所需的人才储备、技术能力和管理经验，公司实施本次募集资金投资项目具有可行性。
（3）其中，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》具体内容如下：
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，具体为：
1）制作并申报本次发行上市的申请材料；
2）全权回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门提出的审核问询；
3）依据股东大会审议通过的发行方案、中国证监会及上海证券交易所的要求、并结合证券市场与发行人实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量、发行价格等事项；
4）根据中国证监会作出的注册决定确定本次发行的起止日期；
5）根据国家法律法规和有关政府部门、上海证券交易所要求，全权办理发行人首次公开发行股票并上市的相关工作，包括代表发行人签署所有必须的法律文件；
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6）根据首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件，以及监管部门的要求，对本次发行股票并上市方案进行调整，包括募集资金投资项目拟使用具体金额，以及在上海证券交易所审核、中国证监会注册程序中需要调整的其他与募集资金使用相关的事项等事宜；
7）在本次公开发行完成后对《公司章程》有关条款进行补充修改并办理发行人注册资本变更以及章程备案等工商变更登记相关事宜；
8）确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用；
9）如中国证监会、证券交易所等相关监管部门修改新股发行规则或审核要求发生任何变化，则相关方案根据最新规则进行相应调整，股东大会全权授权董事会审议确定；
10）为本次公开发行股票并上市事宜聘请中介机构；
11）办理本次发行上市过程中的其他有关事宜；
12）授权期限：自股东大会审议通过该议案之日起24个月内。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
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项之规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《科创板首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
（四）本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴
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证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人系由芳源有限整体变更设立。
2016年3月15日，芳源有限召开股东会并通过决议，同意按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司的名称为“广东芳源环保股份有限公司”。
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2016年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具了大华审字[2016]003344号《审计报告》，经审验，截至2016年1月31日，芳源有限的账面净资产值为49,726,114.73元。
2016年3月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克森评报字[2016]第0191号的《江门市芳源环境科技开发有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》，经其评估，截至2016年1月31日，芳源有限的净资产评估值为5,488.40万元。
2016年3月15日，芳源有限股东罗爱平、吴芳、袁宇安、贾自强、梁海燕、李莉、贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、正德隆盛、新余隆盛作为发起人共同签署《发起人协议》。
2016年3月30日，大华会计师出具大华验字[2016]000273号《验资报告》，经其审验，截至2016年3月30日，芳源环保已收到各发起人缴纳注册资本（股本）共计28,000,000元，均系以芳源有限截至2016年1月31日止的净资产折股投入，共计28,000,000股，每股面值1.00元，净资产折股后的余额转为资本公积。
2016年3月30日，芳源环保召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立广东芳源环保股份有限公司的议案》《关于广东芳源环保股份有限公司按经审计账面净资产值折股情况的报告》等议案。芳源有限整体变更为股份公司时的折股方案为：
以2016年1月31日为基准日，将经审计的芳源有限账面净资产49,726,114.73元折合成股本28,000,000股，其余21,726,114.73元计入芳源环保资本公积。据此，芳源环保总股本为28,000,000股，每股面值1.00元，注册资本为人民币28,000,000元。芳源有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。
2016年4月27日，芳源环保完成工商变更手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91440705739866136J）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人及其前身芳源有限2002年6月7日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从芳源有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的天健审〔2021〕7-57号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工
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作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据《广东芳源环保股份有限公司内部控制评价报告》、天健出具的无保留结论的天健审〔2021〕7-58号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人已建立了《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等方面的内部控制制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运营效率、合法合规和财务报告的可靠性。综上，发行人符合《科创板首发办法》第十一条的规定。
（3）公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1）资产独立性
公司具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、（常务）副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3）财务独立性
公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控
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制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。4）机构独立性公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的经营管理职能机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度行使职权。该等职能机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公等机构混同情况。
5）业务独立性公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的产品研发体系、生产体系、市场营销体系等。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
综上，发行人符合《科创板首发办法》第十二条第（一）款的规定
（4）根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、发行人的说明并经审慎核查，发行人主营业务为锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，最近2年未发生重大变化。发行人的实际控制人为罗爱平与吴芳。最近2年，公司实际控制人未发生变化。根据发行人控股股东及其他股东的承诺，截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权清晰，控股股东和控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
最近2年，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
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1）最近两年公司董事的变动情况2018年年初，公司第一届董事会成员包括罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、张晓峰、沈佰军、杨顺毅。
2018年5月4日，董事杨顺毅递交辞职报告。2018年5月30日，芳源环保召开2018年第四次临时股东大会，选举黄友元为董事，任职期限自本次股东大会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日止。
2019年3月29日，芳源环保第一届董事任期届满。2019年5月23日，芳源环保召开2018年度股东大会，选举罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张晓峰为公司董事，选举邹育兵、黄水荣、杨德明为公司独立董事，组成公司第二届董事会，沈佰军、黄友元不再担任公司董事职务。同日，芳源环保召开第二届董事会第一次会议，选举罗爱平为董事长。
因黄水荣辞去独立董事职务，2019年12月23日，芳源环保召开2019年第十次临时股东大会，选举邱子裕为公司独立董事。
因邱子裕辞去独立董事职务，2020年7月20日，公司召开2020年第四次临时股东大会，选举贺强为公司独立董事。
最近两年公司的董事会成员发生变更主要系外部董事的委派变动，并引入了独立董事，公司董事会的治理机制不断优化。
2）最近两年公司监事的变动情况
2018年年初，公司第一届监事会成员包括孔建凯、罗文彬和林卫仪（职工代表监事）。
2019年3月29日，芳源环保第一届监事任期届满。2019年5月23日，芳源环保召开2018年度股东大会，选举孔建凯、刘志文、熊斌为股东代表监事，与2019年5月23日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事陈少文、朱勤英组成芳源环保第二届监事会，罗文彬、林卫仪不再担任公司监事职务。同日，芳源环保召开第二届监事会第一次会议，选举孔建凯为监事会主席。
因监事熊斌因个人原因辞职，2019年12月23日，芳源环保召开2019年第十次临
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时股东大会，选举王杰为监事。最近两年公司监事会成员发生变动主要系监事个人原因离职导致，监事变动未发生重大不利变动。3）最近两年公司高级管理人员变动情况2018年年初，发行人的高级管理人员包括公司总经理罗爱平、常务副总经理谢宋树、龚军、副总经理吴芳、龙全安、张斌、财务总监林洁萍和董事会秘书陈剑良。2018年11月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议，聘任刘京星为副总经理。2019年4月1日，常务副总经理龚军因个人原因向董事会辞职。2019年5月23日，芳源环保召开第二届董事会第一次会议，聘任罗爱平为总经理，聘任谢宋树为常务副总经理、聘任吴芳、龙全安、刘京星、张斌为副总经理，聘任林洁萍为财务总监，聘任陈剑良为董事会秘书。
最近两年公司高级管理人员未发生重大变更。综上，发行人符合《科创板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
（5）发行人发起设立时注册资本为2,800万元，系以芳源有限截至2016年1月31日经审计的净资产折股而来。根据大华会计师事务所2016年3月30日出具的大华验字[2016]000273号《验资报告》及发行人确认，发行人的注册资本已足额缴纳，根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。根据对相关政府、法院、银行等机构的走访询证并经对行业相关研究资料的审慎核查，发行人不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁等事项，可预期的经营环境不会发生明显变化，亦不存在其他对持续经营有重大不利影响的风险事项。综上，发行人符合《科创板首发办法》第十二条第（三）款的规定。
（6）根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺及公开资料，并经审慎核查，
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最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明和承诺，并经审慎核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
根据相关政府部门出具的证明文件和发行人及其控股股东的确认，并经审慎核查，发行人及其控股股东不存在下列情形：
1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上，发行人符合《科创板首发办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
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（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第九次会议以及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》。发行人出具关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，承诺如下：
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。
（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度
为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化发行人章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《广东芳源环保股份有限公司上市后未来分红回报规划》。
公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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（4）着力提升经营业绩，积极推进发行人业务发展
公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。
制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人的控股股东和实际控制人罗爱平、吴芳承诺如下：
在本人作为发行人控股股东和实际控制人期间，本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
3、发行人之董事、监事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
针对发行人私募投资基金的备案事宜，项目组按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，对涉及备案事宜的股东五矿元鼎、中科白云、新余隆盛、铭德隆盛、日信宝安、中科零壹、正德隆盛、芜湖建信、先富投资、南粤鼎新、云珊投资、鼎锋投资、中科一号、劲邦劲诚、零壹海岳、紫峰新金、嘉睿万杉、中广源商、中广创业、中科文化、中科三乡、宁波丰衍、茗晖三期、茗晖五期等进行了尽职调查。经核查，发行人私募投资基金股东登记备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 是否属于登记/备案范围 | 管理人 | 基金备案情况 | 基金管理人登记/备案情况 | ||
| 日期 | 编号 | 日期 | 编号 | |||||
| 1 | 五矿元鼎 | 私募基金 | 是 | 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 | 2018-06-12 | SY9522 | 2017-12-19 | P1066419 |
| 2 | 中科白云 | 私募基金 | 是 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 2014-03-17 | SD6317 | 2014-03-17 | P1000302 |
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| 序号 | 股东名称 | 类别 | 是否属于登记/备案范围 | 管理人 | 基金备案情况 | 基金管理人登记/备案情况 | ||
| 日期 | 编号 | 日期 | 编号 | |||||
| 3 | 新余隆盛 | 私募基金 | 是 | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | 2015-05-19 | SD6428 | 2015-03-04 | P1008933 |
| 4 | 铭德隆盛 | 私募基金 | 是 | 广州隆盛富成投资管理有限责任公司 | 2015-05-15 | SD5741 | 2015-05-14 | P1013217 |
| 5 | 日信宝安 | 私募基金 | 是 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 | 2016-07-15 | SL2492 | 2016-07-12 | P1032182 |
| 6 | 中科零壹 | 私募基金 | 是 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | 2017-03-23 | SS3499 | 2016-09-29 | P1034060 |
| 7 | 正德隆盛 | 私募基金 | 是 | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | 2015-03-06 | SD5194 | 2015-03-04 | P1008933 |
| 8 | 芜湖建信 | 私募基金 | 是 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 2017-06-30 | ST7107 | 2014-04-22 | P1001087 |
| 9 | 先富投资 | 私募基金 | 是 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | 2019-01-14 | SEU518 | 2016-09-29 | P1034060 |
| 10 | 南粤鼎新 | 私募基金 | 是 | 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司 | 2016-08-10 | SL6708 | 2015-07-16 | P1018458 |
| 11 | 云珊投资 | 私募基金 | 是 | 上海稼沃投资有限公司 | 2017-02-28 | SR0731 | 2016-01-06 | P1029976 |
| 12 | 中科一号 | 私募基金 | 是 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 2017-06-07 | ST5264 | 2014-03-17 | P1000302 |
| 13 | 劲邦劲诚 | 私募基金 | 是 | 上海劲邦股权投资管理有限公司 | 2018-01-18 | SCC643 | 2014-04-01 | P1000699 |
| 14 | 零壹海岳 | 私募基金 | 是 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | 2018-12-28 | SEV126 | 2016-09-29 | P1034060 |
| 15 | 紫峰新金 | 私募基金 | 是 | 北京紫峰投资管理有限公司 | 2018-09-28 | SEM000 | 2016-07-15 | P1032285 |
| 16 | 嘉睿万杉 | 私募基金 | 是 | 广东君诚基金管理有限公司 | 2018-02-08 | SCC572 | 2017-07-12 | P1063526 |
| 17 | 中广源商 | 私募基金 | 是 | 广东中广投资管理有限公司 | 2018-06-25 | SEA386 | 2014-05-20 | P1002009 |
| 18 | 中广创业 | 私募基金 | 是 | 广东中广投资管理有限公司 | 2016-05-04 | SJ2382 | 2014-05-20 | P1002009 |
| 19 | 茗晖五期 | 私募基金 | 是 | 深圳茗晖基金管理有限公司 | 2016-12-12 | SN7993 | 2015-02-15 | P1008533 |
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| 序号 | 股东名称 | 类别 | 是否属于登记/备案范围 | 管理人 | 基金备案情况 | 基金管理人登记/备案情况 | ||
| 日期 | 编号 | 日期 | 编号 | |||||
| 20 | 中科文化 | 私募基金 | 是 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 2016-03-25 | SH5442 | 2014-03-17 | P1000302 |
| 21 | 中科三乡 | 私募基金 | 是 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 2014-03-17 | SD1463 | 2014-03-17 | P1000302 |
| 22 | 宁波丰衍 | 私募基金 | 是 | 上海丰仓股权投资基金管理有限公司 | 2018-10-10 | SEL950 | 2018-04-12 | P1067953 |
| 23 | 茗晖三期 | 私募基金 | 是 | 深圳茗晖基金管理有限公司 | 2016-07-15 | SL0384 | 2015-02-15 | P1008533 |
| 24 | 凯得金融 | 私募基金管理人 | 是 | 凯得金融 | / | / | 2014-05-20 | P1002244 |
| 25 | 鼎锋投资 | 私募基金管理人 | 是 | 鼎锋投资 | / | / | 2015-01-07 | P1006501 |
| 26 | 鼎锋资管 | 私募基金管理人 | 是 | 鼎锋资管 | / | / | 2014-04-22 | P1000970 |
| 27 | 番禺投资 | 私募基金管理人 | 是 | 番禺投资 | / | / | 2016-07-20 | P1032351 |
经核查，保荐机构认为，发行人涉及私募投资基金管理人登记和基金备案事宜的股东五矿元鼎、中科白云、新余隆盛、铭德隆盛、日信宝安、中科零壹、正德隆盛、芜湖建信、先富投资、南粤鼎新、云珊投资、鼎锋投资、中科一号、劲邦劲诚、零壹海岳、紫峰新金、嘉睿万杉、中广源商、中广创业、中科文化、中科三乡、宁波丰衍、茗晖三期、茗晖五期等均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成私募投资基金的备案手续，前述私募投资基金的基金管理人均已完成私募投资基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
北京市通商律师事务所担任本次证券发行的券商律师，为保荐机构/主承销商提供
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法律服务。券商律师持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师，为保荐机构/主承销商提供相关财务咨询服务。该所持有证书序号为11010150的《会计师事务所执业证书》和证书序号为000406的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券业务资格。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
根据发行人出具的说明，发行人依法聘请中金公司担任本次项目保荐机构（主承销商）、聘请北京国枫律师事务所担任本次项目公司律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目审计机构和验资机构、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的验资机构、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次项目的资产评估机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）电池行业技术路线变动的风险
动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌现。如果未来其他电池技术不断开发、逐渐成熟并逐步实现产业化应用，公司若未能及时地跟进行业内技术发展趋势，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（2）新技术和新产品开发风险
高镍三元前驱体是公司目前主要的业务方向，具有行业技术更新较快的特点。由于动力电池对于三元前驱体的各项理化性能及品质要求极其严格，如果未来公司的研发技术和生产工艺不能持续创新，无法紧跟行业要求在保障安全性、提高材料稳定性的前提下进行高镍化技术开发，或是新产品无法满足客户因产品更新换代提出的更高的技术指
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标，将对公司市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
（3）核心技术泄密与人员流失风险
三元前驱体的研发创新能力以及生产制造工艺是行业内企业的重要核心竞争力，保持核心技术团队的稳定性是保证公司竞争力的重要因素。随着新能源汽车行业对高端技术人员和管理人员的需求日益强烈，并受员工个人职业规划、家庭等众多因素的影响，公司面临人员流失的风险。此外，发行人形成了一系列核心技术，若由于公司人员流失、核心技术泄密，相关研发、工艺等积累成果被竞争对手获知和模仿，则公司的核心竞争力会受到损害，对公司生产经营带来不利影响。
2、经营风险
（1）2020年经营业绩下滑，未来业绩高速增长不可持续的风险
受新冠肺炎疫情等因素影响，2020年新能源汽车动力电池市场需求量经历了从下降到逐步复苏的过程，主要客户需求量不及预期、镍钴原料采购价格和产品销售价格的波动对公司经营业绩造成了不利影响。2020年，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期减少1,520.59万元、同比下降20.40%，主要受公司产品销售均价下降等因素影响：2020年，公司NCA三元前驱体、NCM三元前驱体的销售均价较2019年分别下降
9.36%、19.42%，主要系销售作价期镍、钴金属平均价格下降，以及2020年高镍产品占比提高导致市场价格相对较高的钴的含量下降所致。若未来金属镍、钴金属市场价格进一步下降，或者公司产品进一步高镍化即市场价格相对较高的钴的含量下降，公司产品销售价格将进一步下降；同时，如果公司产品的销售价格下降幅度超过成本下降幅度，将对公司经营业绩造成不利影响。
2018年、2019年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,494.62万元和7,453.33万元。受益于新能源汽车动力市场需求迅速增长、大客户的需求逐步释放，公司2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长187.98%、198.78%。随着公司利润基数逐步增加，若公司NCA三元前驱体主要客户需求未能持续快速增长或NCM三元前驱体客户开发无法达到预期，公司未来业绩高速增长将不可持续。
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（2）单一客户依赖的风险
2018年、2019年和2020年，公司前五大客户销售金额占各期营业收入的比例分别为
87.28%、91.04%和80.40%；公司来源于松下的销售收入合计分别为48,622.74万元、76,497.54万元和62,247.70万元，占公司营业收入比例分别为63.00%、80.43%和62.71%，客户集中度高、单一客户依赖将对公司以下方面产生影响：1）公司客户集中度高，若未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商等情况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司的经营业绩产生不利影响；2）公司目前经营业绩较为依赖单一客户，且目前松下NCA电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营业绩产生不利影响；3）2021年，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化将导致向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率、单位毛利下降，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
（3）原材料供应商高度集中的风险
2018年、2019年和2020年，公司对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为
58.44%、70.26%和72.21%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。公司对MCC采购额占采购总额的比重分别为37.84%、58.08%和57.55%，MCC系公司的重要供应商。MCC与持有公司股东五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制，五矿元鼎持有公司11.20%的股份。公司向MCC采购的情况已作为比照关联方与发行人之间的交易进行披露。
随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（4）原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
公司主要原材料为氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，报告期内，公司
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直接材料成本占主营业务成本的比例分别为87.48%、86.35%和86.37%，系主营业务成本的重要组成部分。受金属镍、钴价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格会出现一定波动；宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响，尤其是“新冠”疫情可能对海外供应商生产造成不利影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升等情况，可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料或者采购成本大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步，导致公司毛利率存在一定波动，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为17.18%、20.24%和15.33%。如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险，对公司生产经营影响较大。
（5）收入季节性波动的风险
2018年至2020年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为
62.82%、66.80%和70.43%，受松下需求影响，公司报告期内的销售多集中在下半年，公司销售收入具有一定季节性，而设备折旧、人员工资及其他费用的支出则发生较为均匀，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动，及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年的分布不均衡，将增加公司执行采购、生产计划和资金使用等方面的运营难度，导致公司业绩存在季节性波动的风险。
（6）公司产品以NCA前驱体为主的风险
2018年至2020年，公司产品以NCA正极前驱体为主，NCA前驱体销售收入占主营业务收入的比例为80.34%、84.66%、74.14%；作为三元前驱体重要路线之一的NCM前驱体业务，公司报告期内主营业务收入占比较低，分别为5.79%、3.80%与7.50%，公司NCM业务开拓了新乡天力锂能股份有限公司、湖南金富力新能源股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、桑顿新能源科技有限公司、江门市科恒实业股份有限公司等客户，业务规模正逐步释放。公司产品结构较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有NCA三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。
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（7）行业政策变化的风险
公司主要产品NCA/NCM三元前驱体材料应用于下游新能源汽车行业。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年3月31日，国务院常务会议明确将原本2020年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年。2020年10月，由工业和信息化部装备工业一司指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》正式发布，最大变化在于对混合动力汽车的支持，用“全面电驱动计划”代替了原有的“禁燃时间表”。
新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车的技术体系、动力电池行业的发展有一定影响，进而影响公司产品三元前驱体材料的销售及营业收入等。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（8）市场竞争加剧的风险
2014年开始，国内新能源汽车行业进入快速发展期，随着新能源汽车的补贴退坡，在补贴支持下成长起来的中国新能源汽车产业链面临着前所未有的降本压力。高镍化作为当前三元前驱体领域突破和创新的重要方向之一，市场竞争日益激烈，公司主要竞争对手格林美、中伟股份、广东邦普等均在高镍化方向进行了布局。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响。因此，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（9）募投项目实施效果未达预期的风险
由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。
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（10）新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险
2020年1月新冠疫情在国内爆发、2020年6月国内疫情形势总体稳定，但境外疫情形势仍然严峻复杂。受新冠疫情影响，公司采购、生产和销售等也受到不同程度影响，公司开展国内外技术交流、市场调研、客户拜访、技术研发、产品反馈等相应滞后或者推迟。新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致2020年全年经营业绩出现一定程度下滑，公司实现归属于母公司股东的净利润为5,932.75万元，同比下降20.40%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,518.02万元，同比下降25.42%。目前，公司主要销售和采购集中在境外，如果境外疫情尤其是公司销售、采购的重点地区无法有效控制或出现反弹，下游客户的市场需求萎缩，公司的境内外订单、物流、采购、市场开拓等业务持续受到影响，则公司营业收入和盈利水平存在下降的风险。
3、内控风险
本次股票发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步增长，将对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。公司存在因管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要或经营管理未能及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制而导致的内控风险。
4、财务风险
（1）应收账款产生坏账损失的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末，公司的应收账款分别为14,460.96万元、20,099.67万元、17,690.58万元，占流动资产的比重分别为19.61%、22.12%和19.66%，公司存在因客户违约而产生坏账损失的风险。
（2）期末存货金额较大及发生跌价的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面价值分别为29,204.65万元、41,418.95万元、45,890.19万元，占期末资产总额的比例分别为30.15%、31.43%和31.65%。随着公司经营规模的扩大，公司期末存货逐年增加，较高的存货金额，一方面会对公司形成较大的流动资金占用，公司面临一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，
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公司存货可能出现跌价损失的风险。
（3）毛利率波动风险
2018年、2019年和2020年，公司主营业务毛利率分别为17.18%、20.24%和15.33%，存在一定波动，主要系金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步所致。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。未来，如果发生新能源汽车行业政策调整、三元前驱体行业竞争无序、原材料价格的不利变化或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在大幅下降的风险。
（4）经营活动现金流量净额为负的风险
2018年与2019年，公司经营活动现金流量净额分别为-10,073.69万元、-9,321.23万元，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务规模持续增长，应收账款和存货规模逐年增长。2020年，公司2019年末的应收账款基本收回，经营活动现金流量净额为19,053.10万元。如公司未来因发展加快、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
（5）汇率波动风险
公司主要产品的销售、部分原材料的采购以外币进行结算，部分银行存款以外币形式存放，2018年至2020年，公司外销收入占营业收入的比例分别为63.00%、80.43%和
62.71%，境外采购占采购总额的比例分别为38.69%、59.38%和59.94%，各期因汇率变动产生的汇兑损益分别为-3.11万元、-105.56万元和209.15万元。若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而会对公司经营业绩产生影响。
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（6）发行后即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（7）税收优惠政策发生变化的风险
1）所得税
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。公司于2021年4月取得《高新技术企业证书》，证书编号GR202044005027，资格有效期为三年，自2020年至2022年。高新技术企业资质每三年需要重新认定，若公司到期不能通过高新技术企业资格认定，则公司不能继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
2）增值税出口退税
2018年度至2020年度，公司外销收入占当期主营业务收入比例分别为63.09%、
80.49%、62.79%，公司出口货物享受“免、抵、退”税收政策，适用的出口退税率为13%。报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为1,902.08万元、9,345.02万元和6,363.10万元，占当期营业收入比例分别为2.47%、9.83%和6.41%。
从2021年4月开始，公司对松下的销售由出口调整为内销，向其销售的NCA三元前驱体按13%的增值税率开具专用发票，其适用的增值税率与公司外销产品的出口退税率一致；同时，公司对松下内销的产品定价已经充分考虑之前出口退税的影响，因此，公司对松下销售由出口调整为内销未对公司营业收入、净利润产生重大影响。公司对松下销售调整为内销之后不再适用出口“免、抵、退”政策，不再享受出口退税。
5、部分租赁及自有房产产权存在瑕疵的风险
公司部分租赁及自有辅助设施用房、仓库及办公室产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵而使得公司使用的辅助设施用房、仓库及办公室进行拆除，则该部分辅助设施用房、仓库及办公室将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、装修费损失、误工损失等在内的费用/损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
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6、实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人控制的表决权比例为28.81%，本次上市后实际控制人的持股比例将进一步稀释。一方面，如果公司其他股东增持或者第三方发起收购，公司将可能面临控制权转移的情况，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响；另一方面，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响。
7、发行失败风险
本次发行存在发行失败的风险，具体包括发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件的风险等。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业发展前景广阔
随着全球一体化愈加深入，环境保护、能源消费结构调整受到各国政府高度关注，低碳、绿色、环保已经成为未来发展趋势，新能源汽车产业成为各国政府发展规划和鼓励扶持的重点领域。能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，近几年来在国内得到迅速推广和发展，2015年我国新能源汽车销量已跃居全球第一。未来，受各国政策驱动以及环保需求，新能源汽车市场发展前景持续向好。
高续航里程、安全性一直是市场消费者对新能源汽车的重要关注点。我国《汽车产业中长期发展规划》提出，2025年我国新能源汽车占汽车产销量的比例达到20%以上、动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤，该目标的实现对高能量密度、高续航里程、高性价比的动力电池开发提出新的要求。2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了延长补贴期限、平缓补贴退坡力度和节奏的具体方案，支持新能源汽车产业高质量发展，进一步促进新能源汽车消费。
发行人所处的三元正极材料前驱体行业处于快速的高质量成长期，在需求增长、技术进步、指标提高、政策鼓励等多重因素驱动下，发行人所处行业发展前景广阔。
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2、发行人具备较强的竞争优势
发行人科技创新能力突出，形成多项核心工艺技术。发行人以“萃杂不萃镍”技术为代表的专利，改进了国内镍湿法冶金行业的工艺流程、降低了高纯硫酸镍的制造成本。发行人自主研发的均相共沉淀技术、一次颗粒形貌调控技术和粒度分布调控技术，构建了完备的功能材料合成技术体系，提高三元前驱体的电化学性能、烧结活性、一致性和稳定性，提高锂电池产品的能量密度、安全性能及循环性能。截至本发行保荐书签署日，发行人已取得专利授权41项，其中发明专利9项。发行人专注高镍三元正极材料前驱体多年，通过前期大量的技术积累以及严格的生产工艺控制，其产品已通过世界知名动力电池制造商松下的认证，并在2017年实现向松下批量供货，用于制造高能量密度三元锂电池，最终用于特斯拉电动汽车。在新能源汽车动力电池持续向高能量密度、高续航里程、高性价比发展的趋势下，发行人核心技术产品具有较强的市场竞争力。综上所述，本机构认为，发行人所在行业发展前景广阔，在国内同行业企业中处在相对领先地位。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）
法定代表人签字
沈如军 年 月 日保荐业务负责人签名
孙 雷 年 月 日内核负责人签名
杜祎清 年 月 日保荐代表人签名
陈泉泉 张志强 年 月 日项目协办人签名
何宇佳 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-2-35
3-1-2-36
3-1-2-37
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司陈泉泉、张志强作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责广东芳源环保股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）2021年3月5日，上海证券交易所对张志强出具《关于对张志强、陈玮予以监管警示的决定》（[2021]6号）。除此之外，上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；（二）陈泉泉最近三年内曾担任广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的签字保荐代表人；张志强最近三年内曾担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的签字保荐代表人；
（三）陈泉泉目前未担任在审的A股发行项目的保荐代表人；张志强目前担任在审的江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行A股股票项目、在审的新疆大全新能源股份有限公司科创板A股发行项目的保荐代表人。
综上，陈泉泉、张志强作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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中国国际金融股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司陈泉泉、张志强作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责广东芳源环保股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人签名：
陈泉泉 张志强
法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
北京国枫律师事务所
关于广东芳源环保股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN152-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话(Tel)：
－88004488/66090088传真(Fax)：
－66090016
3-3-1-1
目 录
释 义 ...... 2
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 10
五、发行人的独立性 ...... 11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ...... 11
七、发行人的股本及其演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 13
九、关联交易及同业竞争 ...... 14
十、发行人的主要财产 ...... 17
十一、发行人的重大债权债务 ...... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 19
十六、发行人的税务 ...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 20
十八、发行人募集资金的运用 ...... 21
十九、发行人业务发展目标 ...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 21
二十一、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性 ...... 23
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 23
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 23
二十四、结论意见 ...... 23
3-3-1-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人/芳源环保/公司 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司，系由芳源有限于2016年4月27日整体变更成立的股份有限公司 |
| 芳源有限 | 指 | 江门市芳源环境科技开发有限公司，成立于2002年6月7日，芳源环保前身 |
| 芳源金属 | 指 | 江门芳源金属材料科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 金明检测 | 指 | 江门市金明检测技术有限公司，系发行人的全资子公司，已注销 |
| 芳源新能源 | 指 | 江门市芳源新能源材料有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 芳源循环 | 指 | 江门市芳源循环科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 芳源锂能 | 指 | 江门芳源锂能科技有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 威立雅新能源 | 指 | 威立雅新能源科技（江门）有限公司，系发行人的参股公司 |
| 贝特瑞 | 指 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司，系发行人的股东，曾用名“深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司” |
| 五矿元鼎 | 指 | 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中科白云 | 指 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，系发行人的股东 |
| 隆盛一期 | 指 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东，曾用名“广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）” |
| 铭德隆盛 | 指 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 日信宝安 | 指 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中科16号 | 指 | 中科沃土基金-工商银行-中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划，系发行人的股东 |
| 平方亿利 | 指 | 江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 乾和投资 | 指 | 广发乾和投资有限公司，系发行人的股东 |
| 中科零壹 | 指 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 正德隆盛 | 指 | 广州正德隆盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 先富投资 | 指 | 珠海横琴湾区先富投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东，曾用名“珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）” |
| 壹资时代 | 指 | 深圳市壹资时代投资有限公司，系发行人的股东 |
| 方正投资 | 指 | 方正证券投资有限公司，系发行人的股东 |
3-3-1-3
| 富成创业 | 指 | 广东富成创业投资有限公司，系发行人的股东 |
| 云珊投资 | 指 | 上海云珊投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
| 南粤鼎新 | 指 | 广州南粤鼎新股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
| 凯得金融 | 指 | 广州凯得金融控股股份有限公司，系发行人的股东 |
| 鼎锋投资 | 指 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中科一号 | 指 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 鼎锋资管 | 指 | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司，系发行人的股东 |
| 劲邦劲诚 | 指 | 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 零壹海岳 | 指 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 嘉睿万杉 | 指 | 苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 紫峰新金 | 指 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中广源商 | 指 | 广州中广源商创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中广创业 | 指 | 湛江中广创业投资有限公司，系发行人的股东 |
| 茗晖五期 | 指 | 深圳茗晖基金管理有限公司-茗晖五期私募股权投资基金，系发行人的股东 |
| 中科文化 | 指 | 珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中科三乡 | 指 | 中山中科三乡创业投资有限公司，系发行人的股东 |
| 宁波丰衍 | 指 | 宁波丰衍股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 茗晖三期 | 指 | 深圳茗晖基金管理有限公司-茗晖三期私募投资基金，系发行人的股东 |
| 番禺投资 | 指 | 广州番禺产业投资有限公司，系发行人的股东 |
| 鼎锋汇信 | 指 | 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙），系发行人的原股东 |
| 鼎锋汇鑫 | 指 | 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人的原股东 |
| 中科科创 | 指 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 |
| 宁波德朗能 | 指 | 宁波奉化德朗能动力电池有限公司 |
| 上海德朗能 | 指 | 上海德朗能动力电池有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| “三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
| 本次公开发行、本次发行、 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过8,000 |
3-3-1-4
| 本次公开发行股票 | 万股 | |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人人民币普通股不超过8,000万股并在科创板上市 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 保荐机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《招股说明书》 | 指 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计就本次发行上市事宜于2020年3月31日出具的“[2020]7-688”《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 天健会计师就本次发行上市事宜于2020年3月31日出具的“[2020]7-689”《内部控制鉴证报告》” |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 关系密切的家庭成员 | 指 | 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
3-3-1-5
北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书国枫律证字[2020]AN152-1号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制
3-3-1-6
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
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其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
．本次发行上市的批准和授权；
．发行人本次发行上市的主体资格；
．本次发行上市的实质条件；
．发行人的设立；
．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性；
22．发行人《招股说明书》法律风险的评价；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
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要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人2020年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人自成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
经查验，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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3．发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6．发行人为由芳源有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自成立以来已持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
7.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
8．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
9．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
10．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
11．最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
12．发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
13．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
14．发行人股份总数为42,874万股，每股面值1元，注册资本及实收资本均为4,2874万元；若本次公开发行的8,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到50,874万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
15．发行人股本总额为42,874万元,若发行人拟公开发行的股票全部发行完毕，发行人股份总数将达到50,874万股，公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
16．发行人预计市值不低于10亿元，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,329.53万元、7,399.16万元，均为正且累计不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，芳源有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
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定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人其他类型的股东已办理相关备案登记。发行人的发起人均具有中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人的法人、合伙企业、自然人及其他类型股东不存在不适合作为发行人股东的情形。
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经查验，发行人股东中中科白云、中广创业、中科三乡、番禺投资、五矿元鼎、隆盛一期、铭德隆盛、日信宝安、中科零壹、正德隆盛、芜湖建信、先富投资、南粤鼎新、云珊投资、鼎锋投资、中科一号、劲邦劲诚、零壹海岳、紫峰新金、嘉睿万杉、中广源商、中科文化、宁波丰衍、茗晖五期、茗晖三期及其基金管理人均已办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续；发行人股东凯得金融、鼎锋资管已办理私募基金管理人登记手续；发行人股东中科16号已办理资产管理计划备案，其管理人已依法注册。
经查验，发行人股东贝特瑞、乾和投资、壹资时代、方正投资、富成创业、平方亿利、宁波沅灏均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
经查验，本所律师认为，发行人股东平方亿利系依据《中华人民共和国合伙企业法》设立并规范运行的合伙企业；平方亿利为发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人的员工，其股份锁定期和减持承诺符合相关规定；平方亿利自设立至今一直按照法律法规、合伙协议并遵循“闭环原则”进行规范运行。
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；发行人的“三类股东”已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定办理资产管理计划或私募基金备案，其管理人也已依法注册登记；发行人“三类股东”不存在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》所禁止或限制的“杠杆、分级、嵌套”等情形，且该等股东持股比例较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益；发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
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经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将其在芳源有限截至2016年1月31日拥有的权益投入发行人不存在法律障碍。
经查验，本所律师认为，罗爱平为发行人的控股股东，罗爱平、吴芳为发行人的共同实际控制人，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，芳源有限设立时的股权设置及股权结构合法有效。
经查验，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，在发行人提交上市审核申请时，发行人历史上曾存在的对赌条款均已终止或将自动失效，不会影响发行人股权清晰，不构成本次发行上市的法律障碍。
经查验，截至本法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；发行人2017年度曾存在未取得《危险化学品经营许可证》对外销售硫酸钴的情形，但自2018年至今已不再销售，主管部门江门市新会区应急管理局也已确认发行人未因违反安全生产法律法规而受到该局立案调查和行政处罚，且发行人现已取得《危险化学品经营许可证》，因此该情形不构成本次发行上市的障碍。
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经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
经查验，发行人最近三年的主营业务一直为锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为罗爱平，实际控制人为罗爱平、吴芳。
2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人：罗爱平。
3．发行人董事、监事和高级管理人员：
| 序号 | 姓名 | 在发行人担任职务 |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总经理 |
| 2 | 吴芳 | 董事、副总经理 |
| 3 | 谢宋树 | 董事、常务副总经理 |
| 4 | 龙全安 | 董事、副总经理 |
| 5 | 袁宇安 | 董事 |
| 6 | 张晓峰 | 董事 |
| 7 | 杨德明 | 独立董事 |
| 8 | 邹育兵 | 独立董事 |
| 9 | 邱子裕 | 独立董事 |
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| 10 | 孔建凯 | 监事会主席 |
| 11 | 刘志文 | 监事 |
| 12 | 王杰 | 监事 |
| 13 | 陈少安 | 职工代表监事 |
| 14 | 朱勤英 | 职工代表监事 |
| 15 | 刘京星 | 副总经理 |
| 16 | 张斌 | 副总经理 |
| 17 | 林洁萍 | 财务总监 |
| 18 | 陈剑良 | 董事会秘书 |
此外，本法律意见书“九、（一）关联方”第1、2、3项所述的关联自然人之关系密切的家庭成员，亦为发行人的关联自然人。4．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：贝特瑞、五矿元鼎、中科白云、中国宝安控股集团有限公司、中国宝安集团股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、建信信托有限责任公司。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业：平方亿利。
6．关联法人（不含间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织）控制及关联自然人控制或关联自然人施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）担任重要职务的法人或其他组织（除发行人及其控股子公司及参股子公司、发行人控股股东/实际控制人控制的其他企业、上市公司及其控股子公司外）：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司、天津市贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、鸡西市贝特瑞矿产资源有限公司、鸡西市超碳科技有限公司、惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、鸡西长源矿业有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司、深圳市先进石墨烯科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司、惠州市鼎元新能源科技有限公司、宁波君拓企业管理有限公司、宁波实拓企业管理有限公司、鑫拓股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）、深圳市普兰德储能技术有限公司、江门市群安环保工程设备有限公司、江门市凯信建筑装饰工程有限公司、广州弘德隆盛投资管理有限责任公司、广州朵拉唛儿文化传媒有限公司、广州益策教育咨询有限公司、广州虹鱼科技有限公司、新余君同财智投资管理有限公司、吉安昊丰化工有限公司、哈尔滨万鑫投资有限公司。
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此外，本法律意见书“九、（一）关联方”中第1、2、3项所述的关联自然人之关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）之关系密切的家庭成员担任重要职务的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。
7．发行人控股子公司及参股子公司：芳源金属、芳源新能源、芳源循环、芳源锂能、威立雅新能源科技（江门）有限公司。
8．发行人曾经的关联方：杨顺毅、龚军、沈佰军、黄友元、黄水荣、罗文彬、林卫仪、熊斌、金明检测、江钨高技术开发应用有限公司、新会区大泽镇聚广农庄、江门市凯茂贸易有限公司、江门市聚利源商贸有限公司、江门宏莅源贸易有限公司。
9．其他关联方：江门市蓬江区文森装饰材料有限公司、广东中春生物科技有限公司、湖南和源盛新材料有限公司、湖南格鸿新材料有限公司、罗晓杰、李莉、铭德隆盛、隆盛一期。
（二）关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易包括关联采购、向关联方销售商品、向关键管理人员支付薪酬、关联方资金往来、关联方贷款转贷、关联方代付货款、关联方共同投资、关联方合作研发项目、关联担保、关联方应收应付款项等。
本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除未取得权属证书的房产外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权属纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人租用的未取得房屋权属登记的房产不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁使用房屋的行为不存在违反效力性强制性法律和行政法规的情形，合法有效。租赁合同由于出租方配合度原因未办理租赁备案手续及部分租赁房屋存在未办理产权证书情形不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括融资合同、采购合同、销售合同、设备采购合同、工程建设合同、保荐协议和承销协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行，则不存在重大偿债风险。
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经查验，截至查询日（查询日期：2020年6月7日），发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至2019年12月31日，除应付股东罗晓杰资金利息的拆借款外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营所致，真实有效；发行人应付股东罗晓杰资金利息金额较小，占发行人资产总额、净利润的比例较低，对发行人正常经营不会产生重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除历次增资扩股外，发行人设立至今不存在重大资产变化及收购兼并的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来章程的制定及最近三年的修改情况已履行法定程序，内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，报告期内发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，发行人现时的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定的情形。
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十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内收到的单笔10万元以上的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到情节严重的行政处罚的重大违法违规行为。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
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十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1．经查验，本所律师认为，报告期内，除发行人因违反环保管理于2018年5月21日被罚款合计19万元外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．发行人其他持股5%以上的股东贝特瑞、五矿元鼎、中科白云尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
（1）因北京国能电池科技股份有限公司及河南国能电池有限公司未按时履行货款支付义务，贝特瑞向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求判令北京国能电池科技股份有限公司及河南国能电池有限公司向贝特瑞支付货款40,682,224元及相应利息，郭伟对前述价款支付义务承担连带清偿责任。贝特瑞后将诉讼请求中应付货款的金额变更为33,271,451.62元。2019年11月21日，北京市房山区人民法院判决北京国能电池科技股份有限公司及河南国能电池有限公司共同向贝特瑞支付货款33,271,451.62元及逾期付款利息，郭伟对前述价款支付义务
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承担连带给付责任。截至本法律意见书出具日，贝特瑞已向法院提交强制执行申请，并已处于强制执行过程中。
（2）因宁波德朗能未按时履行货款支付义务，贝特瑞向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令宁波德朗能支付货款23,205,090.95元及相应利息，上海德朗能对承担连带责任，吴江峰承担无限连带责任；同时，对于宁波德朗能抵押给贝特瑞的相关资产，贝特瑞请求有权对宁波德朗能销售给上海德朗能的部分抵押物的货款优先受偿，并对拍卖、变卖宁波德朗能提供的全部抵押物的价款优先受偿。截至本法律意见书出具日，该案处于正在审理阶段。
（3）因贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司将其对宁波德朗能的债权转让给了贝特瑞，宁波德朗能未按时向贝特瑞履行货款支付义务，贝特瑞向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令宁波德朗能支付货款31,347,195.08元及相应利息，上海德朗能对承担连带责任，吴江峰承担无限连带责任；同时，对于宁波德朗能抵押给贝特瑞的相关资产，贝特瑞请求有权对宁波德朗能销售给上海德朗能的部分抵押物的货款优先受偿，并对拍卖、变卖宁波德朗能提供的全部抵押物的价款优先受偿。截至法律意见书出具日，本案处于正在审理阶段。
（4）2020年1月9日，因深圳前海华视移动互联有限公司、华视传媒集团有限公司、西藏博清电子科技有限公司、李利民未依约履行股权回购义务，中科白云将深圳前海华视移动互联有限公司、华视传媒集团有限公司、西藏博清电子科技有限公司、李利民起诉至深圳市中级人民法院，请求判决华视传媒集团有限公司、西藏博清电子科技有限公司回购中科白云持有的深圳前海华视移动互联有限公司的全部股权共计5,098.975万元，深圳前海华视移动互联有限公司及李利民承担连带责任等。截至本法律意见书出具日，该案已开庭，处于正在审理阶段。
根据贝特瑞、中科白云提供的说明并经查验贝特瑞公开披露信息、中科白云2019年度财务报表（未经审计），前述诉讼案件系贝特瑞、中科白云为维护其合法权益而提起，案件涉及的金额分别占贝特瑞、中科白云资产总额的比例较小，不会对贝特瑞、中科白云的经营成果和财务状况产生重大不利影响，因此不会影响贝特瑞、中科白云持有发行人股份的稳定性。据此，本所律师认为，贝特瑞、中科白云正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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二十一、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性
经查验，本所律师认为，发行人出具的承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措施合法。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他法律问题。
二十四、结论意见
截至本法律意见书出具日，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2020年6月15日
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北京国枫律师事务所
关于广东芳源环保股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN152-10号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话（Tel）：
010-88004488/66090088传真（Fax）：
010-66090016
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN152-10号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（审核）[2020]
号”《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
3-3-1-3
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、招股说明书披露，2017年3月公司第一次增加注册资本时罗爱平、李莉、铭德隆盛以对发行人债权的评估值作价出资；2018年7月公司第四次增加注册资本时公司向罗爱平、吴芳、谢宋树等24名自然人以2.86元/股的价格发行不超过10,000,000股；公司报告期内的股份支付是参照2018年7月的外部投资者12元/股的价格作为股权激励的公允价确认股份支付，在2018年度和2019年度分别确认1371万和1828万元费用。另外，公司报告期内有多次入股，但价格都不一，2017年3月第一次增资价格为10元/股；2017年6月第二次增资为15元/股；2018年7月股权激励公司向24名自然人以2.86元/股的价格发行股票；2019年1月以12元/股价对不特定对象发行股票；2019年6月持股员工设立平方亿利投资咨询公司，以3元/股的价格受让上述持股员工股票。
请发行人说明：（1）公司所欠罗爱平、李莉、铭德隆盛债务的具体情况，债权债务关系是否真实有效，债权是否权属清晰，是否可以转让；相关债务的评估值是否公允，是否存在侵占公司利益的情形；（2）结合股份支付公允价值的确定依据、行权价格、行权条件、服务期、等待期、分摊计入费用的方式和依据，说明相关会计处理情况及股权激励费用的确定依据，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（3）发行人报告期内历次股权融资及股权转让的背景、
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原因及定价依据，增资或股权转让价格差异较大的原因、合理性及公允性；价款支付情况、是否缴清相关税费，对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，请发行人律师对（1）核查并发表意见。（问询函问题2.1）
（一）公司所欠罗爱平、李莉、铭德隆盛债务的具体情况，债权债务关系是否真实有效，债权是否权属清晰，是否可以转让
1．相关债务的具体情况
根据发行人陈述、发行人提供的《借款合同》及借款凭证、发行人股东大会会议文件并经本所律师访谈股东罗爱平、李莉、铭德隆盛及发行人财务总监，为解决发行人经营性资金短缺问题，经发行人2016年第三次临时股东大会审议通过，股东罗爱平、李莉、铭德隆盛分别与发行人签订《借款合同》，将资金借给发行人，具体情况如下：
| 出借人 | 借款金额（元） | 借款利率 | 借款期限 | 借款到账日期 |
| 罗爱平 | 5,000,000 | 6%（年化） | 6个月 | 2016.07.22 |
| 7,500,000 | 6%（年化） | 6个月 | 2016.09.19 | |
| 李莉 | 5,000,000 | 6%（年化） | 6个月 | 2016.07.15 |
| 铭德隆盛 | 2,500,000 | 6%（年化） | 6个月 | 2016.07.29 |
2．债权债务关系是否真实有效，债权是否权属清晰，是否可以转让
经查验发行人股东大会会议文件、《借款合同》、资金入账凭证及罗爱平、李莉、铭德隆盛出具的说明并经本所律师访谈罗爱平、李莉、铭德隆盛，罗爱平、李莉、铭德隆盛与发行人签订的《借款合同》系其真实意思表示，并已根据《借款合同》约定以其自有合法资金向发行人提供借款，《借款合同》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，相关借款行为合法合规，债权债务关系真实有效，债权权属清晰。
同时，根据《公司注册资本登记管理规定》第七条，“债权人可以将其依法
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享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”经核查，罗爱平、李莉、铭德隆盛已向发行人提供借款，已按照《借款合同》履行合同义务，未违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，故其享有的对发行人的债权可以转为公司股权。经核查，罗爱平、李莉、铭德隆盛享有的对发行人的债权不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的不得转让的情形，且发行人已知悉罗爱平、李莉、铭德隆盛将相关债权转让的事项，符合《中华人民共和国合同法》第八十条债权转让通知的规定，该等债权可以转让。此外，根据发行人企业登记档案、验资报告、股东大会会议文件，本次债权转为公司股权已经发行人股东大会审议，并取得其他非关联股东一致同意，且已完成验资和工商登记备案手续，罗爱平、李莉、铭德隆盛对发行人的债权已转为公司股权。
综上，本所律师认为，罗爱平、李莉、铭德隆盛与发行人之间的上述债权债务关系是其真实意思表示，相关借款行为合法合规且已履行了必要的程序，真实、有效，债权权属清晰，且依法可以转让。
（二）相关债务的评估值是否公允，是否存在侵占公司利益的情形
根据沃克森于2016年10月13日出具的“沃克森评报字[2016]第1162号”《广东芳源环保股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值评估报告》，截至评估基准日2016年10月11日，发行人拟债转股所涉及的债务评估值为2,000万元，其中罗爱平的1,250万元债权评估值为1,250万元，李莉的500万元债权评估值为500万元，铭德隆盛的250万元债权评估值为250万元。
经查验，沃克森持有“京财企[2006]1882号”《资产评估资格证书》和“0100004002号”《证券期货相关业务评估资格证书》。根据发行人股东大会确认，沃克森与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独
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立性。上述评估结果已经发行人2016年第六次临时股东大会确认作为本次债转股的依据，且发行人股东大会确认评估值公允、准确，未损害公司及股东合法权益。
此外，根据借款合同及利息支付凭证，发行人应付罗爱平、李莉、铭德隆盛的借款利息计至2016年第六次股东大会审议通过之日止，罗爱平、李莉、铭德隆盛不存在多收取发行人利息的情形。
综上，本所律师认为，发行人所欠罗爱平、李莉、铭德隆盛的涉及债转股的债务评估值公允，罗爱平、李莉、铭德隆盛不存在侵占公司利益的情形。
二、招股说明书披露，发行人最近一年新增股东8名。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）之2的规定，补充披露五矿元鼎执行事务合伙人的基本情况。
请保荐机构和发行人律师核查下列事项并发表明确意见：（1）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（问询函问题2.2）
（一）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人企业登记档案、股份转让协议、增资入股协议及支付凭证并经本所律师访谈发行人股东，发行人最近一年新增的股东的入股情况如下：
| 序号 | 股东 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格 （元/股） | 受让/认购 股份数（股） |
| 1 | 平方亿利 | 2019年6月 | 受让罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、许健勇、朱志军、尹建国、张勇、林洁萍、陈万超、许志华、邓立 | 3 | 4,751,350 |
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| 序号 | 股东 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格 （元/股） | 受让/认购 股份数（股） |
| 群、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军持有的发行人股份 | |||||
| 2 | 华亮瑜 | 2019年6月 | 受让袁宇安持有的发行人股份 | 10 | 300,000 |
| 3 | 番禺投资 | 2019年6月 | 受让中科16号持有的发行人股份 | 12 | 150,000 |
| 4 | 五矿元鼎 | 2019年10月 | 认购发行人新增股份 | 12 | 24,000,000 |
| 5 | 宁波丰衍 | 2019年10月 | 受让贝特瑞持有的发行人股份 | 12 | 405,000 |
| 6 | 程军 | 2019年11月 | 受让袁宇安持有的发行人股份 | 13 | 100,000 |
| 7 | 开弦资本管理有限公司 | 2019年11月 | 受让贝特瑞持有的发行人股份 | 12 | 1,300,000 |
| 8 | 芜湖建信 | 2019年12月 | 受让贝特瑞持有的发行人股份 | 6 | 6,600,000 |
| 9 | 宁波沅灏 | 2019年12月 | 受让开弦资本管理有限公司持有的发行人股份 | 6 | 2,600,000 |
根据发行人企业登记档案、股份转让协议、增资入股协议及付款凭证并经本所律师逐一访谈上表所列自然人或企业，上表所列各方的股权变动系相关方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。本所律师认为，发行人最近一年新增股东的有关股权变动是相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（二）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明及其填写的调查表、本次发行中介机构及其经办人员出具的声明并经本所律师访谈发行人股东、董事、
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监事、高级管理人员，截至本补充法律意见书出具日，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在的关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 存在的关系 |
| 1 | 平方亿利 | 1．发行人控股股东、董事长、总经理罗爱平系新股东平方亿利的普通合伙人及执行事务合伙人并持有平方亿利26.79%的财产份额； 2．发行人股东、董事、副总经理吴芳（罗爱平之配偶）持有平方亿利3.45%的财产份额； 3．发行人股东、董事、常务副总经理谢宋树持有平方亿利5.14%的财产份额； 4．发行人股东、董事、副总经理龙全安持有平方亿利3.98%的财产份额； 5．发行人股东、副总经理刘京星持有平方亿利3.15%的财产份额； 6．发行人股东、副总经理张斌持有平方亿利3.04%的财产份额，张斌系罗爱平的亲属；除张斌外，罗爱平的其他亲属张勇、邓立群分别持有平方亿利5.40%、4.95%的财产份额； 7．发行人股东、财务总监林洁萍持有平方亿利1.29%的财产份额； 8．发行人股东、董事会秘书陈剑良持有平方亿利1.24%的财产份额； 9．发行人股东、职工监事朱勤英持有平方亿利1.01%的财产份额； 10．发行人股东、职工监事陈少安持有平方亿利0.92%的财产份额； 11．发行人股东罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安与平方亿利系一致行动人。 |
| 2 | 华亮瑜 | 无 |
| 3 | 番禺投资 | 无 |
| 4 | 五矿元鼎 | 五矿元鼎的第一大有限合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司系芜湖建信的执行事务合伙人及基金管理人 |
| 5 | 宁波丰衍 | 无 |
| 6 | 程军 | 无 |
| 7 | 开弦资本管理有限公司 | 开弦资本的控股股东、执行董事卫勇与宁波沅灏的执行事务合伙人卫强系兄弟关系 |
| 8 | 芜湖建信 | 芜湖建信的执行事务合伙人及基金管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司系五矿元鼎第一大有限合伙人 |
| 9 | 宁波沅灏 | 宁波沅灏的执行事务合伙人卫强与开弦资本的控股股东、执行董事卫勇系兄弟关系 |
经查验，本所律师认为，除上表所列关系以外，发行人新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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三、招股说明书披露，发行人在股转系统挂牌期间，存在契约性基金、资产管理计划“三类股东”通过认购发行股票或二级市场交易成为股东的情形。目前，发行人存在3名“三类股东”，分别为茗晖三期、茗晖五期和中科16号资管计划。请保荐机构和发行人律师就下列事项进行核查并发表明确意见：（1）发行人的“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否也已依法注册登记；
（2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益；（3）“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。（问询函问题2.3）
（一）发行人的“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否也已依法注册登记
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人“三类股东”及其管理人备案登记情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案时间 | 产品编码/基金编号 | 管理人 | |
| 名称 | 注册登记 | ||||
| 1 | 中科16号 | 2017年3月10日 | SS4141 | 中科沃土 | 已取得编号为A101的《基金管理资格证书》 |
| 2 | 茗晖三期 | 2016年7月15日 | SL0384 | 茗晖基金 | 私募基金管理人登记编号P1008533 |
| 3 | 茗晖五期 | 2016年12月12日 | SN7993 | 茗晖基金 | |
本所律师认为，发行人的“三类股东”已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定办理资产管理计划或私募基金备案，其管理人也已依法注册登记。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益
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本所律师已对发行人“三类股东”进行了穿透核查，相关情况详见律师工作报告“六、（一）4．‘三类股东’”。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其经办人员、“三类股东”的管理人及穿透核查的出资人出具的声明以及本所律师的穿透核查情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
（三）“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
根据发行人提供的资料并经查验，发行人“三类股东”的股份锁定期和存续期情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 股份锁定期 | 存续期 |
| 1 | 中科16号 | 2.8689 | 发行人上市后一年 | 2017.03.10-2022.03.09 |
| 2 | 茗晖五期 | 0.4250 | 发行人上市后一年 | 2016.11.25-2020.11.24 |
| 3 | 茗晖三期 | 0.0872 | 发行人上市后一年 | 2016.07.07-2024.07.06 |
根据上表及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，茗晖三期存续期符合现行股份锁定期和减持规则要求；中科16号的存续期满足锁定期要求，同时其管理人及份额持有人均已出具承诺函，对中科16号持有的芳源环保股份在符合减持规则要求的前提下进行产品变现作出具体安排，相关安排符合减持规则要求。
根据上表，茗晖五期的存续期短于股份锁定期，但茗晖五期的基金合同已约定“如果因投资标的的封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期导致不能如期清算的，本基金自动延期。管理人可根据基金实际运作情况可自主决定基金延期期限，并以书面形式通知全体份额持有人和基金托管人”，且茗晖五期管理人茗晖基金及份额持有人均已出具承诺，确保茗晖五期持有的芳源环保股份在股份
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锁定期内不变现，并对在符合减持规则要求的前提下进行产品变现作出具体安排，符合证监会、上交所现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
本所律师认为，发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
四、根据招股说明书及律师工作报告，发行人历史沿革中存在增资和股权转让情况较多，发行人实际控制人罗爱平与五矿元鼎之间存在尚未解除的对赌条款。
请发行人提供相关协议并说明：（1）除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定；（2）相关协议签署及解除的时间，对赌条款的签署方及主要内容；对赌条款的终止方式，是否有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，或其他替代性利益安排。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答（二）》）之10进行核查并发表明确意见。（问询函问题2.4）
根据发行人陈述、发行人股东出具的声明及承诺函及访谈发行人股东，除律师工作报告“七、（二）3．发行人历史上存在的对赌协议及其履行、解除情况”披露的对赌相关约定外，发行人历史上不存在其他对赌等相关约定。其中，发行人、罗爱平和五矿元鼎之间签署的《投资合作协议》中的对赌等相关约定在发行人于2020年6月申报后已自动终止/失效，不存在纠纷或潜在纠纷，或其他替代性利益安排。
根据发行人、罗爱平和五矿元鼎之间签署的《投资合作协议》，其存在对赌等相关约定在自动终止/失效后的恢复性条款，即：如发行人上市申请文件未被中国证监会受理、或申请文件被发行人撤回、或中止审查超过12个月、或申请被中国证监会终止审查或否决，以及因为其他原因导致发行人未能上市的，则罗爱平承诺协议各方将按照协议约定的相关条款另行签订协议履行相应义务。发行人已向中国证监会或证券交易所申报上市审核或注册材料且审核程序尚未终结的，或发行人顺利完成上市的，五矿元鼎均无权要求重新签署相关协议或主张相关条款。经本所律师访谈五矿元鼎，其正在与发行人、罗爱平沟通签署《终止协
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议书》，终止前述恢复性条款，目前正在履行签署程序。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间签署的对赌协议或对赌条款已全部终止，发行人股东之间不存在尚未解除的对赌条款，符合《审核问答（二）》之10的规定；发行人、罗爱平和五矿元鼎之间有关对赌新规约定的恢复性条款将在《终止协议书》签署后彻底失效。
五、招股说明书披露，本次发行前，发行人存在两名国有法人股东，即广州凯得金融控股股份有限公司和广州番禺产业投资有限公司。
请发行人在国有股东之后标注“SS”。
请发行人说明，凯得金融入股、番禺投资受让中科16号资管计划股份以及后续未同比例增资导致持股比例下降是否已履行必要评估备案程序。
请发行人律师核查并发表意见。（问询函问题2.5）
（一）凯得金融、番禺投资持有发行人股份变动情况
1．凯得金融持有发行人股份的变动情况
根据发行人企业登记档案并经访谈凯得金融，凯得金融于2018年11月受让发行人股东贝特瑞90万股股份而成为发行人股东，受让完成后，凯得金融持有发行人股份比例为0.5056%；于2019年1月认购发行人90万股股份，持股数量增加至180万股，持股比例为0.9455%；于2019年10月因五矿元鼎增资入股发行人，凯得金融持有发行人股份比较降低至0.8397%，持股数量不变；此后截至本补充法律意见书出具日，凯得金融的持股比例未发生变动。
2．番禺投资持有发行人股份的变动情况
根据发行人企业登记档案并经访谈番禺投资，番禺投资于2019年6月受让发行人股东中科16号15万股股份而成为发行人股东，受让完成后，番禺投资持有发行人股份比例为0.0788%；于2019年10月因五矿元鼎增资入股发行人，番禺投资持有发行人股份比例降低至0.0700%，持股数量不变；此后截至本补充法律意见书出具日，番禺投资的持股比例未发生变动。
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（二）是否已履行必要评估备案程序
经查验，凯得金融、番禺投资作为国有股东，其取得发行人股份以及后续未同比例增资导致持股比例下降等产权变动事项在发生当时未履行评估备案手续，但根据凯得金融、番禺投资提供的追溯性评估报告、国有资产评估备案表及主管部门相关确认文件，凯得金融、番禺投资已就上述国有产权变动履行了追溯性评估及备案手续，并取得国有资产监督管理机构确认，具体如下：
1．根据深圳德兴资产评估事务所（有限合伙）2019年7月11日出具的“深德评报字[2019]第008号”《广州凯得金融控股股份有限公司拟增资扩股涉及的广东芳源环保股份有限公司全部股东权益价值项目资产评估报告》及《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：PG20190702），凯得金融已就受让发行人股份、增资入股发行人履行了追溯性评估和评估备案程序。
2．根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司于2019年8月20日出具的“业评资字[2019]第1250号”《广州番禺产业投资有限公司拟股权协议投资涉及广东芳源环保股份有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告书》及《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：番交建2019002），番禺投资已就受让发行人股份履行了追溯性评估和评估备案程序。
3．根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司于2020年1月10日出具的“业评资字[2019]第2017号”《广州番禺产业投资有限公司、广州凯得金融控股股份有限公司因广东芳源环保股份有限公司增资引入非国有控制出资人涉及广东芳源环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》及《国有资产评估项目备案表》（备案编号：PG2020002），就2019年10月五矿元鼎增资入股导致持股比例降低情况，凯得金融、番禺投资已履行了追溯性评估和评估备案程序。
4．根据广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局于2020年3月20日出具《企业产权登记表》、广州开发区国有资产监督管理局于2020年3月23日出具的《企业产权登记表（变动）》，凯得金融、番禺投资的国有资产监督管理机构已对凯得金融、番禺投资在五矿元鼎增资入股后持有芳源环保股份情况予以确认，其中凯得金融持有发行人的股份比例为0.8397%，番禺投资持有发行人的股份比例为0.07%。
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5．根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于广东芳源环保股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，广东省人民政府国有资产监督管理委员会已对凯得金融和番禺投资持有的发行人股份数量和持股比例作出书面确认，确认截至2020年3月24日，凯得金融持有360万股，持股比例为0.8397%，番禺投资持有30万股，持股比例为0.07%。
综上，本所律师认为，凯得金融、番禺投资就其入股及后续未同比例增资导致持股比例下降事宜虽然未及时履行评估备案手续，但已追溯评估及备案，并取得主管国有资产监督管理机构确认，不会对其持有发行人股份及发行人股份变动行为产生重大不利影响。
六、招股说明书披露，威立雅江门为发行人参股公司，其中威立雅中国控股有限公司持股51.00%，发行人持股16.00%，广州得乐环保技术有限公司持股
13.00%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股10.00%，贝特瑞持股10.00%。
请发行人说明：（1）参股设立威立雅江门的背景及原因，与公司业务的关系；
（2）威立雅江门其他股东的基本情况，与公司实际控制人、董监高、核心技术人等是否存在委托持股或其他利益安排；（3）公司与相关公司合资成立芳源能源的背景及原因，威立雅江门与芳源能源相关业务的关系，是否存在产业链上下游或竞争关系；（4）公司实际控制人罗爱平任深圳市普兰德储能技术有限公司董事的背景及原因，罗爱平是否直接或间接以及其他方式持有深圳市普兰德储能技术有限公司股份，是否存在其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。（问询函问题3.2）
（一）参股设立威立雅江门的背景及原因，与公司业务的关系
根据发行人提供的威立雅江门的公司章程、企业登记档案、《项目合作总协议》、发行人第一届董事会第三十次会议及2018年第六次临时股东大会会议文件以及发行人于股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html）披露的公告文件并经本所律师访谈威立雅江门、发行人总经理，为
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了优化发行人产品的组成结构，提升发行人核心竞争力，促进发行人的整体业务收入增长，发行人与威立雅中国控股有限公司（以下简称“威立雅控股”）、广州得乐环保技术有限公司（以下简称“得乐环保”）、深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）、贝特瑞就废旧锂离子电池循环利用项目展开合作，各方于2018年7月签订《项目合作总协议》，共同出资设立威立雅江门，作为合作项目中的“拆解项目公司”，即回收、拆解、利用废旧电池、塑料以及其他含有锂、镍、钴、铜、锰等有色金属废物并对外出售拆解获得的含镍、钴粉末和其他产品。经核查发行人的业务合同及相关履行凭证并经本所律师访谈威立雅江门、发行人总经理，发行人的主营业务为锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，威立雅江门经回收、拆解等工序获得的含镍、钴粉末可销售给发行人用于生产锂电池三元正极材料前驱体等产品，威立雅江门与发行人之间存在产业链上下游关系，不存在直接业务竞争。报告期内，威立雅江门尚在建设中，未实际经营，与发行人不存在业务往来。经发行人确认，发行人参股设立威立雅江门的背景及原因为优化发行人产品的组成结构，提升发行人核心竞争力，促进发行人的整体业务收入增长。经发行人确认并经核查，威立雅江门与发行人存在产业链上下游关系，不存在直接竞争，报告期内不存在业务往来。
（二）威立雅江门其他股东的基本情况，与公司实际控制人、董监高、核心技术人等是否存在委托持股或其他利益安排
根据威立雅江门及其股东提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，威立雅江门的其他股东分别为威立雅控股、贝特瑞、得乐环保及普兰德，其基本情况如下：
1．威立雅控股
威立雅控股持有威立雅江门1,836万元出资额，持股比例为51%。根据威立雅控股提供的资料并经本所律师查询香港特别行政区网上查册中心网站（https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html，查询日期：2020年8月31日），截至
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查询日，威立雅控股的基本情况如下：
| 名称 | 威立雅中国控股有限公司 |
| 英文名称 | Veolia China Holding Limited |
| 成立日期 | 2004年8月4日 |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | 香港北角电气道148号31楼 |
| 董事姓名 | Regis Joseph Emile Auguste Calmels；Estelle Karine Brachlianoff； Carine Thay；冯安美（Fung On Mei） |
| 注册资本 | 477,462,840 USD |
| 股权结构 | Veolia Eau - Compagnie Generale des Eaux（法国公司）持股100% |
| 实际控制人 | 无 |
| 公司编号 | 915118 |
2．贝特瑞贝特瑞持有威立雅江门360万元出资额，持股比例为10%。根据贝特瑞提供的资料并经本所律师查询公示系统、股转系统公开信息（查询日期：2020年8月31日），截至查询日，贝特瑞的基本情况如下：
| 名称 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 914403007230429091 | |||
| 成立日期 | 2000年8月7日 | |||
| 类型 | 非上市股份有限公司 | |||
| 注册资本 | 43,956.9900万元[注] | |||
| 住所 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 | |||
| 法定代表人 | 贺雪琴 | |||
| 实际控制人 | 无 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。 | |||
| 营业期限 | 2000年8月7日至长期 | |||
| 前十大股东情况 （截至2020.06.30） | 序号 | 名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 48.50 | |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 26.98 | |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 7.17 | |
| 4 | 岳敏 | 19,248,164 | 4.38 | |
| 5 | 张啸 | 5,269,000 | 1.20 | |
| 6 | 贺雪琴 | 5,120,011 | 1.16 | |
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| 7 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.52 |
| 8 | 黄映芳 | 1,273,123 | 0.29 |
| 9 | 青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,267,000 | 0.29 |
| 10 | 沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙） | 991,500 | 0.23 |
注：根据贝特瑞在股转系统公开披露的公司章程、会议文件，截至2020年8月31日，贝特瑞注册资本变更为47956.9900万元。3．得乐环保得乐环保持有威立雅江门468万元出资额，持股比例为13%。根据得乐环保提供的资料并经查询公示系统（查询日期：2020年8月31日），截至查询日，得乐环保的基本情况如下：
| 名称 | 广州得乐环保技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AU2D901 |
| 成立日期 | 2018年5月2日 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 50万元 |
| 住所 | 广州市南沙区石板东街2号石奥苑商业街2栋412房 |
| 法定代表人 | 刘国红 |
| 实际控制人 | 刘国红 |
| 经营范围 | 节能技术开发服务；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；环境保护监测；环境评估；空气污染监测；工矿企业气体监测；水污染监测；废料监测；噪声污染监测；放射性污染监测；光污染监测；室内环境检测；水土保持监测；工程技术咨询服务；环境工程专项设计服务；新能源发电工程勘察设计；土壤修复;安全生产技术服务；充电桩设施安装、管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；市场调研服务；能源技术咨询服务；碳减排技术咨询服务；水土保持技术咨询服务；安全系统监控服务；软件服务；企业自有资金投资； |
| 营业期限 | 2018-05-02至无固定期限 |
| 股东情况 | 刘国红持股100% |
4．普兰德
普兰德持有威立雅江门360万元出资额，持股比例为10%。根据普兰德提供的资料并经查询公示系统（查询日期：2020年8月31日），截至查询日，普兰德的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市普兰德储能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DPY0D3K |
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| 成立日期 | 2016年11月30日 | |||
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） | |||
| 注册资本 | 2469.135802万人民币 | |||
| 住所 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房B3101（在深圳市龙岗区宝龙街道翠宝路32号新屋吓工业园1栋4楼地方从事生产经营） | |||
| 法定代表人 | 王海涛 | |||
| 实际控制人 | 王海涛 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目是：新能源的技术开发与支持、技术服务与咨询，技术转让；电池及其配套产品的销售；进出口及相关配套业务；汽车零配件技术开发；汽车技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：电池和电控产品的技术研发与生产；电池储能系统集成的研发与制造。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（以上不涉及外商投资准入特别管理措施） | |||
| 营业期限 | 永续经营 | |||
| 股东情况 | 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 深圳市拉普兰资产管理有限公司 | 700 | 28.35 | |
| 2 | 刘晨露 | 520 | 21.06 | |
| 3 | 伊藤忠商事株式会社 | 469.135802 | 19.00 | |
| 4 | 王海涛 | 340 | 13.77 | |
| 5 | 深圳市普德睿创业投资合伙企业（有限合伙） | 260 | 10.53 | |
| 6 | 周小艺 | 140 | 5.67 | |
| 7 | 黄玲 | 40 | 1.62 | |
| -- | 合计 | 2469.135802 | 100.00 | |
根据威立雅江门股东、发行人实际控制人、董监高、核心技术人员出具的说明并经本所律师访谈威立雅江门及其股东及发行人实际控制人、董监高、核心技术人员，本所律师认为，威立雅江门其他股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在委托持股或其他利益安排。
（三）公司与相关公司合资成立芳源能源
的背景及原因，威立雅江门与芳源能源相关业务的关系，是否存在产业链上下游或竞争关系
经核查，发行人与相关公司合资成立的公司应为芳源锂能。
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根据芳源锂能的公司章程、企业登记档案、发行人提供的《项目合作总协议》、发行人第一届董事会第三十次会议及2018年第六次临时股东大会会议文件，以及发行人于股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html）披露的公告文件，并经本所律师访谈发行人总经理，2018年7月，发行人与威立雅控股、得乐环保、普兰德、贝特瑞签订《项目合作总协议》，就废旧锂离子电池循环利用项目展开合作，除各方出资设立威立雅江门作为合作项目的“拆解项目”外，发行人与威立雅控股、得乐环保、普兰德同时出资设立芳源锂能作为合作项目的“生产项目”，即收集、利用含镍废物（HW46）、含铜废物（HW22），以及生产、销售硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三会前驱体、锂离子电池正极材料等。根据发行人提供的《项目合作总协议》并经本所律师访谈威立雅江门、发行人总经理，根据项目合作计划，威立雅江门通过回收、拆解废旧电池、塑料以及其他含有锂、镍、钴、铜、锰等有色金属废物所获得的含镍、钴粉末和其他产品将出售给发行人控股子公司芳源锂能，作为芳源锂能的生产原材料。据此，威立雅江门与芳源锂能存在产业链上下游关系，不存在直接业务竞争。经查验，报告期内，威立雅江门尚在建设之中，未实际经营，与芳源锂能不存在业务往来。综上，本所律师认为，发行人与相关公司合资成立芳源锂能的背景及原因为开展废旧锂离子电池循环利用项目合作。威立雅江门与芳源锂能存在产业链上下游关系，不存在直接竞争，报告期内不存在业务往来。
（四）公司实际控制人罗爱平任普兰德董事的背景及原因，罗爱平是否直接或间接以及其他方式持有普兰德股份，是否存在其他利益安排
根据普兰德企业登记档案、出具的声明并经本所律师访谈罗爱平，罗爱平与普兰德实际控制人王海涛系朋友关系，2019年9月，普兰德为完善公司治理结构，由设执行董事改为设董事会，因此需增加董事，鉴于罗爱平的行业专家地位，经王海涛控制的深圳市拉普兰资产管理有限公司提名并经股东会决议，普兰德于2019年9月起聘任罗爱平为其董事。
根据普兰德的企业登记档案、公司章程、出具的声明、罗爱平填写的《关联
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方核查表》、罗爱平及其配偶吴芳的银行流水并经访谈普兰德及罗爱平，本所律师认为，罗爱平不存在直接或间接以及其他方式持有普兰德股份的情况，也未在普兰德领取薪酬，不存在其他利益安排。
七、招股说明书披露，湖南格鸿新材料有限公司为发行人已离职采购总监刘晓剑的亲属控制的公司，湖南和源盛新材料有限公司为发行人已离职采购总监刘晓剑持有30%股权并担任监事的公司。发行人与关联方湖南格鸿、和源盛存在既采购又销售的情形；发行人销售给贸易商长沙东昊、和源盛的三元前驱体被转售给湖南格鸿，湖南格鸿又指定发行人向天力锂能和贝特瑞发货。请发行人说明：（1）除刘晓剑外，公司主要股东、董监高、核心技术人员及近亲属等是否直接或间接、以及通过代持等方式持有和源盛、湖南格鸿股份，是否存在其他利益安排；（2）刘晓剑离职时间及原因，离职后的去向；（3）公司和源盛、湖南格鸿的合作背景、合作时间，发行人与关联方湖南格鸿、和源盛存在既采购又销售的原因及合理性，是否履行了相关内部管理程序；（4）交易的具体内容，包括产品、单价、数量等，及交易价格是否公允；销售产品的最终下游客户情况；（5）发行人销售给贸易商长沙东昊、和源盛的三元前驱体被转售给湖南格鸿，湖南格鸿又指定发行人向天力锂能和贝特瑞发货的一系列交易的背景与原因。
请保荐机构、申报会计师对（3）、（4）、（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。（问询函问题10.3）
（一）除刘晓剑外，公司主要股东、董监高、核心技术人员及近亲属等是否直接或间接、以及通过代持等方式持有和源盛、湖南格鸿股份，是否存在其他利益安排
根据和源盛、湖南格鸿企业登记档案及其出具的声明、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明、填写的调查表，除刘晓剑外，发行人主要股东、董监高、核心技术人员及近亲属等不存在直接或间接、以及通过代持等方式持有和源盛、湖南格鸿股权的情形，也不存在其他利益安排。
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本所律师认为，除刘晓剑外，发行人主要股东、董监高、核心技术人员及近亲属等未直接或间接、以及通过代持等方式持有和源盛、湖南格鸿股份，也不存在其他利益安排。
（二）刘晓剑离职时间及原因，离职后的去向
根据刘晓剑提供的博士生录取通知书、学籍证明文件、填写的《关联方核查表》及出具的声明并经本所律师访谈发行人人力资源部门负责人及查询中南大学研究生院网站（查询网址：http://gra.csu.edu.cn/wjtzxq80029_1_1.html，查询日期：
2020年8月19日），刘晓剑因脱产到中南大学攻读博士学位，于2019年3月在发行人处办理完成离职手续，目前就读于中南大学有色金属冶金专业。
八、关于违法违规行为
招股说明书披露，发行人存在1项行政处罚，2018年4月，发行人因2017年向危废处置单位实际转移的危险废物数量与在广东省固体废物管理平台登记的危险废物转移数量不相符、危险废物转移联单记载的危废重量与实际重量不相符，新会区环保局出具《行政处罚决定书》（新环罚[2018]67号），对发行人处以人民币合计19万元罚款。此外，根据保荐工作报告，2017年7月至2017年10月期间，发行人存在无证销售危险化学品的经营行为，该行为未被行政处罚且已超过行政处罚的期间。
请发行人补充披露报告期内存在未取得资质销售危险化学品的情形。
请发行人说明：（1）上述违规行为发生的原因；（2）公司整改情况、内部相关管理制度建立健全及执行情况；（3）公司无证销售危险化学品的经营行为的性质，是否违反其他法律法规，是否存在被追诉的风险，是否构成重大违法违规行为。
请发行人律师核查并发表明确意见。（问询函问题11）
（一）上述违规行为发生的原因
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根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人总经理，发行人2017年环保违法行为是因资料报备不当所致。根据发行人陈述并经查验发行人业务合同及履行凭证及访谈发行人总经理，2017年7月至2017年10月期间，因自行采购的硫酸钴存在富余，发行人在未办理危险化学品经营许可证的情况下将该等富余的硫酸钴对外销售。
（二）公司整改情况、内部相关管理制度建立健全及执行情况
1．环保问题的相关情况
根据发行人陈述并经查验发行人提供的危废台账、危废转移联单、广东省固体废物管理平台登记记录及危废处置合同，自发行人因上述危废转移违规行为受到主管环保部门行政处罚后，发行人积极整改危废台账、危废转移联单及广东省固体废物管理平台登记情况。自2018年1月至2020年6月期间，发行人已依法填报广东省固体废物管理平台登记记录，如实填写危废台账、危废转移联单。发行人于广东省固体废物管理平台登记的危废转移数量与危废台账、危废转移联单记载的危废转移数量一致。
此外，发行人已制定《固体废物管理制度》，该制度对危废管理设置了专门章节，对危废委外处理、危废收集、危废暂存、危废台账管理等事项予以规定，并明确安环部、各生产车间、物资部、行政部、工程部等部门的危废管理职责。经本所律师访谈发行人总经理、危废管理负责人，发行人各部门已按照《固体废物管理制度》执行危废管理各项规定及措施。
2．无证经营危化品的相关情况
根据发行人陈述并经查验，发行人于2017年7月至10月存在销售危险化学品的情况，但在销售的过程中未发生安全事故，且自2017年11月起至取得《危险化学品经营许可证》前，发行人未再从事销售硫酸钴的行为。经查验，发行人已于2020年3月20日取得《危险化学品经营许可证》。
此外，发行人已制定《安全生产和执业卫生规章制度》，该制度对危险化学品安全管理制度设置了专门章节，对危险化学品作出明确定义，并对从事危险化学品作业的员工培训考核、危险化学品的使用管理、贮存和出入库管理、装卸及
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运输管理等事项予以规定，该等规定可指引从事危险化学品作业的员工在经营危险化学品过程中对危险化学品进行贮存、出入库、装卸及运输等操作。经本所律师访谈发行人总经理，发行人已按照《安全生产和执业卫生规章制度》执行危险化学品安全管理各项规定及措施。
（三）公司无证销售危险化学品的经营行为的性质，是否违反其他法律法规，是否存在被追诉的风险，是否构成重大违法违规行为
经核查，发行人于2017年7月至2017年10月期间无证销售危险化学品的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，属于违法违规行为。
经查验，发行人主管部门江门市新会区应急管理局已就发行人上述违法违规行为出具《证明》：“芳源环保于2017年7月至10月期间有销售硫酸钴的行为，在前述销售期间未向我局报备。……芳源环保上述行为已超过追究违法行为的期限，我局不再追究其违规销售硫酸钴的违法行为，不属于重大违法违规行为。”同时，根据该主管部门出具的《证明》，自2017年1月1日以来，发行人在其生产经营过程中，未因违反安全生产法律法规而受到该局立案调查和行政处罚，未发生重大生产安全事故。
经本所律师查询中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、广东省应急管理厅（http://yjgl.gd.gov.cn）、江门市应急管理局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsyjglj）等政府部门网站，报告期内，发行人不存在因无证销售危险化学品行为受到主管部门行政处罚情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内曾存在的无证销售危险化学品的经营行为属于违法违规行为，但根据有权主管部门出具的证明，该行为不存在被追诉的风险，不构成重大违法违规行为。
九、招股说明书披露，2016年10月21日，发行人股票在股转系统挂牌并公开
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转让；2019年4月2日，发行人股票终止在股转系统挂牌。
请发行人说明：（1）在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因；（2）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。（问询函问题
28.1）
（一）在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因
根据发行人陈述、天健会计师出具的《广东芳源环保股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》并经本所律师查询发行人挂牌期间的公告及比对发行人的申报文件，除因会计差错更正调整造成部分披露财务数据存在差异外，发行人的申报文件披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间信息披露主要存在以下差异：
| 序号 | 内容 | 本次申报文件 | 新三板挂牌的披露文件 | 差异原因 |
| 1 | 关联方 | 招股说明书根据《上市规则》等规定扩大了关联方的披露范围，具体如下： （1）新增间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：中国宝安集团股份有限公司、中国宝安控股集团有限公司； （2）新增持股5%以上股东控制的其他企业：惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、惠州市鼎元新能源科技有限公司、鸡西长源矿业有限公司、天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司、天津市贝特瑞新能源科技有限公司、深 | 公开转让说明书及各年度报告中根据企业会计准则对关联方情况进行了披露 | 首发上市和股转系统挂牌适用的规则和认定范围不同。 |
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| 圳市先进石墨烯科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、鸡西市贝特瑞矿产资源有限公司、鸡西市超碳科技有限公司、屏山金石新能源发展有限公司； （3）新增实际控制人实施重大影响的企业：江钨高技术开发应用有限公司； （4）新增其他董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或实施重大影响的企业：江门市智龙金属材料有限公司、霍尔果斯弘德新发股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市东山区芬士咖啡厅、广州益策教育咨询有限公司、广州虹鱼科技有限公司、广州日信宝安新材料产业投资有限公司、深圳市正极企业管理有限公司、广州市帝麦斯食品有限公司、广州市朝弘建材有限公司、江门市聚利源商贸有限公司、中山市利华科精密五金制品有限公司、深圳市前海鑫星实业有限公司、深圳市豪车鑫汇汽车维修有限责任公司、江门市群安环保工程设备有限公司； （5）基于谨慎性原则新增的其他关联方：罗晓杰、中春生物、和源盛、湖南格鸿、文森装饰； （6）比照关联方披露：长沙东昊新材料有限公司、MCC RAMU NICO LIMITED和中冶金吉矿业开发有限公司。 | ||||
| 2 | 2017年关联交易— | 和源盛 490.21万元 | 未披露 | 本次申报文件将和源盛作为关联方披 |
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| 销售 | 露 | |||
| 3 | 2017年关联交易—销售 | 长沙东昊新材料有限公司 837.61万元 | 未披露 | 本次申报文件将长沙东昊新材料有限公司比照关联方进行披露 |
| 4 | 2017年关联交易—采购 | 和源盛 789.44万元 | 未披露 | 本次申报文件将和源盛作为关联方披露 |
| 5 | 2017年关联交易——采购 | 湖南格鸿 752.36万元 | 未披露 | 本次申报文件将湖南格鸿作为关联方披露 |
| 6 | 2017年关联交易—采购 | MCC RAMU NICO LIMITED 8,790.56万元 | 未披露 | 本次申报文件将MCC RAMU NICO LIMITED比照关联方进行披露 |
| 7 | 2017年关联交易—采购 | 中冶金吉矿业开发有限公司 2,824.77万元 | 未披露 | 本次申报文件将中冶金吉矿业开发有限公司比照关联方进行披露 |
| 8 | 2017年关联交易—采购 | 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 11.69万元 | 未披露 | 本次申报文件将文森装饰作为关联方披露 |
| 9 | 2017年董监高薪酬 | 1,955,527.29元 | 2,839,907.35元 | 披露口径不同：发行人新三板披露文件中2017年董监高薪酬数据包含了核心员工的薪酬，本次申报文件不包含 |
| 10 | 外币货币性项目-短期借款 | 5,766,976.62美元 | 5,766,976.87美元 | 小数尾差 |
| 11 | 外币货币性项目-应付账款 | 433,059.75美元 | 50,634.05美元 | 供应商结算差异调整存货采购成本，相应调整应付账款 |
| 12 | 2017年员工人数 | 445人 | 480人 | 披露口径不同：发行人2017年年报披露口径包含了实习人员人数，本次申报文件不包含 |
| 13 | 2017年前五大客户名称 | 2017年前五大客户第四位是上海邑腾实业有限公司，销售金额为1,148.72万元 | 2017年年报披露前五大客户排名无上海邑腾实业有限公司 | 披露口径不同：发行人2017年年报披露前五大客户的口径为主营业务收入，本次申报文件披露的口径为营业 |
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| 收入 | ||||
| 14 | 2017年前五大供应商名称 | 前五大供应商第三名和第四名分别为江西江钨钴业有限公司和江门市江海区金宇化工有限公司 | 2017年年报披露的主要供应商排名无江西江钨钴业有限公司和江门市江海区金宇化工有限公司 | 披露口径不一致，发行人2017年年报披露口径为采购主材含镍材料的供应商，本次申报文件以采购额为口径披露 |
| 15 | 董监高人员简历 | 招股说明书对董监高人员任职简历的披露进行了完善 | 公开转让说明书中对董监高人员任职简历的披露相对简化 | 更加系统、充分地披露公司董监高人员任职简历 |
本所律师认为，发行人在新三板挂牌时的信息披露与发行人本次申报文件存在部分差异，主要是因为会计差错更正和披露口径差异导致。发行人本次申报文件与新三板挂牌时的信息披露不存在重大差异，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
1．新三板挂牌的合规性
2016年3月30日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》等议案，决定申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年8月30日，股转公司出具了《关于同意广东芳源环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6705号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年10月21日，芳源环保股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“芳源环保”，证券代码为839247，转让方式为协议转让。
综上，发行人已就挂牌事项履行相应的程序及信息披露义务，挂牌过程符合相关法律法规规定，未出现因挂牌相关事项受到行政处罚或被采取监管措施的情
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况。
2．新三板挂牌期间交易和运作的合规性
（1）挂牌期间股票交易情况
经核查，在股转系统挂牌期间，发行人股票交易均按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定和要求进行，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其股东均不存在因发行人的股票交易而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
（2）挂牌期间运作情况
经核查，发行人挂牌期间均已按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关监管规定实施公司治理并履行相应信息披露义务。发行人不存在因公司治理及信息披露事项而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
同时，根据发行人陈述、政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询发行人挂牌期间的公告、访谈政府主管部门、检索相关政府部门、单位网站的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020年8月19日）、访谈发行人董事长及董事会秘书，发行人挂牌期间不存在因违法违规行为而被股转系统采取监管措施或被中国证监会行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况均符合相关法律法规的规定，未受到行政处罚或被采取监管措施。
本补充法律意见书一式肆份。
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020]AN152-21号
北京国枫律师事务所
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传真（Fax）：
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN152-21号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并根据“上证科审（审核）[2020]454号”《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“上证科审（审核）[2020]
号”《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第二轮问询函》”）及发行人的要求，同时，鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和
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补充法律意见书之一出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2017年
月
日、2018年
月
日、2019年
月
日和2020年
月
日的资产负债表和合并资产负债表以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年
-
月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天健审[2020]
-
号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。本补充法律意见书所述“报告期”，为2017年
月
日至2020年
月
日。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
根据首轮问询回复，（1）贝特瑞主要从事锂离子电池正、负极材料的研发、生产和销售，为发行人第二大股东，持股11.2%。贝特瑞投资发行人时其自身生产技术未涉及前驱体领域，其所需前驱体产品全部通过外购方式取得。（2）贝特瑞为发行人的主要客户之一，属于芳源环保产业链的下游，报告期内，公司向贝特瑞主要销售NCA三元前驱体。（3）根据回复，采取NCA技术路线的主要为日本企业，以及部分韩国企业。公司NCA前驱体的主要客户为松下，获客途径为业内推荐。
请发行人进一步说明：（1）除松下外，公司NCA前驱体其他下游客户的具体情况；（2）报告期内公司向贝特瑞销售NCA三元前驱体的最终客户情况，相关客户是贝特瑞还是公司开拓；公司是否也向相关最终客户直接销售产品及具体情况；公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性；（3）贝特瑞是否具有前驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要环节；公司是否与其存在潜在竞争；（4）公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍；结合公司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排；公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖。
请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。（《第二轮问询函》问题2）
（一）发行人获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍
根据发行人提供的业务合同、订单、发行人陈述并经本所律师访谈松下采购（中国）有限公司（以下称“松下中国”）、贝特瑞相关负责人及发行人总经理，
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为保障产品上游原材料的供应和品质，松下中国在中国寻找三元前驱体供应商。贝特瑞作为松下中国的供应商和芳源环保的股东，其不具备三元前驱体生产能力，故介绍发行人与松下中国接洽合作事宜。松下中国对发行人的送样质量、产品选型、技术研发、生产能力等进行考察后，于2017年6月与发行人签署了《基本交易合同（采购）》，双方正式建立合作关系，由发行人向松下中国供应三元前驱体。
因此，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系。
（二）发行人与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排
根据发行人与贝特瑞签署的合作协议、业务合同、订单，并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人与贝特瑞历史上就业务开展事宜作出安排，在客户开拓或共享等方面不存在相关安排。业务开展安排方面的具体情况如下：
2014年10月14日，罗爱平、吴芳、袁宇安与贝特瑞、铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、易英达及芳源有限签署了《战略合作协议》，发行人与贝特瑞围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作。其后各方于2016年3月30日签署了《战略合作协议之补充协议》，贝特瑞与发行人于2016年8月12日签署了《战略合作协议之补充协议的调整协议》。根据前述协议，发行人与贝特瑞之间就业务合作方面作出如下安排：（1）发行人为贝特瑞提供符合贝特瑞要求的NCA前驱体，最终价格由发行人及贝特瑞双方协商确定；（2）在时机成熟后，协议各方将继续以发行人或另设法人主体，把贝特瑞的正极业务和发行人的全部业务进行整合，并致力把主体公司运作上市。2019年8月10日，罗爱平、吴芳、袁宇安、发行人与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、贝特瑞等股东签署了《终止协议书》，终止了上述《战略合作协议》及其补充调整协议等。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，除上
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述在业务开展方面的安排且该等安排已在报告期内终止外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排。
（三）发行人在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖
根据发行人陈述、发行人及贝特瑞持有的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的业务合同及相关履行凭证、《审计报告》及贝特瑞的公开披露信息并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料和正极材料的研发、生产和销售，发行人生产的锂电池三元正极材料前驱体是生产三元正极材料的原材料，发行人与贝特瑞之间为产业链上下游关系，且发行人与贝特瑞之间不存在委托加工的业务模式。同时，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品，不存在依赖于贝特瑞在锂离子电池正负极材料领域以及石墨烯等新能源、新材料领域形成的专利布局和研发成果的情况，不存在依赖于贝特瑞的生产场地、设施设备、相关人员等情况，也不存在依赖于贝特瑞进行市场开拓的情况。并且，报告期各期末，发行人向贝特瑞销售产品所获收入占发行人当期营业收入的比例分别为6.01%、16.61%、4.03%、3.52%，占比较小。发行人的业务独立于贝特瑞，与贝特瑞也不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
综上，本所律师认为，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，历史上在业务开展方面作出了安排但该等安排已在报告期内终止，除该等安排外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排；发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
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第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人陈述、天健会计师出具的《审计报告》、“天健审[2020]7-837号”《关于广东芳源环保股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经查验发行人的企业登记档案、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门
出具的证明文件以及江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函等资料，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
二、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，发行人股东的基本信息变化情况如下：
（一）法人股东
1．贝特瑞
根据贝特瑞现时持有的《营业执照》、企业登记档案、贝特瑞的公开披露信息并经查询公示系统、股转系统（查询日期：2020年11月6日），截至2020年
相关政府部门包括：江门市市监局、江门市新会区市监局、国家税务总局江门市新会区税务局、江门市新会区人力资源和社会保障局、江门市住房公积金管理中心新会管理部、江门市新会区自然资源局、江门市新会区住房和城乡建设局、江门市公安消防支队新会区大队、江门市应急管理局、江门市新会区应急管理局、中国人民银行江门市中心支行、国家外汇管理局江门市中心支局、中国人民银行江门市中心支行、中华人民共和国新会海关、江门市新会区发展和改革局、江门市新会区科工商务局、江门市新会区城市管理和综合执法局、江门市生态环境局新会分局，下同。
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9月30日，贝特瑞注册资本增加至479,569,900元，其前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 44.46 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 24.73 |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 6.60 |
| 4 | 岳敏 | 19,248,164 | 4.01 |
| 5 | 葛卫东 | 8,279,809 | 1.73 |
| 6 | 张啸 | 5,269,000 | 1.10 |
| 7 | 贺雪琴 | 5,120,011 | 1.07 |
| 8 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.48 |
| 9 | 招商银行股份有限公司-华夏成长精选6个月定期开放混合型发起式证券投资基金 | 2,134,886 | 0.44 |
| 10 | 安信证券股份有限公司 | 1,573,991 | 0.33 |
2．中科白云
根据中科白云现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，中科白云法定代表人变更为邓勇刚，注册资本由200,000万元变更为180,000万元，中科白云之股东认缴出资额亦发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中山市邦智企业管理咨询有限公司 | 64,800 | 36.00 |
| 2 | 广东中科云港投资合伙企业 （有限合伙） | 37,800 | 21.00 |
| 3 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 36,000 | 20.00 |
| 4 | 天津邦泽投资有限公司 | 21,600 | 12.00 |
| 5 | 广州市番禺信息技术投资发展有限公司 | 14,400 | 8.00 |
| 6 | 叶德林 | 5,400 | 3.00 |
| -- | 合计 | 180,000 | 100.00 |
3．乾和投资
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根据乾和投资现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，乾和投资法定代表人变更为蔡铁征。
4．方正投资
根据方正投资现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，方正投资注册资本由90,000万元变更为150,000万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额均由方正投资之控股股东方正证券股份有限公司认购。此外，方正投资住所变更为“北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼二层208室”。
5．富成创业
根据富成创业现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，富成创业注册资本由10,000万元变更为5,000万元，富成创业之股东认缴出资额及持股比例亦发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘伟文 | 1,500 | 30.00 |
| 2 | 刘沛杰 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 麦丽谏 | 1,000 | 20.00 |
| 4 | 刘沛贞 | 1,000 | 20.00 |
| -- | 合计 | 5,000 | 100.00 |
6．凯得金融
根据凯得金融现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，凯得金融住所变更为“广州市黄埔
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区科学大道60号3101房”，法定代表人变更为林霖。
7．中广创业
根据中广创业现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，中广创业经营期限变更为20 16年2月23日至2023年2月22日，注册资本由31,941万元变更为30,341万元，中广创业之股东认缴出资额及持股比例亦发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙） | 7,451.0752 | 24.56 |
| 2 | 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 | 6,452.7232 | 21.27 |
| 3 | 湛江市市直行政事业单位资产管理中心 | 4,749.5376 | 15.65 |
| 4 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 4,464.5664 | 14.72 |
| 5 | 广东源商投资有限公司 | 3,053.9536 | 10.07 |
| 6 | 广东金岭糖业集团有限公司 | 1,044.8992 | 3.44 |
| 7 | 马侠江 | 949.9072 | 3.13 |
| 8 | 湛江市金叶贸易公司 | 949.9072 | 3.13 |
| 9 | 李军 | 474.9536 | 1.57 |
| 10 | 伟信投资有限公司 | 474.9536 | 1.57 |
| 11 | 广东中广投资管理有限公司 | 274.5232 | 0.91 |
| -- | 合计 | 30,341.0000 | 100.00 |
8．中科三乡
根据中科三乡现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，中科三乡注册资本由8,730.85万元变更为7,390.85万元，中科三乡之股东认缴出资额及持股比例亦发生变更，变更
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后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 珠海横琴中科三富投资合伙企业（有限合伙） | 60.856920 | 0.82 |
| 2 | 中科科创 | 7,329.993080 | 99.18 |
| -- | 合计 | 7,390.850000 | 100.00 |
9．番禺投资
根据番禺投资现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，番禺投资法定代表人变更为苏妮娜，。
（二）合伙企业股东
根据先富投资现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年11月6日），截至查询日，先富投资合伙人大湾产融投资（广州）有限公司更名为湾区产融投资（广州）有限公司。
三、发行人的股本及演变
根据发行人提供的《终止协议书》并经本所律师访谈五矿元鼎，五矿元鼎与发行人、罗爱平于2020年10月21日签署《终止协议书》，终止了《投资合作协议》中关于对赌等约定在发行人向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料时自动终止/失效后的恢复性条款。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间签署的对赌协议或对赌条款以及有关对赌等约定在自动终止/失效后的恢复性条款均已终止，发行人股东之间不存在尚未解除的对赌条款。
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四、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质、许可和认证
根据发行人提供的相关证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司在新期间内新增以下与经营活动相关的资质、许可和认证：
| 芳源新能源 | 《安全生产许可证》 | 发证机关：江门市应急管理局 |
| 证书编号：粤江危化生字[2020]0001号 | ||
| 许可范围：许可品种和生产能力：硫酸钴（1315）8000吨/年 | ||
| 有效期限：2020年10月13日至2023年10月12日 |
此外，新期间内，发行人持有的《危险废物经营许可证》已到期，不再从事危险废物经营。
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人陈述、《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的营业收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比（%） |
| 2017年度 | 19,183.20 | 17,593.17 | 91.71 |
| 2018年度 | 77,176.19 | 77,071.70 | 99.86 |
| 2019年度 | 95,114.20 | 95,034.37 | 99.92 |
| 2020年1-6月 | 29,339.33 | 29,317.94 | 99.93 |
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》、发行人及其关联方提供的工商登记资料、相关“三会文
3-3-1-13
件”及发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》，发行人原独立董事邱子裕因个人原因向董事会提出辞呈，经发行人2020年第四次临时股东大会审议，补选贺强为发行人第二届董事会独立董事，贺强为发行人的关联自然人。
此外，贺强关系密切的家庭成员，以及贺强和其关系密切的家庭成员控制的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间，已履行完毕的以及正在履行、将要履行的新增的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
| 关联方 名称 | 采购 内容 | 2020年1-6月 | |
| 金额（万元） | 占当期营业成本比例（%） | ||
| MCC RAMU NICO LIMITED | 氢氧化镍、镍湿法冶炼中间品 | 18,587.76 | 75.70 |
注：MCC RAMU NICO LIMITED与持有发行人股东五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制，基于谨慎性原则本所律师将其与发行人之间的交易比照关联交易披露。
（2）向关联方销售商品
| 关联方 名称 | 销售 内容 | 2020年1-6月 | |
| 金额（万元） | 占当期营业收入比例（%） | ||
| 贝特瑞 | 三元前驱体 | 1,031.89 | 3.52 |
此外，根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、凭证等资料，2020年3月，发行人向贝特瑞销售150kg研发样品NCM88三元前驱体，冲减研发费用1.42万元。
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（3）向关键管理人员支付薪酬
2020年1-6月，发行人向关键管理人员支付薪酬为192.85万元。
2．偶发性关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同及履行凭证，新期间内，律师工作报告披露的关联担保中，下列担保合同已履行完毕：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额保证合同》（ZB2381201800000002、ZB2381201800000001） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 浦发银行 江门分行 | 3,889.00 | 是 |
| 2 | 《最高额保证合同》（GBZ475022019021、GBZ475022019022） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 中国银行 江门分行 | 17,000.00 | 是 |
| 3 | 《最高额保证合同》（ZB2381201900000002 、ZB2381201900000001） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 浦发银行 江门分行 | 10,000.00 | 是 |
报告期内，发行人新增的关联担保如下：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额保证合同》（2020江分高保字第0225016-1号、2020江分高保字第0225016-2号） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 广州银行 江门分行 | 10,000.00 | 否 |
| 2 | 《最高额保证合同》（ZB2381202000000003、ZB2381202000000004） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 浦发银行 江门分行 | 20,000.00 | 否 |
| 3 | 《最高额保证合同》（GBZ475022020062） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 中国银行 江门分行 | 30,000.00 | 否 |
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3．关联方应收应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的说明，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 |
| 应收账款 | 贝特瑞 | 7,236,445.31 |
| 应收票据 | 贝特瑞 | 1,600,000.00 |
| 应收款项融资 | 贝特瑞 | 4,561,747.72 |
| 总 计 | -- | 13,398,193.03 |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 |
| 其他应付款 | 罗晓杰 | 1,070,208.33 |
| 应付账款 | MCC RAMU NICO LIMITED | 1,762,191.19 |
| 总 计 | -- | 2,832,399.52 |
注：MCC RAMU NICO LIMITED与发行人之间的交易比照关联交易披露。
经查验，上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表独立意见，认为上述关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
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六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．土地使用权
根据发行人及其控股子公司现持有的不动产权证书并经本所律师实地查验及到产权登记机构查询（查询日期：2020年9月22日），截至查询日，发行人子公司芳源循环将其享有土地使用权的位于江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）的土地[不动产权证书编号：粤（2019）江门市不动产权第2074594号]抵押予光大银行江门分行，用于担保光大银行江门分行向芳源循环享有的债权。
2．专利权
根据发行人现持有的专利证书、《手续合格通知书》、国家知识产权局于2020年9月17日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.sipo.gov.cn，查询日期：2020年11月6日），截至查询日，发行人原与中南大学共有的5项专利已变更为发行人所有，该5项专利的具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 一种用于回收废旧锂电池的电解液的装置 | 实用新型 | ZL 201721693268.3 | 2017.12.08 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 一种用于拆解圆柱形锂电池的拆分机 | 实用新型 | ZL 201820044591.6 | 2018.01.11 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 一种用于分离圆柱形锂电池的电芯的圆筒刀片 | 实用新型 | ZL 201820045603.7 | 2018.01.11 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 一种用于圆柱形锂电池的拆分机的推送装置 | 实用新型 | ZL 201820355273.1 | 2018.03.15 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 一种用于批量拆解圆 | 实用 | ZL 201820355274.6 | 2018.03.15 | 原始 |
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| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得方式 |
| 柱型锂电池的切割机 | 新型 | 取得 |
3．主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及发票，截至2020年6月30日，发行人拥有原值为269,185,122.44元、净值为210,351,108.08元的生产设备；原值为1,936,946.36元、净值为1,070,058.09元的办公设备；原值为3,209,274.24元、净值为2,213,707.95元的运输工具；原值为10,071,189.50元、净值为4,890,334.54元的电子设备及其他设备。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书等文件，芳源新能源向陈泽成、伍咏坚承租的位于江门市新会区古井镇官冲村委会大埂（原江门市海基塑料电器有限公司场地内）土地上建成的仓库一、仓库二，于2020年7月21日获发“粤（2020）江门市不动产权第2041750号”及“粤（2020）江门市不动产权第2041751号”《不动产权证》。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“五、（二）关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
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截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的金额在10,000万元以上的授信合同、借款合同及相关担保合同如下：
| 序号 | 合同名称 及编号 | 合同双方 | 授信额度/ 借款额度 （万元） | 授信期限/ 借款期限/ 签订日期 | 担保方式 | |
| 1 | 《授信协议》 （757XY2019032061） | 发行人 | 招商银行 江门分行 | 10,000 | 2019.12.09- 2020.12.08 | 罗爱平、吴芳提供最高额不超过1亿元的连带责任保证。 |
| 2 | 《授信协议书》 （2020江分授协字第0228015号） | 发行人 | 广州银行 江门分行 | 10,000 | 2020.03.04- 2021.03.04 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
| 3 | 《贸易融资额度合同》 [建江门国际（2020）001号] | 发行人 | 建设银行 江门分行 | 25,000 | 2020.06.16- 2020.12.16 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
| 4 | 《融资额度协议》（23812020280044） | 发行人 | 浦发银行 江门分行 | 25,000 | 2020.04.24- 2021.04.24 | 罗爱平、吴芳提供最高额不超过2亿元的连带责任保证。 |
| 5 | 《授信额度协议》（GFD475022020076） | 发行人 | 中国银行 江门分行 | 15,000 | 2020.06.18- 2021.05.25 | 罗爱平、吴芳提供最高额不超过3亿元的连带责任保证。 |
| 6 | 《固定资产暨项目融资借款合同》（JM固货字54222020001） | 芳源循环 | 光大银行 江门分行 | 60,000 | 2020.08.18 | 1．发行人提供最高额不超过6亿元的连带责任保证； 2．芳源循环以位于江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）的土地[不动产权证书编号：“粤（2019）江门市不动产权第2074594号”]作抵押物。 |
2．采购合同
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截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大采购合同
主要如下：
| 序号 | 合同名称 | 买方 | 卖方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同期限/签订日期 |
| 1 | 中冶瑞木镍湿法冶炼中间品（MHP）购销合同 | 发行人 | MCC RAMU NICO LIMITED | 镍湿法冶炼中间品 | 未明确约定具体金额 | 2020.07.01 |
| 2 | 中冶瑞木镍湿法冶炼中间品（MHP）购销合同 | 发行人 | MCC RAMU NICO LIMITED | 镍湿法冶炼中间品 | 未明确约定具体金额 | 2020.08.06 |
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn）、江门市生态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广东省市监局（知识产权局）（http://amr.gd.gov.cn）、江门市市监局（知识产权局）（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/index.html）、江门市商事主体信息公示平台（http://sspt.jiangmen.gov.cn/sspt/commercialSubject/toIndex）、“粤公正”微信小程序、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：2020年11月6日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
指单笔合同金额在2,000万元以上或者金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的合同。
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根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，新期间内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书本补充法律意见书“五、（二）关联交易”所披露的关联交易。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，新期间内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“五、（二）关联交易”]，发行人不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关合同及凭证，截至2020年6月30日，发行人其他应收款账面余额为819.77万元，主要为往来款、押金及保证金，发行人其他应收款前五名的单位为：
| 单位名称 | 账面余额（元） | 占其他应收款期末账面余额的比例（%） | 款项性质 |
| 应收出口退税款 | 6,876,609.34 | 83.88 | 出口退税 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 500,000.00 | 6.10 | 房租保证金 |
| 陈泽成 | 425,000.00 | 5.18 | 房租保证金 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 154,638.00 | 1.89 | 房租保证金 |
| 江门市冠亿包装制品有限公司 | 60,000.00 | 0.73 | 押金 |
| 合计 | 8,016,247.34 | 97.79 | -- |
根据发行人陈述并经查验，上述其他应收款项均为发行人正常经营产生的款项。
2．发行人的大额其他应付款
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根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议等资料并经查验，截至2020年6月30日，发行人其他应付款账面余额为164.66万元，该等其他应付款主要为押金保证金、拆借款、应付暂收款等。
根据发行人陈述、相关协议、银行回单，上述其他应付款中的拆借款为发行人应付股东罗晓杰的资金利息。[资金拆借具体情况详见律师工作报告“九、（二）
2.（1）关联方资金往来”]
根据发行人陈述并经查验，除前述拆借款外，上述大额其他应付款项均为发行人正常经营产生的款项。
本所律师认为，截至2020年6月30日，除应付股东罗晓杰资金利息的拆借款外，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营所致，真实有效；发行人应付股东罗晓杰资金利息金额较小，占发行人资产总额、净利润的比例较低，对发行人正常经营不会产生重大不利影响。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验发行人提供的“三会”会议文件等资料，贺强经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过，当选为发行人第二届董事会独立董事。根据贺强填写的《关联方核查表》、出具的声明并经本所律师访谈及查验，发行人独立董事贺强的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行
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人章程的规定，其任职经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人陈述并经查验发行人的企业登记档案及发行人提供的“三会”会议文件资料，因独立董事邱子裕因个人原因辞职，2020年7月20日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，补选贺强为第二届董事会独立董事。新期间内，除发行人董事变化外，发行人监事、高级管理人员及核心技术人员均未发生变化。
本所律师认为，发行人新期间内董事的变化事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。发行人新期间内，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化。
十、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
根据《审计报告》、相关补贴的依据文件及入账凭证，发行人及其子公司在2020年1-6月所享受的单笔金额10万元以上的财政补贴如下：
| 序号 | 政府补助 收入主体 | 补贴项目 | 补贴单位 | 依据文件 | 补贴金额 （万元） |
| 1 | 发行人 | 博士后进站科研经费补助 | 中共江门市新会区委组织部、江门市新会区人力资源和社会保障局 | 《关于加强我区高层次人才和团队引进培养工作的意见（试行）》 | 10.00 |
| 2 | 芳源新能源 | 2020年度市扶持科技发展资金（第三批） | 江门市科学技术局 | 《江门市科学技术局关于2019年高新技术企业发展补助资金拟安排计划的公示》 | 30.00 |
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本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人的完税情况
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“广东芳源环保股份有限公司系我局辖区内纳税企业，已经在我局办理税务登记。该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，以及因违反税收法律法规而受到处罚的情形。”根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“江门市芳源新能源材料有限公司系我局辖区内纳税企业，已经在我局办理税务登记。该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，以及因违反税收法律法规而受到处罚的情形。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“江门芳源金属材料科技有限公司系我局辖区内纳税企业，已经在我局办理税务登记。该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，以及因违反税收法律法规而受到处罚的情形。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“江门市芳源循环科技有限公司系我局辖区内纳税企业，已经在我局办理税务登记。该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，以及因违反税收法律法规而受到处罚的情形。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“江门芳源锂能科技有限公司系我局辖区内纳税企业，已经在我局办理税务登记。该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，以及因违反税收法律法规而受到处罚的情形。”
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和
| 3 | 芳源新能源 | 2020年省级促进小微工业企业上规模专项资金 | 江门市工业和信息化局 | 《江门市工业和信息化局关于下达2020年省级促进小微工业企业上规模专项资金项目计划的通知》 | 10.00 |
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地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．根据发行人提供的排污许可证，新期间内，发行人子公司芳源新能源持有的编号为91440705MA4URWA0XB001V的《排污许可证》所记载的主要污染物种类由废气变更为废气、废水。
2．根据发行人陈述、江门市生态环境局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司及其子公司生态环境核查情况的复函》、江门市生态环境局新会分局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司环保事项的情况说明》并经本所律师访谈江门市生态环境局、江门市生态环境局新会分局及检索生态环境部、广东省生态环境厅、江门市生态环境局、广东省行政执法信息公示平台（http://210.76.74.232/#/home）、江门市人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）、江门市新会区人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）网站（查询日期：2020年11月6日），新期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人新期间内不存在违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、江门市市监局、江门市新会区市监局出具的《证明》并经本所律师访谈江门市新会区市监局及检索中国市场监管行政处罚文书网、国家市场监督管理总局、广东省市监局（知识产权局）、江门市市监局（知识产权局）、
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江门市商事主体信息公示平台、广东省行政执法信息公示平台、江门市人民政府、江门市新会区人民政府网站（查询日期：2020年11月6日），发行人及其子公司新期间内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行人新期间内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚。
十二、诉讼、仲裁、行政处罚
1．根据发行人陈述、相关单位出具的证明、案件资料及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理、公司董事会秘书的访谈，并经本所律师走访江门仲裁委员会、江门市中级人民法院、江门市新会区人民法院、江门市公安局新会分局、江门市人民检察院、江门市新会区人民检察院等单位及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、广东法院网、江门法院网、“粤公正”微信小程序及相关政府部门、单位网站（查询时间：2020年11月6日），截至查询日，新期间内发行人新增重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）案件如下：
因惠州市东顺环保科技有限公司（已更名为“广东东顺环保科技有限公司”，以下均称“东顺环保”）未如约向深圳德尔科机电环保科技有限公司支付货款，2019年12月18日，深圳德尔科机电环保科技有限公司向深圳市宝安区人民法院起诉，请求判令东顺环保向深圳德尔科机电环保科技有限公司支付货款及违约金合计174万元及承担诉讼费。2020年9月23日，东顺环保以发行人与前述案件具有重大利害关系为由，向深圳市宝安区人民法院申请追加发行人为前述案件第三人。2020年10月10日，深圳市宝安区人民法院发出通知书，追加发行人为案件第三人参加诉讼。同时，该法院发出传票，将于2020年11月12日开庭审理本案。截至本补充法律意见书出具日，该案已立案，尚未开庭。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，前述案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的资产总额、净资产的比例分别为0.13%、0.20%，占比较小，不
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会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人前述正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除前述诉讼案件外，新期间内，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．经核查，截至报告期末，发行人持股5%以上股份的股东不存在新增的尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一及本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
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第三部分 补充法律意见书之一中问询回复的更新
根据招股说明书及律师工作报告，发行人历史沿革中存在增资和股权转让情况较多，发行人实际控制人罗爱平与五矿元鼎之间存在尚未解除的对赌条款。请发行人提供相关协议并说明：（1）除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定；（2）相关协议签署及解除的时间，对赌条款的签署方及主要内容；对赌条款的终止方式，是否有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，或其他替代性利益安排。请保荐机构和发行人律师根据《审核问答（二）》）之10进行核查并发表明确意见。（问询函问题2.4）
根据发行人陈述、发行人股东出具的声明及承诺函及访谈发行人股东，除律师工作报告“七、（二）3．发行人历史上存在的对赌协议及其履行、解除情况”披露的对赌相关约定外，发行人历史上不存在其他对赌等相关约定。其中，发行人、罗爱平和五矿元鼎之间签署的《投资合作协议》中的对赌等相关约定在发行人于2020年6月申报后已自动终止/失效，不存在纠纷或潜在纠纷，或其他替代性利益安排。
根据发行人、罗爱平和五矿元鼎之间签署的《投资合作协议》，其存在对赌等相关约定在自动终止/失效后的恢复性条款，即：如发行人上市申请文件未被中国证监会受理、或申请文件被发行人撤回、或中止审查超过12个月、或申请被中国证监会终止审查或否决，以及因为其他原因导致发行人未能上市的，则罗爱平承诺协议各方将按照协议约定的相关条款另行签订协议履行相应义务。发行人已向中国证监会或证券交易所申报上市审核或注册材料且审核程序尚未终结的，或发行人顺利完成上市的，五矿元鼎均无权要求重新签署相关协议或主张相关条款。
根据发行人提供的《终止协议书》并经本所律师访谈五矿元鼎，五矿元鼎与发行人、罗爱平于2020年10月21日签署《终止协议书》，终止了《投资合作协议》中关于对赌等约定在发行人向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料时自动终止/失效后的恢复性条款。
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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间签署的对赌协议或对赌条款以及有关对赌等约定在自动终止/失效后的恢复性条款均已终止，发行人股东之间不存在尚未解除的对赌条款，符合《审核问答（二）》之10的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师袁月云
付雄师
2020年11月6日
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之三国枫律证字[2020]AN152-27号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话（Tel）：
-88004488/66090088传真（Fax）：
-66090016
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之三国枫律证字[2020]AN152-27号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
根据《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下称“《问询问题》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
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文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书中相同用语的含义一致。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、根据申请文件，公司向第一大供应商 MCC 的采购金额占当期总采购额的比例分别为48.35%、37.84%、58.08%和62.31%； 2019年10月五矿元鼎入股芳源环保，MCC与持有五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司（以下称“五矿股份”）同受中国五矿集团有限公司控制。请保荐机构和发行人律师说明对五矿元鼎除五矿股份外的其他投资人的核查过程，是否存在三类股东，是否存在MCC及其关联方的董监高或其家属持有权益的情形，上述向公司入股与公司向MCC 采购的关系。（《问询问题》第2题）
（一）核查过程
1．取得五矿元鼎提供的合伙协议、企业登记档案、合伙人出资凭证，确认五矿元鼎的合伙人。
2．网络查询公示系统、企查查、天眼查、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn）、信用中国（浙江宁波）（http://www.nbcredit.gov.cn）、信用中国（浙江杭州）（http://credit.hangzhou.gov.cn/home/home.html?parent=72）、北京市企业信用信息网（http://qyxy.scjgj.beijing.gov.cn）网站（查询日期：2020年12月25日），查询五矿元鼎及其出资人的登记信息。
3．取得五矿元鼎及其执行事务合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）
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有限公司出具的说明，确认下述事项：
（1）五矿元鼎及其出资人是否属于“三类股东”；
（2）MCC及其关联方的董事、监事、高级管理人员或其家属是否在五矿元鼎持有权益。
4．取得MCC出具的说明，确认下述事项：
（1）MCC及其关联方的董事、监事、高级管理人员或其家属是否在五矿元鼎持有权益；
（2）MCC是否直接或间接持有发行人股份，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）MCC与发行人开展合作是否与五矿元鼎投资发行人有关。
5．访谈五矿元鼎，确认五矿元鼎投资发行人的原因、背景及是否存在股权代持等情况。
6．取得发行人与MCC签署的合同及履行凭证并访谈MCC，确认MCC与发行人之间的合作情况、MCC的股权情况。
7．取得发行人出具的说明，确认发行人向MCC采购是否与五矿元鼎投资发行人有关。
（二）核查结果
1．五矿元鼎投资人的相关情况
根据五矿元鼎合伙协议、企业登记档案并经查询公示系统、企查查、天眼查网站（查询日期：2020年12月25日），截至查询日，五矿元鼎的投资人如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.09 |
| 2 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 500,000 | 43.48 |
| 3 | 五矿股份 | 有限合伙人 | 289,000 | 25.13 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 250,000 | 21.74 |
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| 5 | 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 8.70 |
| 6 | 宁波市鄞州区金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 0.87 |
| -- | 总计 | -- | 1,150,000 | 100.00 |
2．除五矿股份外，五矿元鼎的其他投资人的相关情况经查询公示系统、企查查、天眼查、中国证券投资基金业协会网站、信用中国（浙江宁波）、信用中国（浙江杭州）、北京市企业信用信息网（查询日期：2020年12月25日），截至查询日，除五矿股份外，五矿元鼎的其他投资人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波市鄞州区金融控股有限公司的相关情况如下：
（1）五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司
| 名称 | 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2AE59U2R | |||
| 成立日期 | 2017年9月11日 | |||
| 注册资本 | 10,000万元 | |||
| 经营范围 | 股权投资基金管理；投资管理；资产管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股东情况 | 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 五矿创新投资有限公司 | 4,500 | 45.00 | |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 2,500 | 25.00 | |
| 3 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 2,000 | 20.00 | |
| 4 | 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10.00 | |
| -- | 合计 | 10,000 | 100.00 | |
经核查，五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司属于私募基金管理人，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1066419；五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司的第一大股东五矿创新投资有限公司为中国五矿集团有限公司的全资子公司。
（2）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
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| 名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
| 成立日期 | 2011年3月24日 |
| 注册资本 | 206,100万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 建信信托有限责任公司持股100% |
经核查，建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私募基金管理人，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001087；建信（北京）投资基金管理有限责任公司的唯一股东建信信托有限责任公司为中国建设银行股份有限公司的控股子公司。
（3）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
| 名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X | |||
| 成立日期 | 2016年9月22日 | |||
| 注册资本 | 13,100,000万元 | |||
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 股东情况 | 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 5,000,000 | 38.17 | |
| 2 | 中国诚通控股集团有限公司 | 3,000,000 | 22.90 | |
| 3 | 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 | 2,000,000 | 15.27 | |
| 4 | 中国兵器工业集团有限公司 | 500,000 | 3.82 | |
| 5 | 中国移动通信集团有限公司 | 500,000 | 3.82 | |
| 6 | 北京金融街投资（集团）有限公司 | 500,000 | 3.82 | |
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| 7 | 中国石油化工集团有限公司 | 500,000 | 3.82 |
| 8 | 中国交通建设集团有限公司 | 500,000 | 3.82 |
| 9 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 500,000 | 3.82 |
| 10 | 中车资本控股有限公司 | 100,000 | 0.76 |
| -- | 合计 | 13,100,000 | 100.00 |
经核查，中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募基金，其基金编号为SN3042；其私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为P1033560。根据中国国有企业结构调整基金股份有限公司官方网站（http://www.cctfund.cn/index.php）的介绍，中国国有企业结构调整基金股份有限公司是经国务院批准，由中国诚通控股集团有限公司作为主发起人发起设立的股份公司，股东包括多家中央和地方国有企业、金融机构。
（4）国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2808CKXM | ||||
| 成立日期 | 2016年11月25日 | ||||
| 注册资本 | 7,008,000万元 | ||||
| 经营范围 | 服务：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | ||||
| 合伙人情况 | 序号 | 名称 | 类型 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 国新国控（杭州）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 8,000 | 0.11 | |
| 2 | 申万宏源证券有限公司（代表编号为宏源-浦发-2012-04的宏源证券-北京1号定向资产管理计划） | 有限合伙人 | 2,710,000 | 38.67 | |
| 3 | 中信证券股份有限公司（代表“中信证券瑞驰1号定向资产管理计划”） | 有限合伙人 | 2,030,000 | 28.97 | |
| 4 | 浙江富浙投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 14.27 | |
| 5 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司（代表“招商银行-招银国际-国同产业发展私募基金”） | 有限合伙人 | 410,000 | 5.85 | |
| 6 | 中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 300,000 | 4.28 | |
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| 7 | 国新国控投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 1.43 |
| 8 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 1.43 |
| 9 | 五矿股份 | 有限合伙人 | 100,000 | 1.43 |
| 10 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 0.71 |
| 11 | 中国交通建设集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 0.71 |
| 12 | 招商局资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 0.71 |
| 13 | 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 0.43 |
| 14 | 中广核资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 0.43 |
| 15 | 中国航空工业集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 0.29 |
| 16 | 航天投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 0.29 |
| -- | 合计 | -- | 7,008,000 | 100.00 |
经核查，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，其基金编号为SW9232；其私募基金管理人为国新国控（杭州）投资管理有限公司，登记编号为P1064028；国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人包括十数家大型国家企业和金融机构。
（5）宁波市鄞州区金融控股有限公司
| 名称 | 宁波市鄞州区金融控股有限公司 （曾用名“宁波市鄞州区产业发展投资有限公司”） | |||
| 统一社会信用代码 | 91330212MA281ERH2H | |||
| 成立日期 | 2016年1月19日 | |||
| 注册资本 | 200,000万元 | |||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动股权投资；股权投资基金；创业投资；财务咨询；社会经济咨询服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 股东情况 | 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 宁波市鄞州区国有资产管理委员会 | 106,460 | 53.23 | |
| 2 | 宁波市鄞州区新城房地产有限公司 | 93,540 | 46.77 | |
| -- | 合计 | 200,000 | 100.00 | |
经核查，宁波市鄞州区金融控股有限公司为宁波市鄞州区国有资产管理委员
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会的控股子公司，属于地方国有企业。
3．五矿元鼎及其投资人存在“三类股东”，不存在MCC及其关联方的董监高或其家属持有权益的情形根据五矿元鼎企业合伙协议、登记档案、合伙人出资凭证、五矿元鼎及其投资人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州区金融控股有限公司出具的说明，除五矿元鼎合伙人国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）存在“三类股东”申万宏源证券有限公司（代表编号为宏源-浦发-2012-04的宏源证券-北京1号定向资产管理计划）、招银国际资本管理（深圳）有限公司（代表“招商银行-招银国际-国同产业发展私募基金”）、中信证券股份有限公司（代表“中信证券瑞驰1号定向资产管理计划”）、中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）外，五矿元鼎及其投资人均不存在“三类股东”。经核查，该等“三类股东”均为发行人的三级股东，所间接持有的发行人股份仅为0.76%,且发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在其持有权益。根据五矿元鼎及其投资人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州区金融控股有限公司出具的说明，MCC及其关联方的董事、监事、高级管理人员或其家属未在五矿元鼎投资人中持有权益。根据MCC出具的声明，其及其关联方的董事、监事、高级管理人员或其家属未直接或间接在五矿元鼎持有权益。本所律师认为，根据五矿元鼎及其其他投资人、MCC出具的声明，五矿元鼎除五矿股份外的其他投资人中除国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）存在“三类股东”外，其他投资人不存在“三类股东”；MCC及其关联方的董监高或其家属未持有五矿元鼎其他投资人的权益。
4．上述向公司入股与公司向MCC采购的关系
根据发行人、五矿元鼎及其执行事务合伙人、MCC出具的说明并经查验发
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行人与MCC签署的业务合同及履行凭证、五矿元鼎企业登记档案及访谈五矿元鼎、MCC、查询中国五矿集团有限公司官方网站（网址：
http://www.minmetals.com.cn/wkxw/201805/t20180511_242943.html，查询日期：
2020年12月26日），发行人于2016年与MCC母公司中冶金吉矿业开发有限公司开始合作，向中冶金吉矿业开发有限公司采购镍湿法冶炼中间品（MHP），2017年起发行人直接向MCC采购；五矿元鼎成立于2018年5月，系由五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、五矿股份、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州区产业发展投资有限公司共同发起设立的中国五矿集团有限公司首支百亿级股权投资基金。五矿元鼎聚焦新能源新材料全产业链，坚持价值投资，经调查、研究，其认为发行人具有较强的竞争优势，在技术、客户、产品等方面具有一定的领先性，故于2019年10月投资发行人。
本所律师认为，发行人向MCC采购远早于五矿元鼎成立及投资发行人时间，发行人向MCC采购与五矿元鼎入股发行人无直接关系，也不存在其他利益安排。
二、根据申请文件，和源盛系发行人已离职采购总监刘晓剑持有30%股权并担任监事的公司，湖南格鸿系刘晓剑的亲属控制的公司，长沙东昊系刘晓剑的朋友控制的公司。报告期内，发行人与和源盛、湖南格鸿和长沙东昊存在销售、采购、转售以及转贷情形。
请发行人说明：（1）2016年11月、12月与长沙东昊、和源盛签署销售合同，直至2017年9月至2018年4月才陆续向最终用户发货的具体原因；（2）在贝特瑞、天力锂能为公司直销客户的情况下，发行人通过和源盛、湖南格鸿和长沙东昊向贝特瑞实现销售的具体原因，是否存在利益输送的情形，发行人向该等主体销售产品价格与该等主体向最终用户销售产品价格的对比情况；（3）发行人实际控制人、董监高与和源盛、湖南格鸿和长沙东昊及其股东、实际控制人是否存在异常资金往来；（4）结合长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的历史沿革，说明长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的股东是否存在代持或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表明确核查意见。（《问询问题》第4题）
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（一）2016年11月、12月与长沙东昊、和源盛签署销售合同，直至2017年9月至2018年4月才陆续向最终用户发货的具体原因
根据发行人陈述、长沙东昊、和源盛出具的说明并经查验相关销售合同及访谈长沙东昊、和源盛，长沙东昊、和源盛长期从事有色金属相关材料贸易业务，对主要有色金属的价格运行周期有一定积累和判断。2016年底，金属镍、金属钴的市场价格处于下行通道，发行人主要生产型客户采购意愿不强烈，长沙东昊、和源盛基于对未来价格趋势的判断，认为当时价格存在获利空间，遂于2016年11月、12月向发行人采购三元前驱体。
根据发行人陈述、长沙东昊、和源盛、湖南格鸿出具的说明并经访谈长沙东昊、和源盛、湖南格鸿，由于三元前驱体市场客户相对较少，长沙东昊、和源盛采购该批产品之后短时间内没找到合适的客户；另外2017年上半年金属镍、金属钴价格仍处低迷，其难以获取价差收益。2017年下半年，金属镍、金属钴的市场价格处于上升通道，三元前驱体市场价格相应上涨。此时，湖南格鸿了解到发行人客户天力锂能和贝特瑞存在采购需求，分别于2017年9月与天力锂能、于2017年10月、11月与贝特瑞签订销售合同，将248吨产品销售给两家公司，同时，湖南格鸿根据终端用户需求安排发行人发货。
（二）在贝特瑞、天力锂能为公司直销客户的情况下，发行人通过和源盛、湖南格鸿和长沙东昊向贝特瑞实现销售的具体原因，是否存在利益输送的情形，发行人向该等主体销售产品价格与该等主体向最终用户销售产品价格的对比情况
1．发行人通过和源盛、湖南格鸿和长沙东昊向贝特瑞实现销售的具体原因
根据发行人陈述、和源盛、湖南格鸿和长沙东昊出具的说明，2016年末，发行人积极拓展市场、开发下游客户，长沙东昊、和源盛看好三元前驱体未来市场价格，拟向发行人采购三元前驱体以赚取未来价差。在向发行人采购三元前驱体后，长沙东昊、和源盛于2017年5月将该批产品转售给湖南格鸿。湖南格鸿
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了解到发行人客户贝特瑞、天力锂能存在产品需求，于2017年9月至2018年4月陆续将产品销售并安排运送给天力锂能、贝特瑞。发行人当时正在全力导入大客户松下中国的产品订单，无法有效满足天力锂能、贝特瑞的产品需求，天力锂能、贝特瑞在获知湖南格鸿在发行人仓库有一批三元前驱体之后，对产品质量比较信赖，便按照当时的市场价格向湖南格鸿购买了部分产品。所以，在贝特瑞、天力锂能为公司直销客户的情况下，发行人通过和源盛、湖南格鸿和长沙东昊向贝特瑞实现了销售。
2．发行人不存在向长沙东昊、和源盛、湖南格鸿输送利益的情形根据发行人陈述、长沙东昊、和源盛出具的说明并经查验相关销售合同，2016年11至12月，发行人分别与长沙东昊、和源盛签订三元前驱体销售合同，产品销售定价参考合同签订时点金属镍、金属钴的市场价格并按照国内客户统一计价公式确定，发行人对两家贸易商的销售定价公允。
根据长沙东昊、和源盛、湖南格鸿出具的说明并经本所律师访谈长沙东昊、和源盛、湖南格鸿，长沙东昊、和源盛从发行人采购产品之后，于2017年5月参考当时的市场价格将该产品销售给湖南格鸿；后因金属镍、金属钴市场价格上涨，湖南格鸿于2017年9至2018年4月按当时的市场价格陆续将该产品销售并安排运送给天力锂能和贝特瑞，赚取贸易价差270.25万元（含税）。湖南格鸿获取的贸易价差主要系销售时点的产品市场价格上涨所致。发行人不存在向长沙东昊、和源盛、湖南格鸿输送利益的情况。
3．发行人向该等主体销售产品价格与该等主体向最终用户销售产品价格的对比情况
经查验相关销售合同，发行人2016年11至12月向长沙东昊、和源盛销售三元前驱体的平均价格为8.17万元/吨，合计248吨；长沙东昊、和源盛2017年5月销售给湖南格鸿；湖南格鸿2017年9月向天力锂能销售130吨三元前驱体的平均价格为8.95万元/吨，2017年10月、11月向贝特瑞销售118吨三元前驱体的平均价格为10.14万元/吨。
根据发行人陈述，发行人向长沙东昊、和源盛销售三元前驱体的平均价格低
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于湖南格鸿向终端用户销售产品的价格，主要系2017年9－11月金属镍、金属钴的平均市场价格分别较2016年11至12月期间的平均市场价格上涨3.11%、
84.89%，导致发行人产品的市场价格上升所致。
（三）发行人实际控制人、董监高与和源盛、湖南格鸿和长沙东昊及其股东、实际控制人是否存在异常资金往来
1．核查过程
（1）取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的与和源盛、湖南格鸿、长沙东昊及其股东是否存在资金往来的书面说明；
（2）取得了和源盛、湖南格鸿、长沙东昊及其股东分别出具的与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在资金往来的书面说明；
（3）取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的报告期内的全部银行流水，并进行比对，核查上述相关方与和源盛、湖南格鸿、长沙东昊及其股东是否存在资金往来；
（4）对相关方发生的资金往来，进一步取得相关方出具的关于资金往来的原因、背景的说明，并取得发生资金往来的相关依据性文件（如股权转让协议及付款凭证）。
2．核查结果
报告期内，和源盛股东刘晓剑与发行人控股股东、实际控制人罗爱平存在以下资金往来：
| 户名 | 开户行 | 交易日期 | 收入 金额 （元） | 支出 金额 （元） | 交易对方 | 交易实质 |
| 罗爱平 | 中国光大银行股份有限公司江门分行 | 2019.07.11 | -- | 737,875 | 刘晓剑 | 股权转让款 |
根据罗爱平、刘晓剑分别出具的书面说明及提供的股权转让协议，刘晓剑为发行人曾经的员工，因参加发行人的股权激励计划而持有发行人股份；2019年4月，刘晓剑因离职而将股份转让给罗爱平，因此，罗爱平与刘晓剑的上述资金往
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来为罗爱平向其支付的股份转让款，不属于异常资金往来。
除上述资金往来外，发行人实际控制人、董监高与和源盛、湖南格鸿和长沙东昊及其股东、实际控制人之间不存在其他资金往来。
本所律师认为，发行人实际控制人、董监高与和源盛、湖南格鸿和长沙东昊及其股东、实际控制人之间不存在异常资金往来。
（四）结合长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的历史沿革，说明长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的股东是否存在代持或其他利益安排
1．长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的历史沿革
（1）长沙东昊
根据长沙东昊出具的说明并经查询公示系统、企查查、天眼查，长沙东昊成立以来的历次股权变动情况如下：
| 序号 | 变动日期 | 股权变动原因 | 变动详情 | 变动后股权结构 |
| 1 | 2013年4月 | 设立 | 韩佳荣、杨小中、张文科共同出资100万元设立长沙东昊，注册资本为100万元 | 韩佳荣持股80% 杨小中持股10% 张文科持股10% |
| 2 | 2014年10月 | 股权转让 | 张文科将其持有的全部股权转让给杨小中 | 韩佳荣持股80% 杨小中持股20% |
| 3 | 2016年12月 | 股权转让 | 韩佳荣、杨小中将其持有的长沙东昊股权转让给宋枚花、江伟英 | 宋枚花持股70% 江伟英持股30% |
| 4 | 2017年6月 | 股权转让 | 宋枚花将其持有的长沙东昊股权转让给江伟英 | 江伟英持股100% |
经核查，自2017年6月至今，长沙东昊没有再发生股权变动。
（2）和源盛
根据和源盛出具的说明、企业登记档案并经查询公示系统、企查查、天眼查，和源盛成立以来的历次股权变动情况如下：
| 序号 | 变动日期 | 股权变动原因 | 变动详情 | 变动后股权结构 |
| 1 | 2013年8月 | 设立 | 刘晓剑、周昌跃、伍明福、刘巧明、李云秀、刘章翠共同出资500万元设立和源 | 刘晓剑持股30% 周昌跃持股20% 伍明福持股18% |
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| 序号 | 变动日期 | 股权变动原因 | 变动详情 | 变动后股权结构 |
| 盛，注册资本为500万元 | 刘巧明持股12% 李云秀持股10% 刘章翠持股10% |
经查验，自成立至今，和源盛没有发生股权变动。
（3）湖南格鸿
根据湖南格鸿出具的说明、企业登记档案并经查询公示系统、企查查、天眼查，湖南格鸿成立以来的历次股权变动情况如下：
| 序号 | 变动日期 | 股权变动原因 | 变动详情 | 变动后股权结构 |
| 1 | 2017年4月 | 设立 | 王勇出资1,000万元设立湖南格鸿，注册资本为1,000万元 | 王勇持股100% |
| 2 | 2017年10月 | 股权转让 | 王勇将其持有的湖南格鸿股权转让给蒋新倩 | 蒋新倩持股100% |
经查验，自2017年10月至今，湖南格鸿没有再发生股权变动。
2．长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的股东是否存在代持或其他利益安排
经核查长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的历次股权变动情况，长沙东昊、和源盛、湖南格鸿之间的现有股东及历史股东均不存在重合，不存在互相持股关系；根据长沙东昊、和源盛、湖南格鸿及其股东出具的声明，长沙东昊、和源盛、湖南格鸿的股东所持股权均为真实持有，不存在股权代持或其他利益安排。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、全体董监高出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、全体董监高不存在委托他人代持长沙东昊、和源盛或湖南格鸿股权的情形，亦不存在其他利益安排。
本所律师认为，长沙东昊、和源盛和湖南格鸿的股东不存在代持或其他利益安排。
三、发行人分别于2017年和2019年进行两次资本公积转增股本。请发行人说明：相关股东是否按照国家税务总局的相关规定完成个人所得税申报和缴纳，如未缴纳的，是否已获得当地税务主管部门确认。请保荐机构和发行人律
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师发表明确核查意见。（《问询问题》第11题）
（一）发行人2017年和2019年资本公积转增股本的相关情况
1．2017年10月，经发行人2017年第六次临时股东大会审议通过，发行人以4,800万股的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，每10股转增25股。转增完成后，发行人总股本由4,800万股变更为16,800万股，注册资本由4,800万元变更为16,800万元。
2．2019年12月，经发行人2019年第九次临时股东大会审议通过，发行人以21,437万股的总股本为基数，以股东溢价增资所形成的资本公积金转增股本，每10股转增10股。转增完成后，发行人总股本由21,437万股变更为42,874万股，注册资本由21,437万元变更为42,874万元。
根据发行人确认，发行人2017年和2019年两次以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，相关个人股东按照有关规定没有进行个税申报和缴纳。
（二）关于以股票溢价发行形成的资本公积转增股本缴纳个人所得税的相关规定
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）的规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]第289号）的规定：国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发
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[2010]54号）的规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。由此可见，根据国税发[1997]第198号文、国税函发[1998]第289号文和国税发[2010]54号文的规定，对于股票溢价形成的资本公积转增注册资本时不计征个人所得税，股票溢价之外形成的资本公积转增股票时计征个人所得税。
（三）当地税务主管部门的确认意见
经查验，2020年12月25日，发行人税务主管部门国家税务总局江门市新会区税务局出具《证明》，认为：“芳源环保2017年和2019年的两次资本公积转增股本符合《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]第289号）等的规定，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
综上，本所律师认为，发行人2017年和2019年两次以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，相关股东未申报和缴纳个人所得税符合国家税务总局的相关规定，并已取得当地税务主管部门的确认。
四、根据审核报告，发行人于2017年7月至2017年10月期间，存在无证销售危险化学品硫酸钴的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律、行政法规和部门规章的规定。江门市新会区应急管理局出具《证明》：“芳源环保于2017年7月至10月期间有销售硫酸钴的行为，在前述销售期间未向我局报备。……芳源环保上述行为已超过追究违法行为的期限，我局不再追究其违规销售硫酸钴的违法行为，不属于重大违法违规行为。”江门市新会区应急管理局的以上“《证明》”，用了“报备”一词，显属不妥，应当为“未取得许可”。请发行人提供江
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门市新会区应急管理局的行政执法裁量基准，以说明该等行为“不属于重大违法违规行为”。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。（《问询问题》第12题）
（一）江门市新会区应急管理局行政处罚自由裁量权的适用规则
经查阅江门市新会区人民政府网站公开披露的《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》（http://www.xinhui.gov.cn/zwgk/ztzl/zyclq/index.html），江门市新会区安全生产行政处罚适用规则及实施标准为：
| 适用规则 | 实施标准 | 处罚金额标准 |
| 从重处罚 | 有下列情形之一的，应当从重处罚： 1、拒绝、阻碍或者以暴力威胁和打击报复安全监管部门行政执法人员的； 2、安全生产违法行为经安全监管部门责令限期改正，逾期未改正又不主动申请延期的，或者拒不改正的； 3、一年内因同一种安全生产违法行为受到安全监管部门两次以上行政处罚的； 4、未依法排查治理事故隐患的（包括未建立排查台账和整改记录，也未定期向属地安全监管部门报送有关情况等内容）； 5、隐匿、销毁违法行为证据的； 6、对举报人、证人打击报复的； 7、法律、法规、规章规定应当从重处罚的其他情形。 | 有从重处罚情节的，应当在法定处罚幅度内选择较高或者最高幅度确定处罚标准 |
| 从轻处罚 | 有下列情形之一的，应当从轻处罚： 1、事故隐患或者违法行为在安全监管部门责令限期改正期限内，依照法律法规、规章与相关标准按时完成整改并主动上报有关材料的，整改期间未发生生产安全事故（包括轻伤），未被举报投诉或者虽被举报投诉但经查不实的； 2、对事故隐患或者违法行为的整改高度重视，投入专项经费委托有关机构提供安全生产技术、管理服务进行系统整治的； 3、法律、法规、规章规定应当从轻处罚的其他情形。 | 有从轻处罚情节的，应当在法定处罚幅度的中档以下确定行政处罚标准 |
| 减轻处罚 | 有下列情形之一的，应当减轻处罚： 1、事故隐患或者违法行为在安全监管部门检查发现前，已开始组织整改，且有所改善的； 2、事故隐患或者违法行为在安全监管部门责令限期改正期限内，按照法律法规、规章与相关标准提前全面完成整改并主动上报有关材料审查，整改期间未发生生产安全事故（包括轻伤），未被举报投诉或者虽被举报投诉但经查不实，同时，对事故隐患或者违法行为的整改高度重视，投入专项经费委托有关机构提供安全生产技术、管理服务进行系统整治并已完成全部或者部分整改的； 3、配合安全监管部门查处安全生产违法行为有立功表现的，包括当事人有揭发他人安全生产违法行为，并经查证属实；或者提供查处其他安全生产违法行为的重要线索，并经查证属实；或者阻止他人实施安全生产违法行为。 | 1、符合一项减轻处罚的情形的，按照最低倍数或最低罚款数额的70%-90%实施处罚； 2、符合两项减轻处罚的情形的，按照最低倍数或最低罚款数额的40%-60%实施处罚； 3、符合三项以上减轻处罚的情形 |
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| 4、法律、法规、规章规定应当减轻处罚的其他情形。 | 的，按照最低倍数或最低罚款数额的10%-30%实施处罚。 | |
| 免除处罚 | 符合减轻量罚情形并同时符合下列情形之一的，应当免除处罚： 1、违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的； 2、总体安全生产状况良好，达到安全生产标准化二级（有效期内）及以上水平，或者达到安全生产标准化三级（有效期内）水平且考评分数达到75分以上的； 3、不满14周岁的人有违法行为的； 4、精神病人在不能辨认或者不能控制自己行为时有违法行为的； 5、法律、法规、规章规定不予处罚的其他情形。 | 免予处罚 |
（二）发行人无证销售危险化学品硫酸钴的行为符合“免予处罚”的情形，不构成重大违法违规行为
经核查，虽然发行人报告期内存在无证销售危险化学品硫酸钴的行为，但发行人已于2017年11月起自行停止相关违法行为，没有造成危害后果，也没有因此受到主管部门的行政处罚。根据发行人的安全生产主管部门江门市新会区应急管理局于2020年12月25日出具的《证明》，江门市新会区应急管理局认为：“2017年7月至10月期间，芳源环保存在未取得危险化学品经营许可证而对外销售硫酸钴的行为，违反了《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定，构成无证销售行为。……鉴于芳源环保在我局发现该等违法行为之前已经停止相关无证销售行为，且违法行为轻微，没有造成危害后果，根据《广东省规范行政处罚自由裁量权规定》（广东省人民政府令第164号）、《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》（粤安监[2014]59号）和《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》对安全生产行政罚款处罚从重、从轻、减轻、免除处罚适用规则及其实施标准，上述违法行为符合‘免除处罚’的情形，即使上述违法行为未过追溯期限，我局也不会对芳源环保进行处罚。”
同时，江门市新会区应急管理局进一步认为：“根据《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》等规定，我局认为芳源环保上述违法行为轻微，属于
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免除处罚的范围，不构成重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内曾存在的未取得许可而对外销售危险化学品硫酸钴的行为不构成重大违法违规行为。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师袁月云
付雄师
2020年12月28日
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之五国枫律证字[2020]AN152-45号
北京国枫律师事务所
Grandway
Law
Offices
北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005
电话（Tel）：
-88004488/66090088
传真（Fax）：
-66090016
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之五国枫律证字[2020]AN152-45号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和多份补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2018年
月
日、2019年
月
日和2020年
月
日的资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019年度和2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天健审[2021]7-57号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
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法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中相同用语的含义一致。本补充法律意见书所述“报告期”，为2018年
月
日至2020年
月
日。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人陈述、天健会计师出具的《审计报告》、“天健审[2021]7-58号”《关于广东芳源环保股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经查验发行人的企业登记档案、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门
出具的证明文件以及江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函等资料，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
新期间内，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件对股份有限公司在上交所科创板上市所要求的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
相关政府部门包括：江门市市监局、江门市新会区市监局、国家税务总局江门市新会区税务局、江门市新会区人力资源和社会保障局、江门市住房公积金管理中心新会管理部、江门市新会区自然资源局、江门市新会区住房和城乡建设局、江门市公安消防支队新会区大队、江门市应急管理局、江门市新会区应急管理局、中国人民银行江门市中心支行、国家外汇管理局江门市中心支局、中国人民银行江门市中心支行、中华人民共和国新会海关、江门市新会区发展和改革局、江门市新会区科工商务局、江门市新会区城市管理和综合执法局、江门市生态环境局新会分局，下同。
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二十六条规定的相关条件
1．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人重大业务合同情况，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函并经本所律师走访江门市新会区人民法院、江门市中级人民法院、江门市新会区人民检察院、江门市公安局新会分局及查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww//ktgg）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn）、广东省人民检察院网站（http://www.gd.jcy.gov.cn）、江门法院网（http://fy.jiangmen.cn）、广东省江门市人民检察院网站（http://jcy.jiangmen.cn）、“粤公正”微信小程序和“百度”搜索引擎（https://www.baidu.com）（查询日期：
2021年5月17日），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
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1．根据发行人的陈述并经查验发行人企业登记档案、《审计报告》、发行人的组织机构设置及运行情况，发行人为由芳源有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且发行人自成立以来已持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。2．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监、天健会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人陈述、《内控报告》并经本所律师访谈发行人审计负责人、天健会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．根据发行人陈述并经查验发行人相关业务合同、访谈发行人总经理及研发、采购、生产、销售、财务部门负责人，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5．根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》、有关产业政策，发行人目前主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，经营范围为：“收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年12月10日印发的《市场准入负面清单（2020年版）》（发改经体[2020]1880号）并经本所律师逐一核对，发行人所从事的业务不属于负面清单规定的禁止准入或许可准入事项。
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综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述和相关政府主管部门
出具的证明以及江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函并经本所律师走访发行人相关政府主管部门、江门市新会区人民法院、江门市中级人民法院、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院、江门市公安局新会分局及查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、广东法院网、广东省人民检察院网站、江门法院网、广东省江门市人民检察院网站、“粤公证”微信小程序和“百度”搜索引擎（查询日期：2021年5月17日），最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员确认、相关公安分局、派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309中国检察网等网站的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2021年5月17日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的上市条件
相关政府主管部门包括：江门市市监局、江门市新会区市监局、国家税务总局江门市新会区税务局、江门市新会区人力资源和社会保障局、江门市住房公积金管理中心新会管理部、江门市新会区自然资源局、江门市新会区住房和城乡建设局、江门市公安消防支队新会区大队、江门市应急管理局、江门市新会区应急管理局、中国人民银行江门市中心支行、国家外汇管理局江门市中心支局、中国人民银行江门市中心支行、中华人民共和国新会海关、江门市新会区发展和改革局、江门市新会区科工商务局、江门市新会区城市管理和综合执法局、江门市生态环境局新会分局，下同。
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根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚待中国证监会同意注册外，发行人已经具备了股票在上交所科创板上市的下列条件：
1．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为42,874万股，每股面值1元，注册资本及实收资本均为42,874万元；若本次公开发行的8,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到50,874万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过8,000万股人民币普通股股票。截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为42,874万元,若发行人拟公开发行的股票全部发行完毕，发行人股份总数将达到50,874万股，公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
4．根据发行人陈述、《审计报告》和保荐机构出具的关于发行人预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于10亿元，发行人2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,399.16万元、5,518.02万元，均为正且累计不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人继续具备中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
三、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，发行人股东的基本信息变化情况如下：
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（一）法人股东
1．贝特瑞
根据贝特瑞的公开披露信息并经查询公示系统、股转系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，贝特瑞注册资本增至485,386,150元。截至2020年12月31日，贝特瑞前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 43.92 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 24.44 |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 6.49 |
| 4 | 岳敏 | 18,238,255 | 3.76 |
| 5 | 葛卫东 | 8,279,809 | 1.71 |
| 6 | 贺雪琴 | 5,255,011 | 1.08 |
| 7 | 张啸 | 5,148,068 | 1.06 |
| 8 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.47 |
| 9 | 安信证券股份有限公司 | 1,983,811 | 0.41 |
| 10 | 招商银行股份有限公司-南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 1,979,982 | 0.41 |
2．广州凯得创业投资股份有限公司
根据广州凯得创业投资股份有限公司（曾用名：广州凯得金融控股股份有限公司）现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：
2021年5月17日），截至查询日，广州凯得金融控股股份有限公司更名为广州凯得创业投资股份有限公司，经营范围变更为“以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；咨询策划服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
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理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）”。此外，广州凯得创业投资股份有限公司之股东广州开发区金融控股集团有限公司更名为广州开发区控股集团有限公司，且广州凯得创业投资股份有限公司注册资本由109,000万元变为112,000万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额均由广州开发区控股集团有限公司认购。
3．中广创业
根据中广创业现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中广创业注册资本由30,341万元变更为25,741万元，中广创业之股东认缴出资额及持股比例亦发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙） | 6,321.416 | 24.56 |
| 2 | 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 | 5,474.427 | 21.27 |
| 3 | 湛江市市直行政事业单位资产管理中心 | 4,029.458 | 15.65 |
| 4 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 3,787.695 | 14.72 |
| 5 | 广东源商投资有限公司 | 2,590.945 | 10.07 |
| 6 | 广东金岭糖业集团有限公司 | 886.484 | 3.44 |
| 7 | 马侠江 | 805.89 | 3.13 |
| 8 | 湛江市金叶贸易公司 | 805.89 | 3.13 |
| 9 | 李军 | 402.945 | 1.57 |
| 10 | 伟信投资有限公司 | 402.945 | 1.57 |
| 11 | 广东中广投资管理有限公司 | 232.902 | 0.91 |
| -- | 合计 | 25,741.00 | 100.00 |
4．广发乾和
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根据广发乾和现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，广发乾和注册资本由360,350万元变更为410,350万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额均由广发证券股份有限公司认购。
（二）合伙企业股东
1．中广源商
根据中广源商现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中广源商原合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司将其持有的全部中广源商之财产份额分别转让给珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限合伙）及广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙），转让完成后各合伙人的财产份额及出资比例如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 广东中广投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 5.00 |
| 2 | 广东源商投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 29.00 |
| 3 | 广东弘图广电投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 15.00 |
| 4 | 珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 15.00 |
| 5 | 广州番禺产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 |
| 6 | 广州睿诚创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 |
| 7 | 广东友力融资担保有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 6.00 |
| 8 | 广东艺鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 5.00 |
| 9 | 广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 5.00 |
| -- | 合计 | -- | 10,000 | 100.00 |
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2．中科一号
根据中科一号现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中科一号的主要经营场所变更为“广州市天河区珠江西路5号2101房自编02、03单元”。
（三）“三类股东”
1．中科16号
根据中科16号管理人中科沃土基金管理有限公司提供的资料并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中科沃土基金管理有限公司的法定代表人由程文卫变更为于建伟，住所变更为佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区（自编号）十三座（B4）（住所申报），经营范围变更为“许可项目：公募基金管理业务；基金服务业务；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。此外，中科沃土基金管理有限公司注册资本由14,200万元变更为24,200万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额由中科创业及珠海横琴沃信投资合伙企业（有限合伙）认购，增资完成后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中科科创 | 15,059 | 62.2273 |
| 2 | 珠海横琴沃信投资合伙企业（有限合伙） | 2,550 | 10.5372 |
| 3 | 广东省粤科金融集团有 | 2,000 | 8.2645 |
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| 限公司 | |||
| 4 | 广东普瑞投资发展合伙企业（有限合伙） | 650 | 2.6860 |
| 5 | 广州西拓投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 6 | 珠海横琴沃智投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 7 | 珠海横琴沃富投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 8 | 珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 2.4793 |
| 9 | 珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙） | 490 | 2.0248 |
| 10 | 珠海横琴沃土创业投资有限公司 | 490 | 2.0248 |
| 11 | 广东中广投资管理有限公司 | 450 | 1.8595 |
| -- | 合计 | 24,200 | 100.0000 |
2．茗晖五期
根据茗晖五期基金管理人茗晖基金提供的资料并经查询公示系统（查询日期：
2021年5月17日），截至查询日，茗晖基金股东张军卿将其持有的茗晖基金部分股权分别转让给杨子辉及陈欣欣，转让完成后各股东的认缴出资额及出资比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘清杰 | 490.00 | 40.83 |
| 2 | 陈晓 | 210.00 | 17.50 |
| 3 | 张军卿 | 199.992 | 16.67 |
| 4 | 广东希格斯投资管理有限公司 | 100.00 | 8.33 |
| 5 | 李海彬 | 100.00 | 8.33 |
| 6 | 杨子辉 | 50.004 | 4.17 |
| 7 | 陈欣欣 | 50.004 | 4.17 |
| -- | 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
根据茗晖基金之股东广东希格斯商业经营管理有限公司现时持有的《营业执照》及企业登记资料并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，广东希格斯商业经营管理有限公司之股东认缴出资额及持股比例发生变更，
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变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 李根 | 800 | 80.00 |
| 2 | 李海彬 | 200 | 20.00 |
| -- | 合计 | 1,000 | 100.00 |
四、发行人的业务
根据发行人陈述、《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比（%） |
| 2018年度 | 77,176.19 | 77,071.70 | 99.86 |
| 2019年度 | 95,114.20 | 95,034.37 | 99.92 |
| 2020年度 | 99,266.61 | 99,144.95 | 99.88 |
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人股东名册、贝特瑞的公开披露信息并经查询公示系统、股转系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，因贝特瑞之控股股东中国宝安控股集团有限公司间接持有发行人股份的比例变更为4.92%，故中国宝安控股集团有限公司已不属于间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，成为发行人曾经的关联方。
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2．关联法人控制及关联自然人控制或关联自然人施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）担任重要职务的法人或其他组织
根据发行人关联自然人填写的《关联方核查表》并经查询公示系统网站及其他公开披露信息（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，新增的发行人关联法人（不含间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织）及关联自然人控制或关联自然人施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及其控股子公司及参股子公司、发行人控股股东/实际控制人控制的其他企业、上市公司及其控股子公司外）如下所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 关联方经营范围 |
| 1 | 开封瑞丰新材料有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源技术研究院有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 货物或技术进出口。锂离子电池材料、石墨烯、电气设备、机械设备技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
| 3 | 四川金贝新材料有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜(高绝缘、透光性能)制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏贝特瑞纳米科技有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 深圳市深瑞墨烯科技有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般经营项目是：石墨烯材料产品在电子器件和电池领域散热方面的研发、设计、销售。（不涉及外商投资准入特别管理措施项目），许可经营项目是：石墨烯材料产品在电子器件和电池领域散热方面的制造、维修。 |
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| 6 | 深瑞墨烯科技(福建)有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 常州市贝特瑞新材料科技有限公司 | 股东贝特瑞控制，董事张晓峰任董事 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 鹤岗市贝特瑞帝源石墨新材料有限公司 | 董事张晓峰任董事 | 石墨及碳素制品制造。 |
| 9 | 深圳市爱婴天地母婴用品有限公司 | 董事张晓峰及其配偶控制 | 一般经营项目是：母婴产品（不含食品、药品）的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
（二）关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间，已履行完毕的以及正在履行、将要履行的新增的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
| 关联方 名称 | 采购 内容 | 2020年度 | |
| 金额（万元） | 占当期营业成本比例（%） | ||
| MCC RAMU NICO LIMITED | 氢氧化镍、镍湿法冶炼中间品 | 46,808.37 | 53.73 |
注：MCC RAMU NICO LIMITED与持有发行人股东五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制，基于谨慎性原则本所律师将其与发行人之间的交易比照关联交易披露。
（2）向关联方销售商品
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| 关联方 名称 | 销售 内容 | 2020年度 | |
| 金额（万元） | 占当期营业收入比例（%） | ||
| 贝特瑞 | 三元前驱体 | 11,031.63 | 11.11 |
此外，根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、凭证等资料，2020年度，发行人向贝特瑞销售500kg研发样品NCM三元前驱体，冲减研发费用4.33万元。
（3）向关键管理人员支付薪酬
2020年度，发行人向关键管理人员支付薪酬为579.30万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关协议、履行凭证及股东罗晓杰出具的确认函，新期间内，罗晓杰放弃其于2018年4月28日向发行人提供的3,000万元借款所累计产生的利息共1,070,208.33元，发行人将罗晓杰放弃的该等利息款计入资本公积。
（2）关联担保
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同及履行凭证，新期间内，律师工作报告披露的关联担保中，下列担保合同已履行完毕：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额不可撤 | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 招商银行 江门分行 | 10,000.00 | 是 |
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| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 销担保书》（757XY201903206101、757XY201903206102） | ||||||
| 2 | 《最高额保证合同》（2020江分高保字第0225016-1号、2020江分高保字 | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 广州银行 江门分行 | 10,000.00 | 是 |
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| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 第0225016-2号） |
3．关联方应收应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的说明，截至2020年12月31日，发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 |
| 应收账款 | 贝特瑞 | 48,520,087.40 |
| 江门威立雅 | 5,304.55 | |
| 应收票据 | 贝特瑞 | 3,852,000.00 |
| 应收款项融资 | 贝特瑞 | 2,658,990.00 |
| 总 计 | -- | 55,036,381.95 |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 | 40,739.83 |
| 总 计 | -- | 40,739.83 |
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经查验，上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表独立意见，认为上述关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及发票，截至2020年12月31日，发行人拥有原值为399,995,205.44元、净值为326,842,562.43元的生产设备；原值为2,068,669.00元、净值为1,037,855.12元的办公设备；原值为3,502,942.06元、净值为2,270,076.85元的运输设备；原值为11,738,703.70元、净值为5,709,250.18元的电子设备及其他设备。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“五、（二）关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的金额在10,000万元
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以上的授信合同、借款合同及相关担保合同如下：
| 序号 | 合同名称 及编号 | 合同双方 | 授信额度/ 借款额度 （万元） | 授信期限/ 借款期限/ 签订日期 | 担保方式 | |
| 1 | 《贸易融资额度合同》 [建江门国际（2020）002号] | 发行人 | 建设银行 江门分行 | 25,000 | 2020.12.18- 2021.05.09 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
| 2 | 《授信协议》 编号：757XY2021007384 | 发行人 | 招商银行 江门分行 | 20,000 | 2021.03.08- 2023.03.07 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
2．采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大销售合同
主要如下：
| 序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同签订日期 |
| 1 | 供销合同 | 发行人 | 北京当升材料科技股份有限公司、江苏当升材料科技有限公司 | 硫酸钴 | 4,570万元 | 2020.07.17 |
| 2 | 采购合同 | 发行人 | 杉杉能源（宁夏）有限公司、湖南杉杉新能源有限公司 | 硫酸钴 | 2,192万元 | 2020.12.18 |
| 3 | 采购合同 | 发行人 | 湖南邦普循环科技有限公司 | 硫酸钴 | 3,300万元 | 2020.12.23 |
| 4 | 原料采购合同 | 发行人 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司、杉杉能源（宁夏）有限公司 | 三元前驱体 | 2,850万元 | 2021.02.03 |
指单笔合同金额在2,000万元以上或者金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的合同。
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（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn）、江门市生态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广东省市监局（知识产权局）（http://amr.gd.gov.cn）、江门市市监局（知识产权局）（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/index.html）、江门市商事主体信息公示平台（http://sspt.jiangmen.gov.cn/sspt/commercialSubject/toIndex）、“粤公正”微信小程序、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：2021年5月17日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，新期间内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“五、（二）关联交易”所披露的关联交易。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，新期间内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“五、（二）关联交易”]，发行人不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
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1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关合同及凭证，截至2020年12月31日，发行人其他应收款账面余额为504.55万元，主要为保证金、押金，发行人其他应收款前五名的单位为：
| 单位名称 | 账面余额（元） | 占其他应收款期末账面余额的比例（%） | 款项性质 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 500,000.00 | 26.85 | 房租保证金 |
| 江门新会华润燃气有限公司 | 500,000.00 | 26.85 | 燃气费保证金 |
| 陈泽成 | 425,000.00 | 22.82 | 房租保证金 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 154,638.00 | 8.30 | 房租保证金 |
| 江门市力高新材料科技有限公司 | 60,000.00 | 3.22 | 房租押金 |
| 合计 | 1,639,638.00 | 88.04 | -- |
根据发行人陈述并经查验，上述其他应收款项均为发行人正常经营产生的款项。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议等资料并经查验，截至2020年12月31日，发行人其他应付款账面余额为48.14万元，该等其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款等。
根据发行人陈述并经查验，上述大额其他应付款项均为发行人正常经营产生的款项。
本所律师认为，截至2020年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营所致，真实有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经查验发行人提供的新期间的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
1．税收优惠
根据发行人陈述及其提供的高新技术企业证书，新期间内，发行人通过高新技术企业认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》，发证日期为2020年12月9日，证书编号为“GR202044005027”，有效期三年。根据发行人陈述、《审计报告》及发行人提供的纳税申报资料，发行人于2020年度可减按15%的税率缴纳企业所得税。
2．财政补贴
根据《审计报告》、相关财政补贴的依据文件及入账凭证，发行人及其子公司在2020年7-12月新增的单笔金额10万元以上的财政补贴如下：
| 序号 | 政府补助 收入主体 | 补贴项目 | 补贴单位 | 依据文件 | 补贴金额 （万元） |
| 1 | 发行人 | 2020年省级上市挂牌融资奖补资金 | 江门市工业和信息化局 | 《江门市工业和信息化局关于下达2020年省级上市挂牌融资奖补资金项目计划的通知》 | 86.50 |
| 2 | 发行人 | 再融资奖励资金 | 江门市金融工作局 | 《关于鼓励我市企业在多层次资本市场上市挂牌的实施意见》 | 200.00 |
| 3 | 发行人 | 2020年市级专利扶持 | 江门市知识产权局、江门 | 《江门市知识产权局项目管理合约》 | 10.00 |
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除上述财政补贴外，根据《审计报告》及发行人提供的补贴依据文件、协议、入账凭证并经查验，发行人于2020年10月30日收到江门市新会区财政局发放的“广东特支计划”科技厅平台项目（区级配套）经费28万元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（省级资金）经费80万元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（市级资金）经费12万元，合计120万元。经发行人与入选人才罗爱平协商一致，发行人于2020年11月2日将上述120万元资助经费和配套经费一次性发放给入选人才罗爱平，用于入选人才在粤工作期间生活补贴。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人的完税情况
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有广东芳源环保
| 资金 | 市新会区知识产权局 | （企业高质量专利培育项目） | |||
| 1 | 发行人 | 2020年市级专利扶持资金 | 江门市知识产权局、江门市新会区知识产权局 | 《江门市知识产权局项目管理合约》 （企业运营类专利导航项目） | 20.00 |
| 2 | 发行人 | 支持企业职工适岗培训补贴 | 江门市新会区社会保险基金管理局 | 《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印发广东省职业技能提升培训补贴申请管理办法的通知》 | 14.90 |
| 3 | 发行人 | “黄金十条”2020年第一批自动兑付企业奖励 | 江门市新会区财政局 | 《关于印发新会区促进招商引资支持经济转型发展办法（2020年修订版）的通知》 | 120.054 |
| 4 | 发行人 | 博士后科研平台单位建站补贴 | 江门市新会区财政局 | 《关于进一步集聚新时代人才建设人才强市的意见》 | 30.00 |
| 5 | 发行人 | 创新创业领军人才资助（吴芳第三期资助款） | 江门市人才工作局 | 《江门市领军人才资助协议》 | 50.00 |
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股份有限公司（统一社会信用代码：91440705739866136J）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门市芳源新能源材料有限公司（统一社会信用代码：91440705MA4URWA0XB）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门芳源金属材料科技有限公司（统一社会信用代码：91440705663340735F）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门市芳源循环科技有限公司（统一社会信用代码：91440705MA4WDNAN9E）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门芳源锂能科技有限公司（统一社会信用代码：91440700MA5273MP91）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因违反税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
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十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述、江门市生态环境局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司及其子公司生态环境核查情况的复函》、江门市生态环境局新会分局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司环保事项的情况说明》并经本所律师访谈江门市生态环境局、江门市生态环境局新会分局及检索生态环境部、广东省生态环境厅、江门市生态环境局、广东省行政执法信息公示平台（http://210.76.74.232/#/home）、江门市人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）、江门市新会区人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）网站（查询日期：2021年5月17日），新期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人新期间内不存在违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、江门市市监局、江门市新会区市监局出具的《证明》并经本所律师访谈江门市新会区市监局及检索中国市场监管行政处罚文书网、国家市场监督管理总局、广东省市监局（知识产权局）、江门市市监局（知识产权局）、江门市商事主体信息公示平台、广东省行政执法信息公示平台、江门市人民政府、江门市新会区人民政府网站（查询日期：2021年5月17日），发行人及其子公司新期间内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行人新期间内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚。
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十一、诉讼、仲裁、行政处罚
1．根据发行人陈述、相关单位出具的证明、案件资料及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理、公司董事会秘书的访谈，并经本所律师走访江门仲裁委员会、江门市中级人民法院、江门市新会区人民法院、江门市公安局新会分局、江门市人民检察院、江门市新会区人民检察院等单位及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、广东法院网、江门法院网、“粤公正”微信小程序及相关政府部门、单位网站（查询时间：2021年5月17日），截至查询日，新期间内发行人新增重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）案件如下：
（1）2020年12月31日，深圳市宝安区人民法院就深圳德尔科机电环保科技有限公司与东顺环保买卖合同纠纷一案作出一审判决，判令被告东顺环保于判决生效之日起五日内向原告深圳德尔科机电环保科技有限公司支付货款人民币114万元，驳回原告其他诉讼请求。一审未判令本案第三人即发行人向原告承担民事责任。截至本补充法律意见书出具日，该案仍处于上诉阶段。
（2）因东顺环保向发行人提供的产品质量不符合合同约定，发行人于2020年12月向江门市新会区人民法院起诉，请求判令解除发行人与东顺环保签订的《销售合同》并要求东顺环保退还60万元货款，该案已由江门市新会区人民法院受理。与此同时，东顺环保基于发行人未按照合同约定期限支付货款，于2020年12月向广东省博罗县人民法院起诉，请求判令发行人支付东顺环保货款160万元及逾期违约金74.59万元，该案已由广东省博罗县人民法院受理，截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，深圳德尔科机电环保科技有限公司与东顺环保合同纠纷案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的资产总额、净资产的比例分别为0.12%、0.18%，发行人与东顺环保合同纠纷案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的资产总额、净资产的比例分别为0.16%、0.25%，占比均较小，不会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。因此，
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本所律师认为，发行人前述正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除前述诉讼案件外，新期间内，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人持股5%以上股东提供的说明并经查询贝特瑞公开披露信息、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、广东法院网、浙江法院网及“粤公正”微信小程序（查询时间：
2021年4月22日），截至查询日，发行人持股5%以上股份的股东新增的尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
（1）2020年9月24日，贝特瑞与其控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司签署《债权转让协议》，贝特瑞将北京市房山区人民法院作出的(2019)京0111民初 8812号《民事判决书》项下对河南国能电池有限公司、北京国能电池科技股份有限公司和郭伟的债权，以及贝特瑞对湖北宝特新能源科技有限公司为担保河南国能电池有限公司、北京国能电池科技股份有限公司和郭伟履行上述判决所约定的抵押权一并转让给深圳市贝特瑞纳米科技有限公司。
（2）因桑顿新能源科技有限公司未按时履行货款支付义务，贝特瑞向湖南省湘潭市雨湖区人民法院提起诉讼，请求判令桑顿新能源科技有限公司支付货款1,576.58万元及逾期付款违约金。2021年1月28日，湖南省湘潭市雨湖区人民法院开庭审理本案。截至本补充法律意见书出具日，本案处于正在审理阶段。
根据贝特瑞截至上述查询日的公开披露信息，上述贝特瑞与桑顿新能源科技有限公司的民事纠纷案件涉及金额占贝特瑞最近一期经审计资产总额、净资产的比例分别为0.15%、0.25%，不会对贝特瑞的经营成果和财务状况产生重大不利影响，因此不会影响贝特瑞持有发行人股份的稳定性。
除前述案件外，新期间内，发行人持股5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲
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裁及行政处罚案件。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
第二部分 《补充法律意见书》中问询回复的更新
根据首轮问询回复，（1）贝特瑞主要从事锂离子电池正、负极材料的研发、生产和销售，为发行人第二大股东，持股11.2%。贝特瑞投资发行人时其自身生产技术未涉及前驱体领域，其所需前驱体产品全部通过外购方式取得。（2）贝特瑞为发行人的主要客户之一，属于芳源环保产业链的下游，报告期内，公司向贝特瑞主要销售NCA三元前驱体。（3）根据回复，采取NCA技术路线的主要为日本企业，以及部分韩国企业。公司NCA前驱体的主要客户为松下，获客途径为业内推荐。
请发行人进一步说明：（1）除松下外，公司NCA前驱体其他下游客户的具体情况；（2）报告期内公司向贝特瑞销售NCA三元前驱体的最终客户情况，相
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关客户是贝特瑞还是公司开拓；公司是否也向相关最终客户直接销售产品及具体情况；公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性；（3）贝特瑞是否具有前驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要环节；公司是否与其存在潜在竞争；（4）公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍；结合公司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排；公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖。请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。（《第二轮问询函》问题2）
（一）发行人获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍
根据发行人提供的业务合同、订单、发行人陈述并经本所律师访谈松下电器全球采购（中国）有限公司[曾用名“松下采购（中国）有限公司”，以下称“松下中国”]、贝特瑞相关负责人及发行人总经理，为保障产品上游原材料的供应和品质，松下中国在中国寻找三元前驱体供应商。贝特瑞作为松下中国的供应商和芳源环保的股东，其不具备三元前驱体生产能力，故介绍发行人与松下中国接洽合作事宜。松下中国对发行人的送样质量、产品选型、技术研发、生产能力等进行考察后，于2017年6月与发行人签署了《基本交易合同（采购）》，双方正式建立合作关系，由发行人向松下中国供应三元前驱体。
因此，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系。
（二）发行人与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排
根据发行人与贝特瑞签署的合作协议、业务合同、订单，并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人与贝特瑞历史上就业务开展事宜作出安排，在客户开拓或共享等方面不存在相关安排。业务开展安排方面的具体情况
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如下：
2014年10月14日，罗爱平、吴芳、袁宇安与贝特瑞、铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、易英达及芳源有限签署了《战略合作协议》，发行人与贝特瑞围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作。其后各方于2016年3月30日签署了《战略合作协议之补充协议》，贝特瑞与发行人于2016年8月12日签署了《战略合作协议之补充协议的调整协议》。根据前述协议，发行人与贝特瑞之间就业务合作方面作出如下安排：（1）发行人为贝特瑞提供符合贝特瑞要求的NCA前驱体，最终价格由发行人及贝特瑞双方协商确定；（2）在时机成熟后，协议各方将继续以发行人或另设法人主体，把贝特瑞的正极业务和发行人的全部业务进行整合，并致力把主体公司运作上市。2019年8月10日，罗爱平、吴芳、袁宇安、发行人与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、贝特瑞等股东签署了《终止协议书》，终止了上述《战略合作协议》及其补充调整协议等。截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，除上述在业务开展方面的安排且该等安排已在报告期内终止外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排。
（三）发行人在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖
根据发行人陈述、发行人及贝特瑞持有的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的业务合同及相关履行凭证、《审计报告》及贝特瑞的公开披露信息并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料和正极材料的研发、生产和销售，发行人生产的锂电池三元正极材料前驱体是生产三元正极材料的原材料，发行人与贝特瑞之间为产业链上下游关系，且发行人与贝特瑞之间不存在委托加工的业务模式。同时，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品，不存在依赖于贝特瑞在锂离子电池正负极材料
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领域以及石墨烯等新能源、新材料领域形成的专利布局和研发成果的情况，不存在依赖于贝特瑞的生产场地、设施设备、相关人员等情况，也不存在依赖于贝特瑞进行市场开拓的情况。并且，报告期各期末，发行人向贝特瑞销售产品所获收入占发行人当期营业收入的比例分别为16.61%、4.03%、11.11%，占比较小。发行人的业务独立于贝特瑞，与贝特瑞也不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
综上，本所律师认为，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，历史上在业务开展方面作出了安排但该等安排已在报告期内终止，除该等安排外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排；发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师袁月云
付雄师
2021年5月17日
北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之五国枫律证字[2020]AN152-51号
北京国枫律师事务所
Grandway
Law
Offices
北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005
电话（Tel）：
-88004488/66090088
传真（Fax）：
-66090016
北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN152-51号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告和多份补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2018年
月
日、2019年
月
日和2020年
月
日的资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019年度和2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天健审[2021]7-57号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中相同用语的含义一致。本补充法律意见书所述“报告期”，为2018年
月
日至2020年
月
日。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人陈述、天健会计师出具的《审计报告》、“天健审[2021]7-58号”《关于广东芳源环保股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经查验发行人的企业登记档案、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、有关政府部门
出具的证明文件以及江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函等资料，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
新期间内，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件对股份有限公司在上交所科创板上市所要求的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
相关政府部门包括：江门市市监局、江门市新会区市监局、国家税务总局江门市新会区税务局、江门市新会区人力资源和社会保障局、江门市住房公积金管理中心新会管理部、江门市新会区自然资源局、江门市新会区住房和城乡建设局、江门市公安消防支队新会区大队、江门市应急管理局、江门市新会区应急管理局、中国人民银行江门市中心支行、国家外汇管理局江门市中心支局、中国人民银行江门市中心支行、中华人民共和国新会海关、江门市新会区发展和改革局、江门市新会区科工商务局、江门市新会区城市管理和综合执法局、江门市生态环境局新会分局，下同。
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人重大业务合同情况，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函并经本所律师走访江门市新会区人民法院、江门市中级人民法院、江门市新会区人民检察院、江门市公安局新会分局及查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww//ktgg）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn）、广东省人民检察院网站（http://www.gd.jcy.gov.cn）、江门法院网（http://fy.jiangmen.cn）、广东省江门市人民检察院网站（http://jcy.jiangmen.cn）、“粤公正”微信小程序和“百度”搜索引擎（https://www.baidu.com）（查询日期：
2021年5月17日），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人企业登记档案、《审计报告》、发行人的组织机构设置及运行情况，发行人为由芳源有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且发行人自成立以来已持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监、天健会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人陈述、《内控报告》并经本所律师访谈发行人审计负责人、天健会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．根据发行人陈述并经查验发行人相关业务合同、访谈发行人总经理及研发、采购、生产、销售、财务部门负责人，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5．根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》、有关产业政策，发行人目前主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，经营范围为：“收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年12月10日印发的《市场准入负面清单（2020年版）》（发改经体[2020]1880号）并经本所律师逐一核对，发行人所从事的业务不属于负面清单规定的禁止准入或许可准入事项。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述和相关政府主管部门
出具的证明以及江门市公安局新会分局、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院分别出具的证明/查询结果/复函并经本所律师走访发行人相关政府主管部门、江门市新会区人民法院、江门市中级人民法院、江门市新会区人民检察院、广东省江门市人民检察院、江门市公安局新会分局及查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、广东法院网、广东省人民检察院网站、江门法院网、广东省江门市人民检察院网站、“粤公证”微信小程序和“百度”搜索引擎（查询日期：2021年5月17日），最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员确认、相关公安分局、派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309中国检察网等网站的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2021年5月17日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的上市条件
相关政府主管部门包括：江门市市监局、江门市新会区市监局、国家税务总局江门市新会区税务局、江门市新会区人力资源和社会保障局、江门市住房公积金管理中心新会管理部、江门市新会区自然资源局、江门市新会区住房和城乡建设局、江门市公安消防支队新会区大队、江门市应急管理局、江门市新会区应急管理局、中国人民银行江门市中心支行、国家外汇管理局江门市中心支局、中国人民银行江门市中心支行、中华人民共和国新会海关、江门市新会区发展和改革局、江门市新会区科工商务局、江门市新会区城市管理和综合执法局、江门市生态环境局新会分局，下同。
根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚待中国证监会同意注册外，发行人已经具备了股票在上交所科创板上市的下列条件：
1．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为42,874万股，每股面值1元，注册资本及实收资本均为42,874万元；若本次公开发行的8,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到50,874万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过8,000万股人民币普通股股票。截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为42,874万元,若发行人拟公开发行的股票全部发行完毕，发行人股份总数将达到50,874万股，公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
4．根据发行人陈述、《审计报告》和保荐机构出具的关于发行人预计市值的分析报告，发行人预计市值不低于10亿元，发行人2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,399.16万元、5,518.02万元，均为正且累计不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人继续具备中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
三、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，发行人股东的基本信息变化情况如下：
（一）法人股东
1．贝特瑞
根据贝特瑞的公开披露信息并经查询公示系统、股转系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，贝特瑞注册资本增至485,386,150元。截至2020年12月31日，贝特瑞前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 43.92 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 24.44 |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 6.49 |
| 4 | 岳敏 | 18,238,255 | 3.76 |
| 5 | 葛卫东 | 8,279,809 | 1.71 |
| 6 | 贺雪琴 | 5,255,011 | 1.08 |
| 7 | 张啸 | 5,148,068 | 1.06 |
| 8 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.47 |
| 9 | 安信证券股份有限公司 | 1,983,811 | 0.41 |
| 10 | 招商银行股份有限公司-南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 1,979,982 | 0.41 |
2．广州凯得创业投资股份有限公司
根据广州凯得创业投资股份有限公司（曾用名：广州凯得金融控股股份有限公司）现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：
2021年5月17日），截至查询日，广州凯得金融控股股份有限公司更名为广州凯得创业投资股份有限公司，经营范围变更为“以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；咨询策划服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）”。此外，广州凯得创业投资股份有限公司之股东广州开发区金融控股集团有限公司更名为广州开发区控股集团有限公司，且广州凯得创业投资股份有限公司注册资本由109,000万元变为112,000万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额均由广州开发区控股集团有限公司认购。
3．中广创业
根据中广创业现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中广创业注册资本由30,341万元变更为25,741万元，中广创业之股东认缴出资额及持股比例亦发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙） | 6,321.416 | 24.56 |
| 2 | 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 | 5,474.427 | 21.27 |
| 3 | 湛江市市直行政事业单位资产管理中心 | 4,029.458 | 15.65 |
| 4 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 3,787.695 | 14.72 |
| 5 | 广东源商投资有限公司 | 2,590.945 | 10.07 |
| 6 | 广东金岭糖业集团有限公司 | 886.484 | 3.44 |
| 7 | 马侠江 | 805.89 | 3.13 |
| 8 | 湛江市金叶贸易公司 | 805.89 | 3.13 |
| 9 | 李军 | 402.945 | 1.57 |
| 10 | 伟信投资有限公司 | 402.945 | 1.57 |
| 11 | 广东中广投资管理有限公司 | 232.902 | 0.91 |
| -- | 合计 | 25,741.00 | 100.00 |
4．广发乾和
根据广发乾和现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，广发乾和注册资本由360,350万元变更为410,350万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额均由广发证券股份有限公司认购。
（二）合伙企业股东
1．芜湖建信
根据芜湖建信现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统，截至本补充法律意见书出具日，芜湖建信的合伙期限变更为2016年12月15日至2031年12月14日，认缴出资额增加至232,000万元，出资信息变更为：
| 序号 | 名称 | 类型 | 财产份额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 152,000 | 65.52 |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 80,000 | 34.48 |
| -- | 总计 | -- | 232,000 | 100.00 |
2．中广源商
根据中广源商现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中广源商原合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司将其持有的全部中广源商之财产份额分别转让给珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限合伙）及广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙），转让完成后各合伙人的财产份额及出资比例如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 广东中广投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 5.00 |
| 2 | 广东源商投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 29.00 |
| 3 | 广东弘图广电投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 15.00 |
| 4 | 珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 15.00 |
| 5 | 广州番禺产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 |
| 6 | 广州睿诚创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10.00 |
| 7 | 广东友力融资担保有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 6.00 |
| 8 | 广东艺鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 5.00 |
| 9 | 广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 5.00 |
| -- | 合计 | -- | 10,000 | 100.00 |
3．中科一号
根据中科一号现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，中科一号的主要经营场所变更为“广州市天河区珠江西路5号2101房自编02、03单元”。
（三）“三类股东”
1．中科16号
根据中科16号管理人中科沃土基金管理有限公司提供的资料并经查询公示系统，截至本补充法律意见书出具日，中科沃土基金管理有限公司的法定代表人由于建伟变更为智会杰，住所变更为佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区（自编号）十三座（B4）（住所申报），经营范围变更为“许可项
目：公募基金管理业务；基金服务业务；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。此外，中科沃土基金管理有限公司注册资本由14,200万元变更为24,200万元，本次注册资本增加所对应的新增出资额由中科创业及珠海横琴沃信投资合伙企业（有限合伙）认购，增资完成后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中科科创 | 15,059 | 62.2273 |
| 2 | 珠海横琴沃信投资合伙企业（有限合伙） | 2,550 | 10.5372 |
| 3 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 2,000 | 8.2645 |
| 4 | 广东普瑞投资发展合伙企业（有限合伙） | 650 | 2.6860 |
| 5 | 广州西拓投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 6 | 珠海横琴沃智投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 7 | 珠海横琴沃富投资合伙企业（有限合伙） | 637 | 2.6322 |
| 8 | 珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 2.4793 |
| 9 | 珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙） | 490 | 2.0248 |
| 10 | 珠海横琴沃土创业投资有限公司 | 490 | 2.0248 |
| 11 | 广东中广投资管理有限公司 | 450 | 1.8595 |
| -- | 合计 | 24,200 | 100.0000 |
2．茗晖五期
根据茗晖五期基金管理人茗晖基金提供的资料并经查询公示系统（查询日期：
2021年5月17日），截至查询日，茗晖基金股东张军卿将其持有的茗晖基金部分股权分别转让给杨子辉及陈欣欣，转让完成后各股东的认缴出资额及出资比例如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘清杰 | 490.00 | 40.83 |
| 2 | 陈晓 | 210.00 | 17.50 |
| 3 | 张军卿 | 199.992 | 16.67 |
| 4 | 广东希格斯投资管理有限公司 | 100.00 | 8.33 |
| 5 | 李海彬 | 100.00 | 8.33 |
| 6 | 杨子辉 | 50.004 | 4.17 |
| 7 | 陈欣欣 | 50.004 | 4.17 |
| -- | 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
根据茗晖基金之股东广东希格斯商业经营管理有限公司现时持有的《营业执照》及企业登记资料并经查询公示系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，广东希格斯商业经营管理有限公司之股东认缴出资额及持股比例发生变更，变更后各股东认缴出资额及持股比例如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 李根 | 800 | 80.00 |
| 2 | 李海彬 | 200 | 20.00 |
| -- | 合计 | 1,000 | 100.00 |
四、发行人的业务
根据发行人陈述、《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比（%） |
| 2018年度 | 77,176.19 | 77,071.70 | 99.86 |
| 2019年度 | 95,114.20 | 95,034.37 | 99.92 |
| 2020年度 | 99,266.61 | 99,144.95 | 99.88 |
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人股东名册、贝特瑞的公开披露信息并经查询公示系统、股转系统（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，因贝特瑞之控股股东中国宝安控股集团有限公司间接持有发行人股份的比例变更为4.92%，故中国宝安控股集团有限公司已不属于间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，成为发行人曾经的关联方。
2．关联法人控制及关联自然人控制或关联自然人施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）担任重要职务的法人或其他组织
根据发行人关联自然人填写的《关联方核查表》并经查询公示系统网站及其他公开披露信息（查询日期：2021年5月17日），截至查询日，新增的发行人关联法人（不含间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织）及关联自然人控制或关联自然人施加重大影响或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及其控股子公司及参股子公司、发行人控股股东/实际控制人控制的其他企业、上市公司及其控股子公司外）如下所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 关联方经营范围 |
| 1 | 开封瑞丰新材料有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源技术研究院有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 货物或技术进出口。锂离子电池材料、石墨烯、电气设备、机械设备技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
| 3 | 四川金贝新材料有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生 |
| 产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜(高绝缘、透光性能)制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 4 | 江苏贝特瑞纳米科技有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 深圳市深瑞墨烯科技有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般经营项目是：石墨烯材料产品在电子器件和电池领域散热方面的研发、设计、销售。（不涉及外商投资准入特别管理措施项目），许可经营项目是：石墨烯材料产品在电子器件和电池领域散热方面的制造、维修。 |
| 6 | 深瑞墨烯科技(福建)有限公司 | 股东贝特瑞控制 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 常州市贝特瑞新材料科技有限公司 | 股东贝特瑞控制，董事张晓峰任董事 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 鹤岗市贝特瑞帝源石墨新材料有限公司 | 董事张晓峰任董事 | 石墨及碳素制品制造。 |
| 9 | 深圳市爱婴天地母婴用品有限公司 | 董事张晓峰及其配偶控制 | 一般经营项目是：母婴产品（不含食品、药品）的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
（二）关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间，已履行完毕的以及正在履行、将要履行的新增的关联交易
情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
| 关联方 名称 | 采购 内容 | 2020年度 | |
| 金额（万元） | 占当期营业成本比例（%） | ||
| MCC RAMU NICO LIMITED | 氢氧化镍、镍湿法冶炼中间品 | 46,808.37 | 53.73 |
注：MCC RAMU NICO LIMITED与持有发行人股东五矿元鼎25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制，基于谨慎性原则本所律师将其与发行人之间的交易比照关联交易披露。
（2）向关联方销售商品
| 关联方 名称 | 销售 内容 | 2020年度 | |
| 金额（万元） | 占当期营业收入比例（%） | ||
| 贝特瑞 | 三元前驱体 | 11,031.63 | 11.11 |
此外，根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、凭证等资料，2020年度，发行人向贝特瑞销售500kg研发样品NCM三元前驱体，冲减研发费用4.33万元。
（3）向关键管理人员支付薪酬
2020年度，发行人向关键管理人员支付薪酬为579.30万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关协议、履行凭证及股东罗晓杰出具的确认函，新期间内，罗晓杰放弃其于2018年4月28日向发行人提供的3,000万元借款所累计产生的利息共1,070,208.33元，发行人将罗晓杰放弃的该等利息款计入资本公积。
（2）关联担保
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同及履行凭证，新期间内，律师工作报告披露的关联担保中，下列担保合同已履行完毕：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债权金额（万元） | 担保是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额不可撤销担保书》（757XY201903206101、757XY201903206102） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 招商银行 江门分行 | 10,000.00 | 是 |
| 2 | 《最高额保证合同》（2020江分高保字第0225016-1号、2020江分高保字第0225016-2号） | 罗爱平、吴芳 | 发行人 | 广州银行 江门分行 | 10,000.00 | 是 |
3．关联方应收应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的说明，截至2020年12月31日，发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 |
| 应收账款 | 贝特瑞 | 48,520,087.40 |
| 江门威立雅 | 5,304.55 | |
| 应收票据 | 贝特瑞 | 3,852,000.00 |
| 应收款项融资 | 贝特瑞 | 2,658,990.00 |
| 总 计 | -- | 55,036,381.95 |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 | 40,739.83 |
| 总 计 | -- | 40,739.83 |
经查验，上述关联交易事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表独立意见，认为上述关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及发票，截至2020年12月31日，发行人拥有原值为399,995,205.44元、净值为326,842,562.43元的生产设备；原值为2,068,669.00元、净值为1,037,855.12元的办公设备；原值为3,502,942.06元、净值为2,270,076.85元的运输设备；原值为11,738,703.70元、净值为5,709,250.18元的电子设备及其他设备。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“五、（二）关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的金额在10,000万元以上的授信合同、借款合同及相关担保合同如下：
| 序号 | 合同名称 及编号 | 合同双方 | 授信额度/ 借款额度 （万元） | 授信期限/ 借款期限/ 签订日期 | 担保方式 | |
| 1 | 《贸易融资额度合同》 [建江门国际（2020）002号] | 发行人 | 建设银行 江门分行 | 25,000 | 2020.12.18- 2021.05.09 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
| 2 | 《授信协议》 编号：757XY2021007384 | 发行人 | 招商银行 江门分行 | 20,000 | 2021.03.08- 2023.03.07 | 罗爱平、吴芳提供连带责任保证。 |
2．销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大销售合同
主要如下：
| 序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 合同标的 | 合同金额 | 合同签订日期 |
| 1 | 采购合同 | 发行人 | 湖南邦普循环科技有限公司 | 硫酸钴 | 3,300万元 | 2020.12.23 |
| 2 | 原料采购合同 | 发行人 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司、杉杉能源（宁夏）有限公司 | 三元前驱体 | 2,850万元 | 2021.02.03 |
| 3 | 原辅料采购合同 | 发行人 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 三元前驱体 | 2,508万元 | 2021.05.18 |
3．采购合同
指单笔合同金额在2,000万元以上或者金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的合同。
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大采购合同
主要如下：
| 序号 | 合同名称 | 买方 | 卖方 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订日期 |
| 1 | 合同 | 发行人 | 松下电器全球采购（中国）有限公司 | 烧结镍 | 3,251.93 | 2021.02.19 |
| 2 | 合同 | 烧结镍 | 4,064.92 | 2021.02.19 | ||
| 3 | 合同 | 烧结镍 | 3,261.07 | 2021.03.03 | ||
| 4 | 合同 | 烧结镍 | 3,550.53 | 2021.03.12 | ||
| 5 | 合同 | 烧结镍 | 3,277.42 | 2021.03.12 | ||
| 6 | 合同 | 烧结镍 | 4,939.62 | 2021.03.12 | ||
| 7 | 合同 | 烧结镍 | 3,730.87 | 2021.04.02 | ||
| 8 | 合同 | 烧结镍 | 4,017.86 | 2021.04.02 | ||
| 9 | 合同 | 烧结镍 | 2,734.96 | 2021.05.25 | ||
| 10 | 合同 | 烧结镍 | 2,734.96 | 2021.05.25 | ||
| 11 | 合同 | 烧结镍 | 2,983.60 | 2021.05.25 | ||
| 12 | 购销合同 | 发行人 | 浙商中拓集团股份有限公司 | BHP镍豆 | 2,104.87 （暂定） | 2021.05.24 |
| 13 | 购销合同 | 发行人 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | BHP镍豆 | 3,533.18 （暂定） | 2021.05.24 |
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn）、江门市生态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、广东省市监局（知识产权局）（http://amr.gd.gov.cn）、江门市市监局（知识产权局）（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/index.html）、江门市商事主体信息公示平台（http://sspt.jiangmen.gov.cn/sspt/commercialSubject/toIndex）、“粤公正”微信小程序、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：2021年5月17日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权
指单笔合同金额在2,000万元以上或者金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的合同。
之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，新期间内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“五、（二）关联交易”所披露的关联交易。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，新期间内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“五、（二）关联交易”]，发行人不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关合同及凭证，截至2020年12月31日，发行人其他应收款账面余额为504.55万元，主要为保证金、押金，发行人其他应收款前五名的单位为：
| 单位名称 | 账面余额（元） | 占其他应收款期末账面余额的比例（%） | 款项性质 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 500,000.00 | 26.85 | 房租保证金 |
| 江门新会华润燃气有限公司 | 500,000.00 | 26.85 | 燃气费保证金 |
| 陈泽成 | 425,000.00 | 22.82 | 房租保证金 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 154,638.00 | 8.30 | 房租保证金 |
| 江门市力高新材料科技有限公司 | 60,000.00 | 3.22 | 房租押金 |
| 合计 | 1,639,638.00 | 88.04 | -- |
根据发行人陈述并经查验，上述其他应收款项均为发行人正常经营产生的款项。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议等资料并经查验，截至2020年12月31日，发行人其他应付款账面余额为48.14万元，该等其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款等。
根据发行人陈述并经查验，上述大额其他应付款项均为发行人正常经营产生的款项。
本所律师认为，截至2020年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营所致，真实有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
1．税收优惠
根据发行人陈述及其提供的高新技术企业证书，新期间内，发行人通过高新技术企业认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》，发证日期为2020年12月9日，证书编号为“GR202044005027”，有效期三年。根据发行人陈述、《审计报告》及发行人提供的纳税申报资料，发行人于2020年度可减按15%的税率缴纳企业所得税。
2．财政补贴
根据《审计报告》、相关财政补贴的依据文件及入账凭证，发行人及其子公司在2020年7-12月新增的单笔金额10万元以上的财政补贴如下：
| 序号 | 政府补助 收入主体 | 补贴项目 | 补贴单位 | 依据文件 | 补贴金额 （万元） |
| 1 | 发行人 | 2020年省级上市挂牌融资奖补资金 | 江门市工业和信息化局 | 《江门市工业和信息化局关于下达2020年省级上市挂牌融资奖补资金项目计划的通知》 | 86.50 |
| 2 | 发行人 | 再融资奖励资金 | 江门市金融工作局 | 《关于鼓励我市企业在多层次资本市场上市挂牌的实施意见》 | 200.00 |
| 3 | 发行人 | 2020年市级专利扶持资金 | 江门市知识产权局、江门市新会区知识产权局 | 《江门市知识产权局项目管理合约》 （企业高质量专利培育项目） | 10.00 |
| 4 | 发行人 | 2020年市级专利扶持资金 | 江门市知识产权局、江门市新会区知识产权局 | 《江门市知识产权局项目管理合约》 （企业运营类专利导航项目） | 20.00 |
| 5 | 发行人 | 支持企业职工适岗培训补贴 | 江门市新会区社会保险基金管理局 | 《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印发广东省职业技能提升培训补贴申请管理办法的通知》 | 14.90 |
| 6 | 发行人 | “黄金十条”2020年第一批自动兑付企业奖励 | 江门市新会区财政局 | 《关于印发新会区促进招商引资支持经济转型发展办法（2020年修订版）的通知》 | 120.054 |
| 7 | 发行人 | 博士后科研平台单位建站补贴 | 江门市新会区财政局 | 《关于进一步集聚新时代人才建设人才强市的意见》 | 30.00 |
| 8 | 发行人 | 创新创业领 | 江门市人才 | 《江门市领军人才资助 | 50.00 |
除上述财政补贴外，根据《审计报告》及发行人提供的补贴依据文件、协议、入账凭证并经查验，发行人于2020年10月30日收到江门市新会区财政局发放的“广东特支计划”科技厅平台项目（区级配套）经费28万元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（省级资金）经费80万元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（市级资金）经费12万元，合计120万元。经发行人与入选人才罗爱平协商一致，发行人于2020年11月2日将上述120万元资助经费和配套经费一次性发放给入选人才罗爱平，用于入选人才在粤工作期间生活补贴。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人的完税情况
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有广东芳源环保股份有限公司（统一社会信用代码：91440705739866136J）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门市芳源新能源材料有限公司（统一社会信用代码：91440705MA4URWA0XB）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门芳源金属材料科技有限公司（统一社会信用代码：91440705663340735F）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在
| 军人才资助（吴芳第三期资助款） | 工作局 | 协议》 |
重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门市芳源循环科技有限公司（统一社会信用代码：91440705MA4WDNAN9E）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据国家税务总局江门市新会区税务局出具的《证明》：“兹有江门芳源锂能科技有限公司（统一社会信用代码：91440700MA5273MP91）是我局管辖纳税人。该公司自2020年7月1日至2020年12月31日期间，暂未发现该公司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因违反税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述、江门市生态环境局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司及其子公司生态环境核查情况的复函》、江门市生态环境局新会分局出具的《关于广东芳源环保股份有限公司环保事项的情况说明》并经本所律师访谈江门市生态环境局、江门市生态环境局新会分局及检索生态环境部、广东省生态环境厅、江门市生态环境局、广东省行政执法信息公示平台（http://210.76.74.232/#/home）、江门市人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）、江门市新会区人民政府（http://www.xinhui.gov.cn）网站（查询日期：2021年5月17日），新期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人新期间内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人新期间内不存在违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、江门市市监局、江门市新会区市监局出具的《证明》并经本所律师访谈江门市新会区市监局及检索中国市场监管行政处罚文书网、国家市场监督管理总局、广东省市监局（知识产权局）、江门市市监局（知识产权局）、江门市商事主体信息公示平台、广东省行政执法信息公示平台、江门市人民政府、江门市新会区人民政府网站（查询日期：2021年5月17日），发行人及其子公司新期间内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行人新期间内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚。
十一、诉讼、仲裁、行政处罚
1．根据发行人陈述、相关单位出具的证明、案件资料及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理、公司董事会秘书的访谈，并经本所律师走访江门仲裁委员会、江门市中级人民法院、江门市新会区人民法院、江门市公安局新会分局、江门市人民检察院、江门市新会区人民检察院等单位及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、广东法院网、江门法院网、“粤公正”微信小程序及相关政府部门、单位网站（查询时间：2021年5月17日），截至查询日，新期间内发行人新增重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）案件如下：
（1）2020年12月31日，深圳市宝安区人民法院就深圳德尔科机电环保科技有限公司与东顺环保买卖合同纠纷一案作出一审判决，判令被告东顺环保于判决生效之日起五日内向原告深圳德尔科机电环保科技有限公司支付货款人民币114万元，驳回原告其他诉讼请求。一审未判令本案第三人即发行人向原告承担民事责任。截至本补充法律意见书出具日，该案仍处于上诉阶段。
（2）因东顺环保向发行人提供的产品质量不符合合同约定，发行人于2020年12月向江门市新会区人民法院起诉，请求判令解除发行人与东顺环保签订的《销售合同》并要求东顺环保退还60万元货款，该案已由江门市新会区人民法院受理。与此同时，东顺环保基于发行人未按照合同约定期限支付货款，于2020年12月向广东省博罗县人民法院起诉，请求判令发行人支付东顺环保货款160万元及逾期违约金74.59万元，该案已由广东省博罗县人民法院受理，截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未审结。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，深圳德尔科机电环保科技有限公司与东顺环保合同纠纷案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的资产总额、净资产的比例分别为0.12%、0.18%，发行人与东顺环保合同纠纷案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的资产总额、净资产的比例分别为0.16%、0.25%，占比均较小，不会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人前述正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除前述诉讼案件外，新期间内，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人持股5%以上股东提供的说明并经查询贝特瑞公开披露信息、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、广东法院网、浙江法院网及“粤公正”微信小程序（查询时间：2021年4月22日），截至查询日，发行人持股5%以上股份的股东新增的尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
（1）2020年9月24日，贝特瑞与其控股子公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司签署《债权转让协议》，贝特瑞将北京市房山区人民法院作出的(2019)京0111民初 8812号《民事判决书》项下对河南国能电池有限公司、北京国能电池科技股份有限公司和郭伟的债权，以及贝特瑞对湖北宝特新能源科技有限公司为担保河南国能电池有限公司、北京国能电池科技股份有限公司和郭伟履行上述判决所约定的抵押权一并转让给深圳市贝特瑞纳米科技有限公司。
（2）因桑顿新能源科技有限公司未按时履行货款支付义务，贝特瑞向湖南省湘潭市雨湖区人民法院提起诉讼，请求判令桑顿新能源科技有限公司支付货款1,576.58万元及逾期付款违约金。2021年1月28日，湖南省湘潭市雨湖区人民法院开庭审理本案。截至本补充法律意见书出具日，本案处于正在审理阶段。
根据贝特瑞截至上述查询日的公开披露信息，上述贝特瑞与桑顿新能源科技有限公司的民事纠纷案件涉及金额占贝特瑞最近一期经审计资产总额、净资产的比例分别为0.15%、0.25%，不会对贝特瑞的经营成果和财务状况产生重大不利影响，因此不会影响贝特瑞持有发行人股份的稳定性。
除前述案件外，新期间内，发行人持股5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过1,000万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
第二部分 《补充法律意见书》中问询回复的更新
根据首轮问询回复，（1）贝特瑞主要从事锂离子电池正、负极材料的研发、生产和销售，为发行人第二大股东，持股11.2%。贝特瑞投资发行人时其自身生产技术未涉及前驱体领域，其所需前驱体产品全部通过外购方式取得。（2）贝特瑞为发行人的主要客户之一，属于芳源环保产业链的下游，报告期内，公司向贝特瑞主要销售NCA三元前驱体。（3）根据回复，采取NCA技术路线的主要为日本企业，以及部分韩国企业。公司NCA前驱体的主要客户为松下，获客途径为业内推荐。
请发行人进一步说明：（1）除松下外，公司NCA前驱体其他下游客户的具体情况；（2）报告期内公司向贝特瑞销售NCA三元前驱体的最终客户情况，相关客户是贝特瑞还是公司开拓；公司是否也向相关最终客户直接销售产品及具体情况；公司通过贝特瑞进行销售的原因及合理性；（3）贝特瑞是否具有前驱体的生产能力，其生产中涉及正极材料的主要环节；公司是否与其存在潜在竞争；（4）公司获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍；结合公司与贝特瑞的相关协议等，公司与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排；公司在业务开展中是否存在对贝特瑞的依赖。
请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。（《第二轮问询函》问题2）
（一）发行人获取客户松下的具体过程及途径，是否为贝特瑞介绍
根据发行人提供的业务合同、订单、发行人陈述并经本所律师访谈松下电器全球采购（中国）有限公司[曾用名“松下采购（中国）有限公司”，以下称“松下中国”]、贝特瑞相关负责人及发行人总经理，为保障产品上游原材料的供应和品质，松下中国在中国寻找三元前驱体供应商。贝特瑞作为松下中国的供应商和芳源环保的股东，其不具备三元前驱体生产能力，故介绍发行人与松下中国接洽合作事宜。松下中国对发行人的送样质量、产品选型、技术研发、生产能力等进行考察后，于2017年6月与发行人签署了《基本交易合同（采购）》，双方正式建立合作关系，由发行人向松下中国供应三元前驱体。
因此，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系。
（二）发行人与贝特瑞历史上在业务开展、客户开拓或共享等方面是否存在相关安排
根据发行人与贝特瑞签署的合作协议、业务合同、订单，并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人与贝特瑞历史上就业务开展事宜作出安排，在客户开拓或共享等方面不存在相关安排。业务开展安排方面的具体情况如下：
2014年10月14日，罗爱平、吴芳、袁宇安与贝特瑞、铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、易英达及芳源有限签署了《战略合作协议》，发行人与贝特瑞围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作。其后各方于2016年3月30日签署了《战略合作协议之补充协议》，贝特瑞与发行人于2016年8月12日签署了《战略合作协议之补充协议的调整协议》。根据前述协议，发行人与贝特瑞之间就业务合作方面作出如下安排：（1）发行人为贝特瑞提供符合贝特瑞要求的NCA前驱体，最终价格由发行人及贝特瑞双方协商确定；（2）在时机成熟后，协议各方将继续以发行人或另设法人主体，把贝特瑞的正极业务和发行人的全部业务进行整合，并致力把主体公司运作上市。2019年8月10日，罗爱平、吴芳、袁宇安、发行人与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、梁海燕、李莉、贝特瑞等股东签署了《终止协议书》，终止了上述《战略合作协议》及其补
充调整协议等。截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，除上述在业务开展方面的安排且该等安排已在报告期内终止外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排。
（三）发行人在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖
根据发行人陈述、发行人及贝特瑞持有的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的业务合同及相关履行凭证、《审计报告》及贝特瑞的公开披露信息并经本所律师访谈贝特瑞相关负责人及发行人总经理，发行人主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料和正极材料的研发、生产和销售，发行人生产的锂电池三元正极材料前驱体是生产三元正极材料的原材料，发行人与贝特瑞之间为产业链上下游关系，且发行人与贝特瑞之间不存在委托加工的业务模式。同时，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品，不存在依赖于贝特瑞在锂离子电池正负极材料领域以及石墨烯等新能源、新材料领域形成的专利布局和研发成果的情况，不存在依赖于贝特瑞的生产场地、设施设备、相关人员等情况，也不存在依赖于贝特瑞进行市场开拓的情况。并且，报告期各期末，发行人向贝特瑞销售产品所获收入占发行人当期营业收入的比例分别为16.61%、4.03%、11.11%，占比较小。发行人的业务独立于贝特瑞，与贝特瑞也不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
综上，本所律师认为，发行人获取客户松下中国系经贝特瑞介绍，松下中国对发行人进行考察后与发行人正式建立合作关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人与贝特瑞之间仅存在业务往来，历史上在业务开展方面作出了安排但该等安排已在报告期内终止，除该等安排外，发行人历史上与贝特瑞之间不存在其他
业务开展方面的安排，在客户开拓或共享等方面也不存在相关安排；发行人业务独立，在业务开展中不存在对贝特瑞的依赖。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师袁月云
付雄师
2021年5月27日
北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之六国枫律证字[2020]AN152-57号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之六国枫律证字[2020]AN152-57号
致：广东芳源环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
根据《广东芳源环保股份有限公司注册阶段问询问题》（以下称“《注册问题》”）及发行人的实际情况，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于历史沿革。根据交易所问询回复，发行人2011年第三次股权转让存在对赌事项，2011年1月23日，罗爱平、吴芳、袁宇安、邓柏生等原股东与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉等投资人、芳源有限签署了《增资扩股协议书》。2013年10月，根据发行人经营业绩的实现情况并依据上述两份补充协议中与估值调整相关的条款，发行人向铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉等投资人退还1,500万元投资款本金及对应利息（即投资人入股价格由7.5元/出资份额调整为3.62元/出资份额）并调减资本公积。请发行人在申报文件股本演变情况说明中补充完善相关情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。（《注册问询》第3题）
（一）发行人2011年第三次增资情况
根据发行人企业登记档案、增资扩股协议书、验资报告及出资回单并经本所律师访谈发行人股东，2011年3月，发行人前身芳源有限注册资本由1,200万元增加至1,600万元，新增注册资本由新股东铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉认缴。芳源有限就该次增资事项履行的法律程序如下：
1．罗爱平、袁宇安、邓柏生、吴芳、铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉及芳源有限签订《增资扩股协议书》，约定铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉分别以750万元、510万元、255万元、600万元、750万元、135万元（合计3,000万元）的价格认购芳源有限100万元、68万元、34万元、80万元、100万元、18万元（合计400万元）的出资额。
2．2011年2月23日，芳源有限召开股东会会议，全体股东一致同意将芳源有限注册资本由1,200万元增加至1,600万元。根据会议决议，新增注册资本由新股东铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉分别认缴100
万元、68万元、34万元、80万元、100万元、18万元，并同意重新制定公司章程。
3．2011年2月25日，江门市江源会计师事务所有限公司出具“江源所验字（2011）2-17号”《验资报告》。经其审验，截至2011年2月18日止，芳源有限已收到铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。根据该《验资报告》，芳源有限已收到铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉缴纳的出资款3,000万元，其中400万元为实收资本，其余2,600万元计入资本公积。
4．2011年3月7日，江门市工商局新会分局向芳源有限核发了新的《企业法人营业执照》。
（二）本次增资涉及的估值调整情况
1．估值调整条款的设置情况
根据增资扩股协议及其补充协议并经本所律师访谈发行人股东，罗爱平、吴芳、袁宇安、邓柏生等原股东与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉等投资人、芳源有限于2011年1月23日签署了《增资扩股补充协议书》，就芳源有限2010年－2012年的经营业绩及估值调整等事项作出了相关约定。其中关于估值调整的相关约定为：
“2.1丙方（即原股东罗爱平、吴芳、袁宇安、邓柏生）及标的公司（即芳源有限）共同承诺，公司应实现以下经营目标：
2.1.1 2010年度，标的公司经审计净利润不利于￥500万元。
2.1.2 2011年度，标的公司经审计净利润不低于￥1200万元；
2012年度，标的公司经审计净利润不低于￥2500万元。
2.1.3 上述净利润指扣除非经常性损益前后较低者的净利润。
“2.3各方同意，标的公司如果实现本协议第2.1条规定的经营目标，则标的公司的估值按12,000万元计算。如果标的公司未能实现本协议第2.1条规定的经营目标，则投资有权按照2012年标的公司实际净利润的4.8倍市盈率重新对标的公司进行估值，并有权从下列若干种方式中择一处理：
2.3.1按照估值水平，对原股东及投资方的股权比例进行相应调整；
2.3.2在不调整原股东及投资方股权比例的情况下，由原大股东以现金补偿投资方多支付的投资成本。投资方多支付的投资成本系指将标的公司按4.8倍市盈率估值后，投资方持有的标的公司股权所对应的应投资额与投资方已投入标的公司的实际投资成本之间的差额及差额利息。差额利息以本项所指差额按照年利率10%计算。
2.3.3若2012年标的公司实际净利润低于￥1500万元，乙方有权要求丙方收购乙方持有的股权或者标的公司回购股权……”
经查验，上述《增资扩股协议补充协议书》系经芳源有限当时的全体股东签署，本次估值调整条款的设置已得到芳源有限当时的全体股东确认。
2．估值调整条款的修改情况
根据罗爱平、吴芳、袁宇安等原股东与铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉等投资人、芳源有限于2012年7月16日签署的《增资扩股补充协议书二》，《增资扩股补充协议书二》对上述《增资扩股补充协议书》中有关估值调整的条款进行了修改。修改后的估值调整条款如下：
“2.1乙方（指投资人铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉）原投资3000万元取得标的公司（指芳源有限）25%股份，协议各方同意：
（1）若标的公司自2012年10~12月累计净利润总额达到600万元以上（含），调整为乙方投资1800万元取得标的公司25%股份。为此：甲方（即芳源有限）向乙方退还1200万元投资款，并按10%的年利率（单利计算）支付相应的利息；
（2）若标的公司自2012年10~12月累计利润总额低于600万元（不含），调整为乙方投资1500万元取得标的公司25%股份。为此：甲方向乙方退还1500万元投资款，并按10%的年利率（单利计算）支付相应的利息。
“2.2协议各方同意：
（1）2012年7月起（含7月）至2012年9月，每月10日前（含10日）甲方向乙方退还50万元投资款及对应的利息；
（2）2012年10月起（含10月），每月10日前（含）10日甲方向乙方退还不低于100万元投资款及对应的利息，至全部款项退还为止。
“2.3利息的计算方法为：乙方投资款汇入标的公司完成验资后当月起计算，至投资款还款的上月。若超过10日还款，利息计算至还款当月。
“2.4根据《补充协议书二》（即《增资扩股补充协议书二》）第2.1条执行估值调整后，投资人及原股东不再执行《补充协议书一》（即《增资扩股协议书》）第2.3条款中的‘按照4.8倍市盈率重新估值’的处理，但投资人仍保留要求原股东回购等权利。”
经查验，上述《增资扩股补充协议书二》系经芳源有限当时的全体股东签署，本次对估值调整条款的修改已得到芳源有限当时的全体股东确认。
3．估值调整条款的履行情况
根据发行人提供的银行回单、审计报告、增资扩股协议及其补充协议、股东会纪要并经本所律师访谈发行人股东，鉴于芳源有限2012年10~12月累计利润总额低于600万元，投资人铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉入股芳源有限的方式调整为投资1,500万元取得芳源有限25%的股权。同时，芳源有限向投资人退还1,500万元投资款，并按10%的年利率（单利计算）支付相应的利息。投资人入股芳源有限的价格由7.5元/1元注册资本调整为3.62元//1元注册资本，持有的股权不变，并调减资本公积。芳源有限已完成投资款退还和利息支付。
经查验，上述估值调整条款系经芳源有限当时的全体股东通过签署增资扩股协议之补充协议的方式事先确认，投资者入股作价调整经过了芳源有限股东会审议。芳源有限当时的全体股东未就该等条款的履行事项产生异议，投资人未因上述事项与发行人及发行人当时的其他股东产生争议、纠纷、诉讼、仲裁等。
4．估值调整条款的披露情况
经查验，发行人已在申报文件股本演变情况的说明中补充完善了估值调整条款的相关情况。
（三）核查情况
1．核查手段和核查过程
（1）取得发行人企业登记档案，核查芳源有限2011年第三次增资的基本情况；
（2）取得发行人验资报告及投资人出资回单，核查投资人向芳源有限的投资和出资情况；
（3）取得芳源有限、罗爱平、吴芳、袁宇安、邓柏生与投资人铭德隆盛、正德隆盛、隆盛一期、易英达、梁海燕、李莉签署的增资扩股协议及其补充协议，核查估值调整条款的约定及修改情况；
（4）取得芳源有限审计报告，核查芳源有限触发估值调整条款的情况；
（5）取得芳源有限向投资人退还投资款及支付投资款相应利息的回单、股东会纪要，核查估值调整条款的履行情况。
（6）访谈发行人股东，核查2011年第三次增资的基本情况、估值调整条款的约定及修订情况、是否因增资及估值调整等事项产生争议、纠纷、诉讼、仲裁等。
（7）查阅发行人申报文件《广东芳源环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，确认发行人已在申报文件中补充完善了估值调整条款的相关情况。
2．核查结论
通过上述核查，本所律师认为，芳源有限2011年第三次增资涉及的估值调整条款已经过当时的全体股东确认且已履行完毕，不存在争议、纠纷。发行人已在申报文件股本演变情况的说明中补充完善估值调整条款的相关情况。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2021年6月22日
3-2-1-1
3-2-1-2
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—8页
二、财务报表……………………………………………………… 第9—16页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第9—10页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第11页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第12页
（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第13—16页
三、财务报表附注……………………………………………… 第17—127页
第1页 共127页3-2-1-3
审 计 报 告天健审〔2021〕7-57号
广东芳源环保股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广东芳源环保股份有限公司（以下简称芳源环保公司）财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芳源环保公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于芳源环保公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2018年度、2019年度、2020
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年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 相关会计期间：2018年度、2019年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)及附注五(二)1之说明。芳源环保公司主营锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，主要销售NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍等产品。2018-2019年，芳源环保公司营业收入金额分别为771,761,908.02元和951,142,013.88元。
公司销售模式分为国内销售和出口销售，其中国内销售模式还包含少量寄售，不同模式下的具体收入确认方法如下：
国内销售：公司已根据约定将产品交付给购货方并经客户签收或产品发出并由客户领用，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。其中寄售模式下，公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用产品的数量和时间确认收入；
出口销售：公司已根据约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
由于营业收入是芳源环保公司关键业绩指标之一，可能存在芳源环保公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、送货单、运输单及客户签收单；对于出口收
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入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2. 相关会计期间：2020年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)及附注五(二)1之说明。
芳源环保公司的营业收入主要来自于锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售。2020年度，芳源环保公司营业收入金额为992,666,095.66元。
公司主要销售NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司销售模式分为国内销售和出口销售，其中国内销售模式还包含少量寄售，不同模式下的具体收入确认方法如下：
国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。其中寄售模式下，公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用产品的数量和时间确认收入；
出口销售：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
由于营业收入是芳源环保公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、送货单、运输单及客户签收单；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 应收账款减值
1. 相关会计年度：2018年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十)及附注五(一)4之说明。
截至2018年12月31日，芳源环保公司应收账款账面余额为人民币152,919,442.84元，坏账准备为人民币8,309,847.17元，账面价值为人民币144,609,595.67元。
对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄依据划分组合，以与组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
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其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
4) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法（包括根据历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例）的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2. 相关会计期间：2019年度、2020年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(九)及附注五(一)4之说明。
截至2019年12月31日，芳源环保公司应收账款账面余额为人民币211,904,596.15元，坏账准备为人民币10,907,909.81元，账面价值为人民币200,996,686.34元。
截至2020年12月31日，芳源环保公司应收账款账面余额为人民币186,590,005.19元，坏账准备为人民币9,684,230.26元，账面价值为人民币176,905,774.93元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
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针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估芳源环保公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
芳源环保公司治理层（以下简称治理层）负责监督芳源环保公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
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并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对芳源环保公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致芳源环保公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就芳源环保公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
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层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年三月二十四日
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广东芳源环保股份有限公司
财务报表附注2018年1月1日至2020年12月31日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
广东芳源环保股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系江门市芳源环境科技开发有限公司（以下简称芳源环境公司），芳源环境公司系由罗爱平、张海鹰、田吉平共同出资组建，于2002年6月7日在江门市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440782000004039的营业执照。芳源环境公司成立时注册资本100.00万元。芳源环境公司以2016年1月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2016年4月27日在江门市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省江门市。公司现持有统一社会信用代码为91440705739866136J营业执照，注册资本42,874.00万元，股份总数42,874万股（每股面值1元）。
本公司属制造业行业。主要经营活动为从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售。产品主要有：NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍等。
本财务报表业经公司2021年3月24日第二届二十一次董事会批准对外报出。
本公司将江门市芳源新能源材料有限公司等4家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
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(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2018年1月1日起至2020年12月31日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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(八) 外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九) 金融工具
1. 2019年度和2020年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确
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认减值时，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
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采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
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1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融工具减值
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
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公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——合并范围内款项组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 |
3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收票据——银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收票据——商业承兑汇票 |
| 应收账款——合并范围内的关联方组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
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| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
② 应收账款——账龄组合与应收票据——商业承兑汇票的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票预期信用损失率(%) | 应收账款预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4年以上 | 100.00 | 100.00 |
(6) 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2018年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
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产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
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3) 可供出售金融资产
① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A. 债务人发生严重财务困难；B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十) 应收款项
1. 2019年度和2020年度
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详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
2. 2018年度
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额在50万元以上的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | ||
| 账龄组合 | 账龄分析法 | |
| 合并范围内关联往来组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 | |
2) 账龄分析法
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票计提比例(%) | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
(十二) 合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3. 该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
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(十三) 长期股权投资
1. 共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
(十四) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2. 各类固定资产的折旧方法
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 15-25 | 5.00 | 3.80-6.33 |
| 生产设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；
(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较
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低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(十五) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、财务软件，按成本进行初始计量。
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2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项 目 | 摊销年限(年) |
| 土地使用权 | 47.00-50.00 |
| 财务软件 | 10.00 |
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
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离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一) 股份支付
1. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
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(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十二) 收入
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1. 2020年度
(1) 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2) 收入计量原则
1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承
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诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3) 收入确认的具体方法
按时点确认的收入公司主要销售NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司销售模式分为国内销售和出口销售，其中国内销售模式还包含少量寄售，不同模式下的具体收入确认方法如下：
1) 国内销售收入确认需满足的条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。寄售模式下，公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用产品的数量和时间确认收入。
2) 出口销售收入确认需满足的条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2. 2018年度和2019年度
(1) 收入确认原则
1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3) 让渡资产使用权
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让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2) 收入确认的具体方法
公司主要销售NCA/NCM三元前驱体及球形氢氧化镍等产品。公司销售模式分为国内销售和出口销售，其中国内销售模式还包含少量寄售，不同模式下的具体收入确认方法如下：
1) 国内销售收入确认需满足的条件：公司已根据约定将产品交付给购货方并经客户签收或产品发出并由客户领用，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。寄售模式下，公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用产品的数量和时间确认收入。
2) 出口销售收入确认需满足的条件：公司已根据约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十三) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用
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或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
(二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十五) 租赁
1. 经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
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之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
四、税项
(一) 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税 率（%） |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17、16、13 |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； | 1.2 |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7、5 |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3 |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、20、15 |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
| 纳税主体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 25% | 25% | 20% |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% |
(二) 税收优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局《关于公布广东省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号GR201744000998,资格有效期为三年。本公司2017-2019年度按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的关于广东省2020年第二批高新技术企业备案的复函（国科火字〔2021〕2号）《广东省2020年第二批高新技术企业名单》，本公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号GR202044005027,资格有效期为三年，自2020年至2022年。本公司2020年度可按15.00%的税率计缴企业所得税。
子公司江门芳源锂能科技有限公司2018年度符合小型微利企业的条件，减按20%的税率征收企业所得税。
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五、合并财务报表项目注释
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存现金 | 6,549.82 | 4,511.14 | 5,473.59 |
| 银行存款 | 83,134,460.00 | 123,740,755.24 | 165,990,109.31 |
| 其他货币资金 | 32,074,407.42 | 41,270,545.83 | 10,639,211.40 |
| 合 计 | 115,215,417.24 | 165,015,812.21 | 176,634,794.30 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
(2) 其他说明
其他货币资金明细
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 14,667,127.70 | 6,814,107.67 | 7,972,567.46 |
| 信用证保证金 | 13,010,567.00 | 24,456,438.16 | 292,833.01 |
| 保函保证金 | 2,373,810.93 | ||
| 用于担保的定期存款 | 4,396,712.72 | 10,000,000.00 | |
| 合 计 | 32,074,407.42 | 41,270,545.83 | 10,639,211.40 |
2. 交易性金融资产
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 20,000,000.00 | |
| 其中：衍生金融资产 | 20,000,000.00 | |
| 合 计 | 20,000,000.00 |
(2) 其他说明
公司于2019年12月20日购买招行结构性31天存款产品，利率与黄金价格水平挂钩。
3. 应收票据
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(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 60,428,377.41 | 100.00 | 60,428,377.41 | ||
| 其中：银行承兑汇票 | 60,428,377.41 | 100.00 | 60,428,377.41 | ||
| 合 计 | 60,428,377.41 | 100.00 | 60,428,377.41 | ||
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 29,329,369.27 | 100.00 | 29,329,369.27 | ||
| 其中：银行承兑汇票 | 29,329,369.27 | 100.00 | 29,329,369.27 | ||
| 合 计 | 29,329,369.27 | 100.00 | 29,329,369.27 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 65,155,458.44 | 65,155,458.44 | |
| 合 计 | 65,155,458.44 | 65,155,458.44 | |
2) 采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2020年12月31日及2019年12月31日
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 60,428,377.41 | 29,329,369.27 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | ||||||
| 小 计 | 60,428,377.41 | 29,329,369.27 | ||||
按组合计提坏账的确认标准及说明：按照承兑人的信用特征划分组合。
② 2018年12月31日
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 65,155,458.44 | ||
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| 商业承兑汇票组合 | |||
| 小 计 | 65,155,458.44 |
确定组合依据的说明：按照承兑人的信用特征划分组合。
(2) 坏账准备变动情况
2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 商业承兑汇票 | 24,750.00 | -24,750.00 | ||||||
| 小 计 | 24,750.00 | -24,750.00 | ||||||
(3) 公司已质押的应收票据情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 3,675,288.40 | 8,250,465.00 | 18,096,416.88 |
| 小 计 | 3,675,288.40 | 8,250,465.00 | 18,096,416.88 |
(4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 23,543,850.71 | 29,329,369.27 | ||
| 小 计 | 23,543,850.71 | 29,329,369.27 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | |
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 63,565,157.57 | 57,740,688.32 |
| 小 计 | 63,565,157.57 | 57,740,688.32 |
银行承兑汇票的承兑人是大中型商业银行，由于大中型商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将承兑人为大中型商业银行的已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
4. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
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| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 186,590,005.19 | 100.00 | 9,684,230.26 | 5.19 | 176,905,774.93 |
| 合 计 | 186,590,005.19 | 100.00 | 9,684,230.26 | 5.19 | 176,905,774.93 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 211,904,596.15 | 100.00 | 10,907,909.81 | 5.15 | 200,996,686.34 |
| 合 计 | 211,904,596.15 | 100.00 | 10,907,909.81 | 5.15 | 200,996,686.34 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 152,919,442.84 | 100.00 | 8,309,847.17 | 5.43 | 144,609,595.67 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 152,919,442.84 | 100.00 | 8,309,847.17 | 5.43 | 144,609,595.67 |
2)采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 186,216,605.19 | 9,310,830.26 | 5.00 | 211,531,196.15 | 10,576,559.81 | 5.00 |
| 3-4年 | 84,100.00 | 42,050.00 | 50.00 | |||
| 4年以上 | 373,400.00 | 373,400.00 | 100.00 | 289,300.00 | 289,300.00 | 100.00 |
| 小 计 | 186,590,005.19 | 9,684,230.26 | 5.19 | 211,904,596.15 | 10,907,909.81 | 5.15 |
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确定组合依据的说明：本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征，根据各账龄段的预期信用损失计提坏账准备。
② 2018年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 150,985,298.34 | 7,549,264.92 | 5.00 |
| 2-3 年 | 1,488,100.00 | 446,430.00 | 30.00 |
| 3-4 年 | 263,784.50 | 131,892.25 | 50.00 |
| 4年以上 | 182,260.00 | 182,260.00 | 100.00 |
| 小 计 | 152,919,442.84 | 8,309,847.17 | 5.43 |
(2) 账龄情况
| 账 龄 | 账面余额 | |
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 186,216,605.19 | 211,531,196.15 |
| 3-4年 | 84,100.00 | |
| 4年以上 | 373,400.00 | 289,300.00 |
| 合 计 | 186,590,005.19 | 211,904,596.15 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 10,907,909.81 | -1,223,679.55 | 9,684,230.26 | |||||
| 小 计 | 10,907,909.81 | -1,223,679.55 | 9,684,230.26 | |||||
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数[注] | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 8,309,847.17 | 2,598,062.64 | 10,907,909.81 | |||||
| 小 计 | 8,309,847.17 | 2,598,062.64 | 10,907,909.81 | |||||
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
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| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 2,845,513.47 | 5,464,333.70 | 8,309,847.17 | |||||
| 小 计 | 2,845,513.47 | 5,464,333.70 | 8,309,847.17 |
(4) 应收账款金额前5名情况
1) 2020年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下电器全球采购（中国）有限公司［注］ | 49,399,742.88 | 26.48 | 2,469,987.14 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 48,520,087.40 | 26.00 | 2,426,004.37 |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 17,120,000.00 | 9.18 | 856,000.00 |
| 江门市科恒实业股份有限公司 | 12,712,000.00 | 6.81 | 635,600.00 |
| 深圳市量能科技有限公司 | 8,530,500.00 | 4.57 | 426,525.00 |
| 小 计 | 136,282,330.28 | 73.04 | 6,814,116.51 |
［注］松下采购（中国）有限公司2020年8月名称变更为松下电器全球采购（中国）有限公司
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下采购（中国）有限公司 | 190,549,252.28 | 89.92 | 9,527,462.61 |
| 深圳市量能科技有限公司 | 6,123,000.00 | 2.89 | 306,150.00 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 5,097,126.57 | 2.41 | 254,856.33 |
| 湖南金富力新能源股份有限公司 | 3,580,000.00 | 1.69 | 179,000.00 |
| 湖南格瑞普新能源有限公司 | 2,676,855.60 | 1.26 | 133,842.78 |
| 小 计 | 208,026,234.45 | 98.17 | 10,401,311.72 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下采购（中国）有限公司 | 87,698,498.07 | 57.35 | 4,384,924.90 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 42,915,745.53 | 28.06 | 2,145,787.27 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 4,029,090.03 | 2.63 | 201,454.50 |
| 湖南格瑞普新能源有限公司 | 3,453,003.60 | 2.26 | 172,650.18 |
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| 常州博杰新能源材料有限公司 | 3,386,026.60 | 2.21 | 169,301.33 |
| 小 计 | 141,482,363.83 | 92.51 | 7,074,118.18 |
5. 应收款项融资
(1) 明细情况
1) 类别明细
| 项 目 | 2020.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 43,055,630.00 | 43,055,630.00 | ||||
| 合 计 | 43,055,630.00 | 43,055,630.00 | ||||
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 8,494,039.17 | 8,494,039.17 | ||||
| 合 计 | 8,494,039.17 | 8,494,039.17 | ||||
（续上表）
| 项 目 | 2019.1.1[注] | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 7,414,770.12 | 7,414,770.12 | ||||
| 合 计 | 7,414,770.12 | 7,414,770.12 | ||||
[注] 2019年度期初数与2018年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三(二)1之说明。
(2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 终止确认金额 | |
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 银行承兑汇票 | 81,325,836.63 | 26,924,501.11 |
| 小 计 | 81,325,836.63 | 26,924,501.11 |
银行承兑汇票的承兑人是大型商业银行，由于大型商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将承兑人为大型商业银行的已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将
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对持票人承担连带责任。
6. 预付款项
(1) 账龄分析
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1 年以内 | 5,351,533.17 | 100.00 | 5,351,533.17 | 12,061,729.38 | 100.00 | 12,061,729.38 | ||
| 合 计 | 5,351,533.17 | 100.00 | 5,351,533.17 | 12,061,729.38 | 100.00 | 12,061,729.38 | ||
（续上表）
| 账 龄 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 14,058,987.61 | 99.99 | 14,058,987.61 | |
| 1-2 年 | 1,448.28 | 0.01 | 1,448.28 | |
| 合 计 | 14,060,435.89 | 100.00 | 14,060,435.89 | |
(2) 预付款项金额前5名情况
1) 2020年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 广东电网有限责任公司江门供电局 | 4,018,752.36 | 75.10 |
| 广东杭鑫建设有限公司 | 856,403.67 | 16.00 |
| 四川硕泰赛普环保科技有限公司 | 176,839.22 | 3.30 |
| 佛山市鹏达展机电设备有限公司 | 109,734.20 | 2.05 |
| 中国石化销售股份有限公司广东江门石油分公司 | 67,670.18 | 1.26 |
| 小 计 | 5,229,399.63 | 97.72 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| MCC RAMU NICO LIMITED | 10,203,666.65 | 84.60 |
| 湖南格鸿新材料有限公司 | 402,458.41 | 3.34 |
| 江门市华创能源有限公司 | 296,588.52 | 2.46 |
| 中国石化销售股份有限公司广东江门石油分公司 | 193,816.35 | 1.61 |
| 上饶市致远环保科技有限公司 | 188,085.49 | 1.56 |
第49页 共130页
3-2-1-51
| 小 计 | 11,284,615.42 | 93.57 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例(%) |
| MCC RAMU NICO LIMITED | 4,987,877.05 | 35.47 |
| 广东飞南资源利用股份有限公司 | 1,733,285.15 | 12.33 |
| 广东电网有限责任公司江门供电局 | 1,667,749.97 | 11.86 |
| 江西自立环保科技有限公司 | 1,396,901.05 | 9.93 |
| 云南锡业股份有限公司铜业分公司 | 1,010,816.36 | 7.19 |
| 小 计 | 10,796,629.58 | 76.78 |
7. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 1,862,138.00 | 100.00 | 210,931.90 | 11.33 | 1,651,206.10 |
| 其中：其他应收款 | 1,862,138.00 | 100.00 | 210,931.90 | 11.33 | 1,651,206.10 |
| 合 计 | 1,862,138.00 | 100.00 | 210,931.90 | 11.33 | 1,651,206.10 |
(续上表)
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 25,496,253.31 | 100.00 | 1,541,707.67 | 6.05 | 23,954,545.64 |
| 其中：其他应收款 | 25,496,253.31 | 100.00 | 1,541,707.67 | 6.05 | 23,954,545.64 |
| 合 计 | 25,496,253.31 | 100.00 | 1,541,707.67 | 6.05 | 23,954,545.64 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
第50页 共130页
3-2-1-52
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 23,226,212.15 | 100.00 | 1,305,983.11 | 5.62 | 21,920,229.04 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 23,226,212.15 | 100.00 | 1,305,983.11 | 5.62 | 21,920,229.04 |
2)
采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账龄组合 | 1,862,138.00 | 210,931.90 | 11.33 | 25,496,253.31 | 1,541,707.67 | 6.05 |
| 其中：1年以内 | 1,286,638.00 | 64,331.90 | 5.00 | 24,479,353.31 | 1,223,967.67 | 5.00 |
| 1-2年 | 146,000.00 | 14,600.00 | 10.00 | 452,400.00 | 45,240.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 425,000.00 | 127,500.00 | 30.00 | 60,000.00 | 18,000.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 500,000.00 | 250,000.00 | 50.00 | |||
| 4年以上 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
| 小 计 | 1,862,138.00 | 210,931.90 | 11.33 | 25,496,253.31 | 1,541,707.67 | 6.05 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
② 2018年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 22,586,662.15 | 1,129,333.11 | 5.00 |
| 1-2 年 | 92,000.00 | 9,200.00 | 10.00 |
| 2-3 年 | 543,000.00 | 162,900.00 | 30.00 |
| 3-4年 | |||
| 4年以上 | 4,550.00 | 4,550.00 | 100.00 |
| 小 计 | 23,226,212.15 | 1,305,983.11 | 5.62 |
(2) 坏账准备变动情况
1) 2020年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 小 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) |
第51页 共130页3-2-1-53
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 小 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 1,223,967.67 | 45,240.00 | 272,500.00 | 1,541,707.67 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -7,300.00 | 7,300.00 | ||
| --转入第三阶段 | -42,500.00 | 42,500.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -1,152,335.77 | 4,560.00 | -183,000.00 | -1,330,775.77 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 64,331.90 | 14,600.00 | 132,000.00 | 210,931.90 |
2) 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数[注] | 1,129,333.11 | 9,200.00 | 167,450.00 | 1,305,983.11 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -22,620.00 | 22,620.00 | ||
| --转入第三阶段 | -6,000.00 | 6,000.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 117,254.56 | 19,420.00 | 99,050.00 | 235,724.56 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 |
第52页 共130页3-2-1-54
| 期末数 | 1,223,967.67 | 45,240.00 | 272,500.00 | 1,541,707.67 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 553,838.78 | 752,144.33 | 1,305,983.11 | |||||
| 小 计 | 553,838.78 | 752,144.33 | 1,305,983.11 | |||||
(3) 其他应收款款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收出口退税款 | 21,708,099.75 | 11,896,538.79 | |
| 往来款 | 160,000.00 | ||
| 保证金 | 1,619,638.00 | 3,585,000.00 | 10,939,723.36 |
| 应收暂付款 | 1,253.56 | ||
| 押金备用金 | 242,500.00 | 201,900.00 | 229,950.00 |
| 合 计 | 1,862,138.00 | 25,496,253.31 | 23,226,212.15 |
(4) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 房租保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 26.85 | 25,000.00 |
| 江门新会华润燃气有限公司 | 燃气费保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 26.85 | 25,000.00 |
| 陈泽成 | 房租保证金 | 425,000.00 | 2-3年 | 22.82 | 127,500.00 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 房租保证金 | 154,638.00 | 1年以内 | 8.30 | 7,731.90 |
| 江门市力高新材料科技有限公司 | 房租押金 | 60,000.00 | 1年以内 | 3.22 | 3,000.00 |
| 小 计 | 1,639,638.00 | 88.04 | 188,231.90 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 应收出口退税款 | 出口退税 | 21,708,099.75 | 1年以内 | 85.14 | 1,085,404.99 |
| 广发融资租赁（广东）有限公司 | 保证金 | 2,500,000.00 | 1年以内 | 9.81 | 125,000.00 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 房租保证金 | 500,000.00 | 3-4年 | 1.96 | 250,000.00 |
第53页 共130页3-2-1-55
| 陈泽成 | 房租保证金 | 425,000.00 | 1-2年 | 1.67 | 42,500.00 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 房租保证金 | 120,000.00 | 1年以内 | 0.47 | 6,000.00 |
| 小 计 | 25,253,099.75 | 99.05 | 1,508,904.99 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 应收出口退税款 | 出口退税 | 11,896,538.79 | 1年以内 | 51.22 | 594,826.94 |
| 中华人民共和国新会海关 | 保证金 | 10,004,723.36 | 1年以内 | 43.08 | 500,236.17 |
| 江门市新会彩艳实业有限公司 | 房租保证金 | 500,000.00 | 2-3年 | 2.15 | 150,000.00 |
| 陈泽成 | 房租保证金 | 425,000.00 | 1年以内 | 1.83 | 21,250.00 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 往来款 | 160,000.00 | 1年以内 | 0.69 | 8,000.00 |
| 小 计 | 22,986,262.15 | 98.97 | 1,274,313.11 |
8. 存货
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在途物资 | 24,807,177.72 | 24,807,177.72 | |
| 原材料 | 149,623,253.40 | 300,325.90 | 149,322,927.50 |
| 在产品 | 107,240,751.97 | 107,240,751.97 | |
| 库存商品 | 142,444,907.87 | 10,456.36 | 142,434,451.51 |
| 发出商品 | 29,784,889.87 | 106,658.46 | 29,678,231.41 |
| 低值易耗品 | 5,418,355.69 | 5,418,355.69 | |
| 合 计 | 459,319,336.52 | 417,440.72 | 458,901,895.80 |
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 157,789,579.94 | 2,763,529.95 | 155,026,049.99 |
| 在产品 | 90,366,815.55 | 90,366,815.55 | |
| 库存商品 | 169,085,316.61 | 4,939,014.77 | 164,146,301.84 |
| 发出商品 | 691,538.58 | 691,538.58 | |
第54页 共130页3-2-1-56
| 低值易耗品 | 3,958,776.80 | 3,958,776.80 | |
| 合 计 | 421,892,027.48 | 7,702,544.72 | 414,189,482.76 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 139,605,331.21 | 3,623,716.92 | 135,981,614.29 |
| 在产品 | 64,081,409.78 | 64,081,409.78 | |
| 库存商品 | 99,277,749.68 | 12,891,141.82 | 86,386,607.86 |
| 发出商品 | 2,679,357.61 | 2,679,357.61 | |
| 低值易耗品 | 2,917,484.25 | 2,917,484.25 | |
| 合 计 | 308,561,332.53 | 16,514,858.74 | 292,046,473.79 |
(2) 存货跌价准备
1) 明细情况
① 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,763,529.95 | 31,596.00 | 2,494,800.05 | 300,325.90 | ||
| 库存商品 | 4,939,014.77 | 10,456.36 | 4,939,014.77 | 10,456.36 | ||
| 发出商品 | 106,658.46 | 106,658.46 | ||||
| 小 计 | 7,702,544.72 | 148,710.82 | 7,433,814.82 | 417,440.72 | ||
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | |
| 计提 | 其他 | ||
| 原材料 | 3,623,716.92 | 369,944.18 | |
| 库存商品 | 12,891,141.82 | 3,951,384.29 | |
| 小 计 | 16,514,858.74 | 4,321,328.47 | |
（续上表）
| 项 目 | 本期减少 | 期末数 | |
| 转回 | 转销 | ||
| 原材料 | 1,230,131.15 | 2,763,529.95 | |
| 库存商品 | 1,553,921.29 | 10,349,590.05 | 4,939,014.77 |
| 小 计 | 2,784,052.44 | 10,349,590.05 | 7,702,544.72 |
③ 2018年度
第55页 共130页
3-2-1-57
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 215,082.92 | 3,623,716.92 | 215,082.92 | 3,623,716.92 | ||
| 库存商品 | 12,891,141.82 | 12,891,141.82 | ||||
| 小 计 | 215,082.92 | 16,514,858.74 | 215,082.92 | 16,514,858.74 | ||
2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 原材料 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 以前期间计提了存货跌价准备的存货可变现净值上升 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用/售出 |
| 库存商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | ||
| 发出商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
9. 其他流动资产
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 34,086,851.29 | 34,312,356.96 | 22,927,144.68 |
| 待摊费用 | 12,606.56 | 142,539.35 | 151,898.70 |
| 预交企业所得税 | 1,636,272.96 | 26.88 | |
| 发行费用 | 2,724,661.86 | ||
| 合 计 | 38,460,392.67 | 34,454,923.19 | 23,079,043.38 |
10. 长期股权投资
(1) 分类情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对联营企业投资 | 5,506,113.95 | 5,506,113.95 | 4,470,400.00 | 4,470,400.00 | ||
| 合 计 | 5,506,113.95 | 5,506,113.95 | 4,470,400.00 | 4,470,400.00 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
第56页 共130页
3-2-1-58
| 对联营企业投资 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | |
| 合 计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 |
(2) 明细情况
1) 2020年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合 收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 4,470,400.00 | 1,289,600.00 | -253,886.05 | ||
| 合 计 | 4,470,400.00 | 1,289,600.00 | -253,886.05 | ||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 5,506,113.95 | |||||
| 合 计 | 5,506,113.95 | |||||
2) 2019年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少 投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合 收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | 2,870,400.00 | |||
| 合 计 | 1,600,000.00 | 2,870,400.00 | |||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 4,470,400.00 | |||||
第57页 共130页3-2-1-59
| 合 计 | 4,470,400.00 |
3) 2018年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少 投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | ||||
| 合 计 | 1,600,000.00 | ||||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | |||||
| 合 计 | 1,600,000.00 | |||||
11. 固定资产
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 固定资产 | 379,025,020.01 | 253,288,841.28 | 189,608,537.36 |
| 合 计 | 379,025,020.01 | 253,288,841.28 | 189,608,537.36 |
(2) 固定资产
1) 明细情况
① 2020年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 49,158,567.63 | 248,116,523.30 | 1,886,875.18 | 2,715,843.04 | 9,954,225.77 | 311,832,034.92 |
| 本期增加金额 | 621,379.19 | 159,428,040.79 | 215,981.85 | 2,187,355.02 | 1,825,475.37 | 164,278,232.22 |
| 1) 购置 | 5,903,060.72 | 215,981.85 | 2,187,355.02 | 671,296.55 | 8,977,694.14 | |
| 2) 在建工程转入 | 621,379.19 | 153,524,980.07 | 1,154,178.82 | 155,300,538.08 |
第58页 共130页
3-2-1-60
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 本期减少金额 | 10,434.33 | 7,549,358.65 | 34,188.03 | 1,400,256.00 | 40,997.44 | 9,035,234.45 |
| 1) 处置或报废 | 10,434.33 | 7,549,358.65 | 34,188.03 | 1,400,256.00 | 40,997.44 | 9,035,234.45 |
| 期末数 | 49,769,512.49 | 399,995,205.44 | 2,068,669.00 | 3,502,942.06 | 11,738,703.70 | 467,075,032.69 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 4,404,630.27 | 46,785,408.86 | 685,800.27 | 2,267,801.81 | 4,287,294.52 | 58,430,935.73 |
| 本期增加金额 | 2,199,606.79 | 27,158,822.59 | 367,207.32 | 295,306.60 | 1,774,870.27 | 31,795,813.57 |
| 1) 计提 | 2,199,606.79 | 27,158,822.59 | 367,207.32 | 295,306.60 | 1,774,870.27 | 31,795,813.57 |
| 本期减少金额 | 791,588.44 | 22,193.71 | 1,330,243.20 | 32,711.27 | 2,176,736.62 | |
| 1) 处置或报废 | 791,588.44 | 22,193.71 | 1,330,243.20 | 32,711.27 | 2,176,736.62 | |
| 期末数 | 6,604,237.06 | 73,152,643.01 | 1,030,813.88 | 1,232,865.21 | 6,029,453.52 | 88,050,012.68 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | 112,257.91 | 112,257.91 | ||||
| 本期增加金额 | ||||||
| 1) 计提 | ||||||
| 本期减少金额 | 112,257.91 | 112,257.91 | ||||
| 1) 处置或报废 | 112,257.91 | 112,257.91 | ||||
| 期末数 | ||||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 43,165,275.43 | 326,842,562.43 | 1,037,855.12 | 2,270,076.85 | 5,709,250.18 | 379,025,020.01 |
| 期初账面价值 | 44,753,937.36 | 201,218,856.53 | 1,201,074.91 | 448,041.23 | 5,666,931.25 | 253,288,841.28 |
② 2019年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 26,880,892.43 | 201,761,000.65 | 1,846,067.00 | 2,715,843.04 | 10,991,006.29 | 244,194,809.41 |
| 本期增加金额 | 22,741,311.57 | 83,986,336.70 | 233,465.53 | 1,335,718.18 | 108,296,831.98 | |
| 1) 购置 | 13,789,891.41 | 30,172,936.83 | 233,465.53 | 1,062,065.09 | 45,258,358.86 | |
| 2) 在建工程转入 | 8,951,420.16 | 53,813,399.87 | 273,653.09 | 63,038,473.12 | ||
| 本期减少金额 | 463,636.37 | 37,630,814.05 | 192,657.35 | 2,372,498.70 | 40,659,606.47 | |
| 1) 处置或报废 | 463,636.37 | 37,630,814.05 | 192,657.35 | 2,372,498.70 | 40,659,606.47 | |
| 期末数 | 49,158,567.63 | 248,116,523.30 | 1,886,875.18 | 2,715,843.04 | 9,954,225.77 | 311,832,034.92 |
| 累计折旧 |
第59页 共130页
3-2-1-61
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 期初数 | 2,894,103.28 | 36,823,507.06 | 416,379.97 | 2,176,743.17 | 3,143,668.14 | 45,454,401.62 |
| 本期增加金额 | 1,523,740.61 | 22,825,248.93 | 358,101.95 | 91,058.64 | 2,145,716.90 | 26,943,867.03 |
| 1) 计提 | 1,523,740.61 | 22,825,248.93 | 358,101.95 | 91,058.64 | 2,145,716.90 | 26,943,867.03 |
| 本期减少金额 | 13,213.62 | 12,863,347.13 | 88,681.65 | 1,002,090.52 | 13,967,332.92 | |
| 1) 处置或报废 | 13,213.62 | 12,863,347.13 | 88,681.65 | 1,002,090.52 | 13,967,332.92 | |
| 期末数 | 4,404,630.27 | 46,785,408.86 | 685,800.27 | 2,267,801.81 | 4,287,294.52 | 58,430,935.73 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | 8,583,648.51 | 448.00 | 547,773.92 | 9,131,870.43 | ||
| 本期增加金额 | ||||||
| 1) 计提 | ||||||
| 本期减少金额 | 8,471,390.60 | 448.00 | 547,773.92 | 9,019,612.52 | ||
| 1) 处置或报废 | 8,471,390.60 | 448.00 | 547,773.92 | 9,019,612.52 | ||
| 期末数 | 112,257.91 | 112,257.91 | ||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 44,753,937.36 | 201,218,856.53 | 1,201,074.91 | 448,041.23 | 5,666,931.25 | 253,288,841.28 |
| 期初账面价值 | 23,986,789.15 | 156,353,845.08 | 1,429,239.03 | 539,099.87 | 7,299,564.23 | 189,608,537.36 |
③ 2018年度
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 25,144,528.74 | 190,581,666.08 | 1,166,807.81 | 2,322,989.82 | 7,029,627.07 | 226,245,619.52 |
| 本期增加金额 | 1,736,363.69 | 17,805,296.44 | 710,294.19 | 392,853.22 | 3,967,362.12 | 24,612,169.66 |
| 1)购置 | 710,294.19 | 392,853.22 | 2,278,615.62 | 3,381,763.03 | ||
| 2)在建工程转入 | 1,736,363.69 | 17,805,296.44 | 1,688,746.50 | 21,230,406.63 | ||
| 本期减少金额 | 6,625,961.87 | 31,035.00 | 5,982.90 | 6,662,979.77 | ||
| 1)处置或报废 | 6,625,961.87 | 31,035.00 | 5,982.90 | 6,662,979.77 | ||
| 期末数 | 26,880,892.43 | 201,761,000.65 | 1,846,067.00 | 2,715,843.04 | 10,991,006.29 | 244,194,809.41 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 1,730,006.23 | 21,340,869.92 | 162,458.27 | 2,160,326.69 | 1,468,933.99 | 26,862,595.10 |
| 本期增加金额 | 1,164,097.05 | 18,941,202.72 | 283,404.95 | 16,416.48 | 1,680,417.91 | 22,085,539.11 |
| 1)计提 | 1,164,097.05 | 18,941,202.72 | 283,404.95 | 16,416.48 | 1,680,417.91 | 22,085,539.11 |
| 本期减少金额 | 3,458,565.58 | 29,483.25 | 5,683.76 | 3,493,732.59 |
第60页 共130页
3-2-1-62
| 项 目 | 房屋及 建筑物 | 生产设备 | 办公设备 | 运输设备 | 电子设备及其 他 | 合 计 |
| 1)处置或报废 | 3,458,565.58 | 29,483.25 | 5,683.76 | 3,493,732.59 | ||
| 期末数 | 2,894,103.28 | 36,823,507.06 | 416,379.97 | 2,176,743.17 | 3,143,668.14 | 45,454,401.62 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | ||||||
| 本期增加金额 | 8,583,648.51 | 448.00 | 547,773.92 | 9,131,870.43 | ||
| 1)计提 | 8,583,648.51 | 448.00 | 547,773.92 | 9,131,870.43 | ||
| 本期减少金额 | ||||||
| 期末数 | 8,583,648.51 | 448.00 | 547,773.92 | 9,131,870.43 | ||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 23,986,789.15 | 156,353,845.08 | 1,429,239.03 | 539,099.87 | 7,299,564.23 | 189,608,537.36 |
| 期初账面价值 | 23,414,522.51 | 169,240,796.16 | 1,004,349.54 | 162,663.13 | 5,560,693.08 | 199,383,024.42 |
2) 暂时闲置固定资产
① 2019年12月31日
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备 注 |
| 生产设备 | 116,467.99 | 4,210.08 | 112,257.91 | 全额计提减值 | |
| 小 计 | 116,467.99 | 4,210.08 | 112,257.91 |
② 2018年12月31日
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备 注 |
| 生产设备 | 14,138,368.17 | 5,554,719.66 | 8,583,648.51 | 全额计提减值 | |
| 办公设备 | 480.00 | 32.00 | 448.00 | 全额计提减值 | |
| 电子设备及其他 | 694,736.98 | 146,963.06 | 547,773.92 | 全额计提减值 | |
| 小 计 | 14,833,585.15 | 5,701,714.72 | 9,131,870.43 |
3) 截至资产负债表日，公司不存在未办妥产权证书的固定资产的情况。
12. 在建工程
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 在建工程 | 62,920,830.98 | 52,839,821.21 | 4,496,002.86 |
| 工程物资 | 3,474,554.90 | 3,734,949.30 | 820,361.83 |
| 合 计 | 66,395,385.88 | 56,574,770.51 | 5,316,364.69 |
(2) 在建工程
第61页 共130页3-2-1-63
1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 海基仓库碱储罐区工程 | 2,467,035.90 | 2,467,035.90 | ||||
| 厂区防腐工程 | 56,610.00 | 56,610.00 | ||||
| 厂区零星工程 | 2,883,703.60 | 2,883,703.60 | ||||
| 硫酸钴车间项目 | 4,223,919.28 | 4,223,919.28 | ||||
| 自动化立体仓库 | ||||||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 13,821,962.30 | 13,821,962.30 | 39,843,371.89 | 39,843,371.89 | ||
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 35,152,727.61 | 35,152,727.61 | 2,613,512.69 | 2,613,512.69 | ||
| 中试线 | 1,742,576.27 | 1,742,576.27 | ||||
| 车间安装工程 | 3,843,535.81 | 3,843,535.81 | 6,165,098.55 | 6,165,098.55 | ||
| 新量产车间项目 | 566,037.74 | 566,037.74 | ||||
| 二期浸出车间项目 | 471,336.48 | 471,336.48 | 1,575,804.07 | 1,575,804.07 | ||
| 锅炉安装工程 | 333,420.00 | 333,420.00 | ||||
| 合 计 | 62,920,830.98 | 62,920,830.98 | 52,839,821.21 | 52,839,821.21 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 海基仓库碱储罐区工程 | |||
| 厂区防腐工程 | |||
| 厂区零星工程 | |||
| 硫酸钴车间项目 | |||
| 自动化立体仓库 | 909,401.70 | 909,401.70 | |
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 2,237,086.60 | 2,237,086.60 | |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | |||
| 中试线 | 1,349,514.56 | 1,349,514.56 | |
| 车间安装工程 | |||
| 新量产车间项目 | |||
第62页 共130页3-2-1-64
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 二期浸出车间项目 | |||
| 锅炉安装工程 | |||
| 合 计 | 4,496,002.86 | 4,496,002.86 | |
2) 重要在建工程项目报告期变动情况
① 2020年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 1,050,000,000.00 | 2,613,512.69 | 33,842,878.15 | 1,303,663.23 | 35,152,727.61 | |
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 155,000,000.00 | 39,802,334.15 | 66,162,375.95 | 92,069,306.52 | 73,441.28 | 13,821,962.30 |
| 车间安装工程 | 38,891,100.00 | 6,165,098.55 | 11,104,068.2 | 13,425,630.94 | 3,843,535.81 | |
| 硫酸钴车间项目 | 37,500,000.00 | 23,748,931.22 | 19,525,011.94 | 4,223,919.28 | ||
| 小 计 | 48,580,945.39 | 134,858,253.52 | 126,323,612.63 | 73,441.28 | 57,042,145.00 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 3.20 | 3.20 | 241,765.50 | 241,765.50 | 4.53 | 自有资金和借款 |
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 98.92 | 98.92 | 自有资金 |
第63页 共130页
3-2-1-65
| 车间安装工程 | 63.76 | 63.76 | 自有资金 | |||
| 硫酸钴车间项目 | 74.70 | 74.70 | 自有资金 | |||
| 小 计 | 241,765.50 | 241,765.50 |
② 2019年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 1,050,000,000.00 | 2,613,512.69 | 2,613,512.69 | |||
| 自动化立体仓库 | 2,660,000.00 | 909,401.70 | 909,401.70 | |||
| 中试线 | 3,000,000.00 | 1,349,514.56 | 1,745,162.48 | 1,352,100.77 | 1,742,576.27 | |
| 除湿热泵污泥干化设备 | 1,600,000.00 | 1,379,310.28 | 1,379,310.28 | |||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 100,000,000.00 | 2,237,086.60 | 60,739,016.92 | 23,132,731.63 | 39,843,371.89 | |
| 海基仓库一、仓库二工程 | 4,000,000.00 | 2,766,671.39 | 2,766,671.39 | |||
| 车间安装工程 | 11,000,000.00 | 10,306,402.62 | 4,000,045.87 | 141,258.20 | 6,165,098.55 | |
| 新量产车间项目 | 28,000,000.00 | 20,089,665.18 | 19,523,627.44 | 566,037.74 | ||
| 二期浸出车间项目 | 15,000,000.00 | 7,756,405.16 | 4,897,657.44 | 1,282,943.65 | 1,575,804.07 | |
| 公共车间项目 | 9,800,000.00 | 5,076,926.60 | 5,076,926.60 | |||
| 锅炉安装工程 | 400,000.00 | 333,420.00 | 333,420.00 | |||
| 小 计 | 4,496,002.86 | 112,806,493.32 | 63,038,473.12 | 1,424,201.85 | 52,839,821.21 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 0.21 | 0.21 | 自有资金 | |||
| 自动化立体仓库 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 中试线 | 94.31 | 94.31 | 自有资金 | |||
| 除湿热泵污泥干化设备 | 86.21 | 86.21 | 自有资金 | |||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产 | 63.10 | 63.10 | 自有资金 |
第64页 共130页3-2-1-66
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 项目二期工程 | ||||||
| 海基仓库一、仓库二工程 | 71.31 | 71.31 | 自有资金 | |||
| 车间安装工程 | 93.69 | 93.69 | 自有资金 | |||
| 新量产车间项目 | 71.75 | 71.75 | 自有资金 | |||
| 二期浸出车间项目 | 51.71 | 51.71 | 自有资金 | |||
| 公共车间项目 | 51.81 | 51.81 | 自有资金 | |||
| 锅炉安装工程 | 80.00 | 80.00 | 自有资金 | |||
| 小 计 |
③ 2018年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他 减少 | 期末数 |
| 锰线平台 | 180,000.00 | 178,538.87 | 178,538.87 | |||
| 自动化立体仓库 | 2,660,000.00 | 909,401.70 | 909,401.70 | |||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | 100,000,000.00 | 2,358,655.56 | 121,568.96 | 2,237,086.60 | ||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体生产项目一期工程 | 140,000,000.00 | 17,965,195.42 | 17,965,195.42 | |||
| 生产线安装工程 | 8,500,000.00 | 1,698,960.54 | 1,698,960.54 | |||
| NCM改造工程 | 2,070,000.00 | 417,888.75 | 417,888.75 | |||
| 萃取车间改造工程 | 800,000.00 | 564,689.69 | 564,689.69 | |||
| 车间维护工程 | 700,000.00 | 91,161.97 | 91,161.97 | |||
| NCA技术改造工程 | 200,000.00 | 192,402.43 | 192,402.43 | |||
| 中试线 | 3,000,000.00 | 1,349,514.56 | 1,349,514.56 | |||
| 小 计 | 25,726,409.49 | 21,230,406.63 | 4,496,002.86 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占 预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息 资本化率(%) | 资金来源 |
| 锰线平台 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 自动化立体仓库 | 40.00 | 40.00 | 自有资金 | |||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体 | 1.00 | 1.00 | 自有资金 |
第65页 共130页
3-2-1-67
| 工程名称 | 工程累计投入占 预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息 资本化率(%) | 资金来源 |
| （三元锂电正极材料）生产项目二期工程 | ||||||
| 年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体生产项目一期工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 生产线安装工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| NCM改造工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 萃取车间改造工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 车间维护工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| NCA技术改造工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 中试线 | 44.98 | 44.98 | 自有资金 | |||
| 小 计 |
13. 无形资产
(1) 2020年度
| 项 目 | 土地使用权 | 财务软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 71,965,154.00 | 366,155.48 | 72,331,309.48 |
| 本期增加金额 | 65,870.42 | 65,870.42 | |
| 1) 购置 | 65,870.42 | 65,870.42 | |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 71,965,154.00 | 432,025.90 | 72,397,179.90 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 1,247,415.26 | 137,526.09 | 1,384,941.35 |
| 本期增加金额 | 1,440,117.02 | 32,466.80 | 1,472,583.82 |
| 1) 计提 | 1,440,117.02 | 32,466.80 | 1,472,583.82 |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 2,687,532.28 | 169,992.89 | 2,857,525.17 |
第66页 共130页3-2-1-68
| 项 目 | 土地使用权 | 财务软件 | 合 计 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 69,277,621.72 | 262,033.01 | 69,539,654.73 |
| 期初账面价值 | 70,717,738.74 | 228,629.39 | 70,946,368.13 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 土地使用权 | 财务软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 637,654.00 | 176,800.00 | 814,454.00 |
| 本期增加金额 | 71,327,500.00 | 189,355.48 | 71,516,855.48 |
| 1) 购置 | 71,327,500.00 | 189,355.48 | 71,516,855.48 |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 71,965,154.00 | 366,155.48 | 72,331,309.48 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 163,935.74 | 109,558.29 | 273,494.03 |
| 本期增加金额 | 1,083,479.52 | 27,967.80 | 1,111,447.32 |
| 1) 计提 | 1,083,479.52 | 27,967.80 | 1,111,447.32 |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 1,247,415.26 | 137,526.09 | 1,384,941.35 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 70,717,738.74 | 228,629.39 | 70,946,368.13 |
| 期初账面价值 | 473,718.26 | 67,241.71 | 540,959.97 |
(3) 2018年度
第67页 共130页3-2-1-69
| 项 目 | 土地使用权 | 财务软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 637,654.00 | 175,000.00 | 812,654.00 |
| 本期增加金额 | 1,800.00 | 1,800.00 | |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 637,654.00 | 176,800.00 | 814,454.00 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 150,368.66 | 90,258.33 | 240,626.99 |
| 本期增加金额 | 13,567.08 | 19,299.96 | 32,867.04 |
| 1) 计提 | 13,567.08 | 19,299.96 | 32,867.04 |
| 本期减少金额 | |||
| 期末数 | 163,935.74 | 109,558.29 | 273,494.03 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 473,718.26 | 67,241.71 | 540,959.97 |
| 期初账面价值 | 487,285.34 | 84,741.67 | 572,027.01 |
14. 长期待摊费用
(1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 萃取剂 | 13,696,793.35 | 14,371,376.96 | 3,039,430.34 | 25,028,739.97 | |
| 合 计 | 13,696,793.35 | 14,371,376.96 | 3,039,430.34 | 25,028,739.97 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 萃取剂 | 12,956,340.90 | 3,231,555.59 | 2,491,103.14 | 13,696,793.35 | |
| 合 计 | 12,956,340.90 | 3,231,555.59 | 2,491,103.14 | 13,696,793.35 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 萃取剂 | 13,565,036.01 | 1,644,239.56 | 2,252,934.67 | 12,956,340.90 | |
| 合 计 | 13,565,036.01 | 1,644,239.56 | 2,252,934.67 | 12,956,340.90 |
第68页 共130页3-2-1-70
注：萃取剂主要用于去除硫酸镍中的锌、锰等杂质，在生产过程中与金属离子结合、释放，自身损耗小，可循环使用，公司将其作为长期待摊费用核算，按8年摊销
15. 递延所得税资产
未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 10,312,602.88 | 1,566,037.55 | 20,264,420.11 | 3,071,753.90 |
| 可抵扣亏损 | 2,430,389.20 | 607,597.31 | 1,567,034.03 | 391,758.52 |
| 合 计 | 12,742,992.08 | 2,173,634.86 | 21,831,454.14 | 3,463,512.42 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | |
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 35,262,559.45 | 5,307,238.92 |
| 可抵扣亏损 | 1,201,458.75 | 300,364.70 |
| 合 计 | 36,464,018.20 | 5,607,603.62 |
16. 其他非流动资产
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预付长期资产款 | 2,231,706.58 | 6,946,467.55 | 15,542,145.52 |
| 合 计 | 2,231,706.58 | 6,946,467.55 | 15,542,145.52 |
17. 短期借款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 质押借款 | 3,675,288.40 | 8,250,465.00 | 66,096,416.88 |
| 保证借款 | 216,885,987.35 | 149,788,074.54 | 133,477,630.95 |
| 抵押及保证借款 | 36,548,536.52 | 60,175,730.91 | |
| 质押及保证借款 | 56,079,524.80 | ||
| 应付利息 | 661,547.95 | 672,062.75 | |
| 合 计 | 221,222,823.70 | 195,259,138.81 | 315,829,303.54 |
第69页 共130页
3-2-1-71
18. 应付票据
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 89,993,015.02 | 45,326,830.65 | 34,700,000.00 |
| 合 计 | 89,993,015.02 | 45,326,830.65 | 34,700,000.00 |
19. 应付账款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 采购货物款 | 60,978,289.98 | 51,417,524.33 | 82,629,614.83 |
| 设备款 | 29,918,287.82 | 12,989,212.28 | 17,361,029.63 |
| 预提费用 | 4,430,142.70 | 2,201,813.06 | 877,797.50 |
| 合 计 | 95,326,720.50 | 66,608,549.67 | 100,868,441.96 |
20. 预收款项
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预收货款 | 3,298.12 | 1,103,716.92 | 1,201,159.15 |
| 合 计 | 3,298.12 | 1,103,716.92 | 1,201,159.15 |
21. 合同负债
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 |
| 预收货款 | 4,768,798.53 |
| 合 计 | 4,768,798.53 |
(2) 合同负债的账面价值在报告期内发生重大变动的原因
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债。
22. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
第70页 共130页3-2-1-72
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 10,562,341.36 | 63,587,400.13 | 65,092,707.10 | 9,057,034.39 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 413,816.76 | 413,816.76 | ||
| 合 计 | 10,562,341.36 | 64,001,216.89 | 65,506,523.86 | 9,057,034.39 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 6,257,131.93 | 58,743,128.96 | 54,437,919.53 | 10,562,341.36 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 3,512,977.25 | 3,512,977.25 | ||
| 合 计 | 6,257,131.93 | 62,256,106.21 | 57,950,896.78 | 10,562,341.36 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 2,943,063.34 | 43,418,075.45 | 40,104,006.86 | 6,257,131.93 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 2,241,752.02 | 2,241,752.02 | ||
| 合 计 | 2,943,063.34 | 45,659,827.47 | 42,345,758.88 | 6,257,131.93 |
(2) 短期薪酬明细情况
1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 10,543,772.36 | 55,716,383.76 | 57,210,623.73 | 9,049,532.39 |
| 职工福利费 | 5,181,026.83 | 5,181,026.83 | ||
| 社会保险费 | 1,595,730.78 | 1,595,730.78 | ||
| 其中：医疗保险费 | 1,427,860.75 | 1,427,860.75 | ||
| 工伤保险费 | 7,012.59 | 7,012.59 | ||
| 生育保险费 | 160,857.44 | 160,857.44 | ||
| 住房公积金 | 868,578.76 | 868,578.76 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 18,569.00 | 225,680.00 | 236,747.00 | 7,502.00 |
| 小 计 | 10,562,341.36 | 63,587,400.13 | 65,092,707.10 | 9,057,034.39 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 6,203,212.93 | 51,673,012.15 | 47,332,452.72 | 10,543,772.36 |
| 职工福利费 | 4,554,040.28 | 4,554,040.28 | ||
| 社会保险费 | 1,708,648.53 | 1,708,648.53 |
第71页 共130页3-2-1-73
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 其中：医疗保险费 | 1,561,941.23 | 1,561,941.23 | ||
| 工伤保险费 | 62,078.11 | 62,078.11 | ||
| 生育保险费 | 84,629.19 | 84,629.19 | ||
| 住房公积金 | 47,502.00 | 636,556.00 | 684,058.00 | |
| 工会经费和职工教育经费 | 6,417.00 | 170,872.00 | 158,720.00 | 18,569.00 |
| 小 计 | 6,257,131.93 | 58,743,128.96 | 54,437,919.53 | 10,562,341.36 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 2,903,099.34 | 38,427,412.86 | 35,127,299.27 | 6,203,212.93 |
| 职工福利费 | 3,186,668.09 | 3,186,668.09 | ||
| 社会保险费 | 1,208,207.40 | 1,208,207.40 | ||
| 其中：医疗保险费 | 1,104,582.33 | 1,104,582.33 | ||
| 工伤保险费 | 47,836.35 | 47,836.35 | ||
| 生育保险费 | 55,788.72 | 55,788.72 | ||
| 住房公积金 | 39,964.00 | 419,214.10 | 411,676.10 | 47,502.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 176,573.00 | 170,156.00 | 6,417.00 | |
| 小 计 | 2,943,063.34 | 43,418,075.45 | 40,104,006.86 | 6,257,131.93 |
(3) 设定提存计划明细情况
1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 407,593.06 | 407,593.06 | ||
| 失业保险费 | 6,223.70 | 6,223.70 | ||
| 小 计 | 413,816.76 | 413,816.76 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 3,444,652.32 | 3,444,652.32 | ||
| 失业保险费 | 68,324.93 | 68,324.93 | ||
| 小 计 | 3,512,977.25 | 3,512,977.25 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 2,199,816.02 | 2,199,816.02 |
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| 失业保险费 | 41,936.00 | 41,936.00 | ||
| 小 计 | 2,241,752.02 | 2,241,752.02 |
23. 应交税费
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 增值税 | 85,048.05 | 137,728.51 | 31,762.39 |
| 企业所得税 | 1,585,535.70 | 11,300,615.22 | 7,951,529.30 |
| 个人所得税 | 206,934.54 | 208,343.92 | 22,384.06 |
| 城市维护建设税 | 5,953.36 | 171,683.26 | 2,223.37 |
| 环境保护税 | 22,813.77 | 13,355.60 | 4,044.64 |
| 教育费附加 | 2,551.44 | 101,357.22 | 952.87 |
| 地方教育附加 | 2,176.10 | 68,046.62 | 1,110.39 |
| 印花税 | 182,193.59 | 53,896.64 | 270,860.90 |
| 合 计 | 2,093,206.55 | 12,055,026.99 | 8,284,867.92 |
24. 其他应付款
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付利息 | 419,819.84 | ||
| 其他应付款 | 481,418.94 | 1,539,920.47 | 1,444,552.16 |
| 合 计 | 481,418.94 | 1,539,920.47 | 1,864,372.00 |
(2) 应付利息
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 短期借款利息 | 419,819.84 | ||
| 小 计 | 419,819.84 |
(3) 其他应付款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 押金保证金 | 55,800.00 | 53,800.00 | 23,800.00 |
| 拆借款 | 1,070,208.33 | 1,070,208.33 | |
| 应付暂收款 | 131,790.63 | 166,635.42 | 161,275.37 |
| 其他 | 293,828.31 | 249,276.72 | 189,268.46 |
| 合 计 | 481,418.94 | 1,539,920.47 | 1,444,552.16 |
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25. 其他流动负债
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 待转销项税额 | 619,943.81 | ||
| 合 计 | 619,943.81 |
26. 长期借款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 28,009,771.00 | ||
| 应付利息 | 30,732.98 | ||
| 合 计 | 28,040,503.98 |
27. 长期应付款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付抵押借款[注1] | 38,524,725.51 | ||
| 应付长期应付款[注2] | 64,969,000.00 | 64,969,000.00 | |
| 应付利息 | 2,273,915.00 | 1,456,094.06 | |
| 合 计 | 67,242,915.00 | 104,949,819.57 |
[注1]2019年1月1日，本公司以及子公司江门市芳源新能源材料有限公司（以下简称芳源新能源）与广发融资租赁（广东）有限公司签订《售后回租赁合同》，主要以公司的机器设备作为售后回租的对象，融资总金额为人民币5,000.00万元，租赁期间为2019年1月1日-2022年1月20日。上述事项业务实质为公司以自有固定资产设备抵押借款，按抵押借款进行会计处理
[注2]2019年公司与芳源新能源和罗爱平与江门市融盛投资有限公司（以下简称融盛投资）签订《增资扩股协议》，约定：(1) 融盛投资以6,496.90万元增资入股芳源新能源，自融盛投资成为芳源新能源股东之日起届满5年时，融盛投资有权退出芳源新能源，公司无条件以现金方式回购融盛投资持有的芳源新能源全部股权，回购价格为融盛投资实际出资额及按实际出资额2%的年化收益率计算的增值部分的总和（如在持股期间融盛投资获得芳源新能源分红的，在计算回购价款时应扣除相应的分红款）；(2) 在前述5年期满前达成其他回购条件时，融盛投资有权退出芳源新能源，公司无条件回购融盛投资持有的芳源新能源全部股权，回购价格为融盛投资实际出资额按银行同期贷款基准利率计算的本息（如在持股期间融盛投资获得芳源新能源分红的，在计算回购价款时应扣除相应的分红款）。截至2020年
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12月31日，融盛投资出资金额占芳源新能源实收资本的19.51%，融盛投资的出资款在合并财务报表中作为金融负债列报,并按年化收益率2%计提利息支出
28. 股本
(1) 明细情况
| 股东名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 罗爱平 | 75,822,800.00 | 75,822,800.00 | 40,424,550.00 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 48,030,000.00 | 51,930,000.00 | 30,970,000.00 |
| 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） | 48,000,000.00 | 48,000,000.00 | |
| 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 25,140,000.00 | 25,140,000.00 | 12,570,000.00 |
| 吴芳 | 17,148,600.00 | 17,148,600.00 | 10,771,400.00 |
| 袁宇安 | 15,046,100.00 | 15,046,100.00 | 8,023,050.00 |
| 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 13,825,000.00 | 13,825,000.00 | 6,912,500.00 |
| 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 13,619,544.00 | 13,619,544.00 | 6,809,772.00 |
| 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 13,540,000.00 | 13,540,000.00 | 6,770,000.00 |
| 中科沃土基金-工商银行-中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 12,300,000.00 | 12,300,000.00 | 6,300,000.00 |
| 其他股东小计 | 146,267,956.00 | 142,367,956.00 | 60,818,728.00 |
| 合 计 | 428,740,000.00 | 428,740,000.00 | 190,370,000.00 |
(2) 其他说明
1) 2018年度，公司的股份总数由168,000,000股变更为190,370,000股，新增22,370,000股，股本变动说明如下：
2018年4月16日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》，定向增发10,000,000股，募集资金总额为28,600,000.00元。上述交易完成后，本公司新增注册资本10,000,000.00元，实际募集资金总额与新增注册资本的差额18,600,000.00元计入资本公积-股本溢价，本次发行费用235,849.05冲减资本公积-股本溢价。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其
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出具《验资报告》（大华验字[2018]000259号）。2018年8月10日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案》，定向增发12,370,000股，募集资金总额为148,440,000.00元。上述交易完成后，本公司新增注册资本12,370,000.00元，实际募集资金总额与新增注册资本的差额136,070,000.00元计入资本公积-股本溢价，本次发行费用300,000.01冲减资本公积-股本溢价, 与此次股权激励相关的其他资本公积变动详见本财务报表附注五(一)26（2）2）之说明。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（大华验字[2018]000625号）。
2) 2019年度，公司的股份总数由190,370,000股变更为428,740,000股，新增238,370,000股，股本变动说明如下：
2019年9月21日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年第二次股票发行方案》，定向增发24,000,000股，募集资金总额为288,000,000.00元。上述交易完成后，本公司新增注册资本24,000,000.00元，实际募集资金总额与新增注册资本的差额264,000,000.00元计入资本公积-股本溢价。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（大华验字[2019]000418号）。
2019年12月2日，公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司实施权益分派的预案》，以总股数214,370,000股为基数，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增214,370,000股，导致资本公积减少214,370,000.00元。业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验并由其出具《验资报告》（天健粤验〔2020〕8号）。
29. 资本公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 股本溢价 | 315,565,190.97 | 314,494,982.64 | 264,864,982.64 |
| 其他资本公积 | 50,270,000.00 | 31,990,000.00 | 13,710,000.00 |
| 合 计 | 365,835,190.97 | 346,484,982.64 | 278,574,982.64 |
(2) 其他说明
1) 股本溢价变动说明
2018年及2019年资本公积-股本溢价变动详见本财务报表附注五(一)28（2）之说明。
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2020年资本公积-股本溢价增加1,070,208.33元系股东罗晓杰于2020年度放弃借款利息1,070,208.33元，公司计入资本公积。
2) 其他资本公积变动说明
2018年资本公积-其他资本公积增加13,710,000.00元系根据2018年公司实施的对公司高管及核心员工的股权激励方案，确定2018年应承担的费用13,710,000.00元。
2019年资本公积-其他资本公积增加18,280,000.00元系根据2018年公司实施的对公司高管及核心员工的股权激励方案，确定2019年应承担的费用18,280,000.00元。
2020年资本公积-其他资本公积增加18,280,000.00元系根据2018年公司实施的对公司高管及核心员工的股权激励方案，确定2020年应承担的费用18,280,000.00元。
30. 盈余公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 法定盈余公积 | 16,295,655.85 | 10,890,694.41 | 3,185,471.75 |
| 合 计 | 16,295,655.85 | 10,890,694.41 | 3,185,471.75 |
(2) 其他说明
盈余公积变动额系按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积。
31. 未分配利润
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初未分配利润 | 92,370,073.97 | 25,541,954.50 | 3,014,494.66 |
| 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 | 59,327,452.30 | 74,533,342.13 | 24,946,215.32 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,404,961.44 | 7,705,222.66 | 2,418,755.48 |
| 应付普通股股利 | 30,011,800.00 | ||
| 期末未分配利润 | 116,280,764.83 | 92,370,073.97 | 25,541,954.50 |
(2) 其他说明
1) 根据2020年4月3日公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2019年度股东大会审议批准的2019年年度权益分派预案，以2020年3月31日股东名册为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）。
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2) 经公司第二届九次董事会审议批准，首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 | 950,343,692.17 | 757,981,947.34 | 770,716,988.56 | 638,329,530.55 |
| 其他业务收入 | 1,216,636.19 | 532,627.34 | 798,321.71 | 271,144.04 | 1,044,919.46 | 77,714.92 |
| 合 计 | 992,666,095.66 | 839,986,426.81 | 951,142,013.88 | 758,253,091.38 | 771,761,908.02 | 638,407,245.47 |
(2) 公司前5名客户的营业收入情况
1) 2020年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 松下电器全球采购（中国）有限公司 | 622,476,972.44 | 62.71 |
| PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY | ||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 110,316,318.62 | 11.11 |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 23,725,663.67 | 2.39 |
| 湖南杉杉新能源有限公司 | 21,165,929.17 | 2.13 |
| 北京当升材料科技股份有限公司 | 20,463,893.81 | 2.06 |
| 小 计 | 798,148,777.71 | 80.40 |
2) 2019年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 松下采购（中国）有限公司 | 764,975,363.25 | 80.43 |
| PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY | ||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 38,376,814.10 | 4.03 |
| 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 25,659,232.52 | 2.70 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 23,284,070.78 | 2.45 |
| 深圳市量能科技有限公司 | 13,560,453.94 | 1.43 |
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| 小 计 | 865,855,934.59 | 91.04 |
3) 2018年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 松下采购（中国）有限公司 | 486,227,371.54 | 63.00 |
| PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY | ||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 128,207,315.43 | 16.61 |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 29,755,438.31 | 3.86 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 18,269,028.36 | 2.37 |
| 湖南格瑞普新能源有限公司 | 11,101,296.75 | 1.44 |
| 小 计 | 673,560,450.39 | 87.28 |
(3) 收入按主要类别的分解信息
2020年度
| 报告分部 | 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 境内 | 368,961,366.67 | 344,105,008.36 |
| 境外 | 622,488,092.80 | 495,348,791.11 |
| 小 计 | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 |
| 主要产品类型 | ||
| 球形氢氧化镍 | 109,370,182.92 | 103,492,803.80 |
| NCA三元前驱体 | 735,097,010.53 | 595,427,585.39 |
| NCM三元前驱体 | 74,268,843.42 | 70,592,520.45 |
| 硫酸钴 | 69,511,873.91 | 68,591,164.98 |
| 其他 | 3,201,548.69 | 1,349,724.85 |
| 小 计 | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 |
| 收入确认时间 | ||
| 商品（在某一时点转让） | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 |
| 小 计 | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 |
2. 税金及附加
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 591,647.20 | 911,213.67 | 629,071.42 |
| 教育费附加 | 346,624.97 | 540,909.56 | 334,099.93 |
| 地方教育附加 | 231,083.34 | 360,606.39 | 222,733.30 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 印花税 | 1,171,790.95 | 753,024.91 | 514,365.14 |
| 房产税 | 37,680.31 | 86,067.45 | 13,486.74 |
| 土地使用税 | 186,978.00 | 110,033.00 | 33,088.00 |
| 车船税 | 2,786.84 | 4,420.00 | 4,062.08 |
| 残疾人保障金 | 268,900.64 | 249,276.72 | 120,209.23 |
| 环境保护税 | 53,709.50 | 30,966.91 | 28,782.93 |
| 合 计 | 2,891,201.75 | 3,046,518.61 | 1,899,898.77 |
3. 销售费用
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运输费 | 929,005.89 | 1,229,469.77 | |
| 职工薪酬 | 902,455.09 | 999,085.77 | 944,816.53 |
| 股份支付 | 1,525,648.80 | 1,740,804.40 | 1,466,970.00 |
| 差旅费 | 72,307.25 | 77,627.79 | 119,350.46 |
| 办公费 | 11,679.95 | 25,095.98 | 45,677.46 |
| 业务招待费 | 18,684.45 | 25,751.18 | 42,280.87 |
| 折旧费 | 17,768.48 | 20,540.40 | 18,462.87 |
| 广告及业务宣传费 | 26,257.28 | 51,262.53 | 12,931.48 |
| 咨询费 | 838,120.80 | 748,074.00 | |
| 其他 | 98,152.93 | 72,336.34 | 122,559.43 |
| 合 计 | 3,511,075.03 | 4,689,584.28 | 4,002,518.87 |
注：2020年度运输费已根据新收入准则要求，将属于合同成本的运输费计入营业成本核算
4. 管理费用
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 15,901,917.65 | 12,904,093.12 | 10,242,771.70 |
| 股份支付 | 8,059,981.04 | 8,157,779.03 | 7,228,707.18 |
| 中介机构服务费 | 3,442,772.10 | 6,357,094.93 | 1,086,089.39 |
| 办公费 | 2,941,270.58 | 2,582,225.16 | 2,081,125.69 |
| 业务招待费 | 1,733,970.88 | 1,463,631.78 | 1,493,678.85 |
| 折旧费与摊销 | 916,281.82 | 752,674.01 | 628,785.24 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 差旅费 | 160,636.32 | 305,284.92 | 180,679.74 |
| 其他 | 1,016,388.22 | 632,159.02 | 745,274.75 |
| 合 计 | 34,173,218.61 | 33,154,941.97 | 23,687,112.54 |
5. 研发费用
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 材料费用 | 18,409,048.97 | 15,031,791.55 | 12,482,752.56 |
| 职工薪酬 | 11,423,130.88 | 11,797,666.82 | 7,446,773.96 |
| 股份支付 | 7,150,441.36 | 6,837,487.77 | 4,677,879.42 |
| 水电租赁费 | 3,802,941.48 | 3,219,043.53 | 2,196,365.96 |
| 折旧费 | 2,689,768.02 | 2,895,141.77 | 1,610,439.63 |
| 专家费 | 997,425.26 | ||
| 其他 | 1,400,389.67 | 2,443,146.20 | 1,399,530.31 |
| 合 计 | 44,875,720.38 | 43,221,702.90 | 29,813,741.84 |
6. 财务费用
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 8,606,088.37 | 17,029,984.79 | 12,343,374.37 |
| 减：利息收入 | 4,024,170.34 | 2,896,019.13 | 579,478.38 |
| 银行手续费 | 1,177,266.20 | 1,337,850.93 | 781,772.51 |
| 汇兑损益 | 2,091,451.09 | -1,055,643.63 | -31,119.80 |
| 其他 | 1,331,296.27 | 1,565,262.10 | 949,067.94 |
| 合 计 | 9,181,931.59 | 15,981,435.06 | 13,463,616.64 |
7. 其他收益
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 与收益相关的政府补助[注] | 6,283,376.22 | 2,117,646.94 | 2,422,309.00 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 18,399.95 | ||
| 合 计 | 6,301,776.17 | 2,117,646.94 | 2,422,309.00 |
[注]计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明
第81页 共130页3-2-1-83
8. 投资收益
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 摊余成本计量的金融资产终止确认损益 | -980,288.48 | -104,822.74 | -639,084.38 |
| 理财产品收益 | 58,602.74 | 270,498.62 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -253,886.05 | ||
| 合 计 | -1,175,571.79 | 165,675.88 | -639,084.38 |
9. 信用减值损失
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 坏账损失 | 2,554,455.32 | -2,833,787.20 |
| 合 计 | 2,554,455.32 | -2,833,787.20 |
10. 资产减值损失
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | —— | —— | -6,191,728.03 |
| 存货跌价损失 | -148,710.82 | -1,537,276.03 | -16,514,858.74 |
| 固定资产减值损失 | -9,131,870.43 | ||
| 合 计 | -148,710.82 | -1,537,276.03 | -31,838,457.20 |
11. 资产处置收益
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产处置收益 | -669,500.11 | -2,301,518.27 | -2,447,128.04 |
| 合 计 | -669,500.11 | -2,301,518.27 | -2,447,128.04 |
12. 营业外收入
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 罚款收入 | 400.00 | 200.00 | |
| 卖废品 | 361,321.26 | 419,102.58 | 387,940.80 |
| 政府补助[注] | 10,800.00 | 1,002,698.38 | 2,005,700.00 |
| 非流动资产毁损报废利得 | 17,119.46 | ||
| 其他 | 269,057.45 | 2,807.00 | 4,135.77 |
| 合 计 | 658,698.17 | 1,424,607.96 | 2,397,976.57 |
第82页 共130页3-2-1-84
[注]计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明
13. 营业外支出
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 103,958.97 | 4,513.91 | 102,599.23 |
| 罚款支出 | 41,316.70 | 190,197.62 | |
| 对外捐赠 | 1,049,999.90 | 579,800.00 | 61,000.00 |
| 盘亏毁损损失 | 529.50 | ||
| 其他 | 207,256.87 | 112,666.92 | 30,032.43 |
| 合 计 | 1,361,215.74 | 738,297.53 | 384,358.78 |
14. 所得税费用
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 3,612,575.46 | 12,422,009.54 | 9,427,342.20 |
| 递延所得税费用 | 1,289,877.56 | 2,144,091.20 | -4,374,823.64 |
| 合 计 | 4,902,453.02 | 14,566,100.74 | 5,052,518.56 |
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 64,206,452.69 | 89,091,791.43 | 29,999,031.06 |
| 按母公司适用税率计算的所得税费用 | 9,630,967.90 | 13,363,768.72 | 4,499,854.66 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 113,414.37 | 955,323.45 | 119,199.95 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -2,905,380.39 | ||
| 非应税收入的影响 | |||
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 3,254,999.22 | 3,565,870.95 | 3,089,999.82 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | |||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | |||
| 研发费用的影响 | -4,601,033.76 | -4,222,150.18 | -2,669,137.34 |
第83页 共130页3-2-1-85
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内部交易未实现利润的影响 | -590,514.32 | 903,287.80 | 12,601.47 |
| 所得税费用 | 4,902,453.02 | 14,566,100.74 | 5,052,518.56 |
(三) 合并现金流量表项目注释
1. 收到其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 票据保证金 | 125,480,191.55 | 64,081,333.16 | 37,420,993.36 |
| 利息收入 | 4,024,170.34 | 2,896,019.13 | 579,478.38 |
| 政府补助 | 6,312,576.17 | 3,120,345.32 | 4,428,009.00 |
| 罚款收入及其他 | 630,778.71 | 421,909.58 | 392,276.57 |
| 往来款 | 5,083,699.56 | 7,636,888.11 | 1,279,607.25 |
| 合 计 | 141,531,416.33 | 78,156,495.30 | 44,100,364.56 |
2. 支付其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 票据保证金 | 116,284,053.14 | 84,712,667.59 | 46,060,204.76 |
| 期间费用 | 19,916,454.66 | 20,875,371.34 | 12,499,821.62 |
| 往来款 | 3,145,977.20 | 886,247.82 | |
| 罚款及其他 | 1,257,256.77 | 733,783.62 | 281,759.55 |
| 合 计 | 140,603,741.77 | 106,321,822.55 | 59,728,033.75 |
3. 收到其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 拆借款 | 64,969,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 收融资租赁款项 | 50,000,000.00 | ||
| 收回质押的定期存款 | 10,000,000.00 | ||
| 合 计 | 124,969,000.00 | 30,000,000.00 |
4. 支付其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付质押的定期存款 | 20,000,000.00 |
第84页 共130页3-2-1-86
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 偿还融资租赁款项 | 39,441,437.70 | 14,075,277.54 | |
| 拆借款 | 30,000,000.00 | ||
| 支付发行费用 | 2,724,661.86 | ||
| 合 计 | 42,166,099.56 | 34,075,277.54 | 30,000,000.00 |
5. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 59,303,999.67 | 74,525,690.69 | 24,946,512.50 |
| 加：资产减值准备 | -2,405,744.50 | 4,371,063.23 | 31,838,457.20 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 31,795,813.57 | 26,943,867.03 | 22,085,539.11 |
| 无形资产摊销 | 46,033.90 | 41,534.88 | 31,067.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,039,430.34 | 2,491,103.14 | 2,252,934.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 669,500.11 | 2,301,518.27 | 2,447,128.04 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 86,839.51 | 4,513.91 | 102,599.23 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | |||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 9,434,582.31 | 15,466,979.99 | 11,899,925.63 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 1,175,571.79 | -165,675.88 | 639,084.38 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 1,289,877.56 | 2,144,091.20 | -4,374,823.64 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | |||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -44,861,123.86 | -123,680,285.00 | -165,053,245.38 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -12,625,525.88 | -71,284,609.65 | -179,778,424.01 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 125,301,782.60 | -44,652,107.81 | 138,516,348.13 |
| 其他 | 18,280,000.00 | 18,280,000.00 | 13,710,000.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,531,037.12 | -93,212,316.00 | -100,736,897.10 |
第85页 共130页
3-2-1-87
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | |||
| 3) 现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 83,141,009.82 | 123,745,266.38 | 165,995,582.90 |
| 减：现金的期初余额 | 123,745,266.38 | 165,995,582.90 | 29,177,115.61 |
| 加：现金等价物的期末余额 | |||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -40,604,256.56 | -42,250,316.52 | 136,818,467.29 |
(2) 现金和现金等价物的构成
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1) 现金 | 83,141,009.82 | 123,745,266.38 | 165,995,582.90 |
| 其中：库存现金 | 6,549.82 | 4,511.14 | 5,473.59 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 83,134,460.00 | 123,740,755.24 | 165,990,109.31 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | |||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | |||
| 存放同业款项 | |||
| 拆放同业款项 | |||
| 2) 现金等价物 | |||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | |||
| 3) 期末现金及现金等价物余额 | 83,141,009.82 | 123,745,266.38 | 165,995,582.90 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金及现金等价物 |
(3) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 背书转让的商业汇票金额 | 18,857,296.52 | 108,277,031.47 | 84,789,764.27 |
| 其中：支付货款 | 13,520,572.24 | 99,094,239.44 | 72,027,177.27 |
| 支付固定资产等长期 资产购置款 | 5,336,724.28 | 9,182,792.03 | 12,762,587.00 |
(四) 其他
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1. 所有权或使用权受到限制的资产
(1) 2020年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 32,074,407.42 | 详见货币资金 |
| 应收票据 | 3,675,288.40 | 资产质押融资短期借款 |
| 无形资产 | 68,831,037.64 | 资产抵押融资长期借款 |
| 合 计 | 104,580,733.46 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 41,270,545.83 | 详见货币资金 |
| 固定资产 | 93,180,471.01 | 资产抵押担保短期借款+售后租回递延担保 |
| 无形资产 | 460,151.18 | 资产抵押担保短期借款 |
| 应收票据 | 8,250,465.00 | 资产质押融资短期借款 |
| 合 计 | 143,161,633.02 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 10,639,211.40 | 详见货币资金 |
| 存货 | 30,000,000.00 | 资产抵押担保短期借款 |
| 固定资产 | 67,913,524.96 | 资产抵押担保短期借款 |
| 无形资产 | 473,718.26 | 资产抵押担保短期借款 |
| 应收票据 | 18,096,416.88 | 资产质押融资短期借款 |
| 合 计 | 127,122,871.50 |
2. 外币货币性项目
(1) 2020年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 3,411,857.70 | 6.5249 | 22,262,030.31 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 7,573,657.84 | 6.5249 | 49,417,360.04 |
| 短期借款 | |||
| 其中：美元 | 16,573,837.18 | 6.5249 | 108,142,630.22 |
| 应付账款 |
第87页 共130页
3-2-1-89
| 其中：美元 | 16,311.25 | 6.5249 | 106,429.27 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 36,560.51 | 6.9762 | 255,053.43 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 27,314,450.00 | 6.9762 | 190,551,066.09 |
| 短期借款 | |||
| 其中：美元 | 15,020,795.64 | 6.9762 | 104,788,074.54 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 185,480.50 | 6.8632 | 1,272,989.77 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 12,778,077.00 | 6.8632 | 87,698,498.07 |
| 短期借款 | |||
| 其中：美元 | 16,400,098.46 | 6.8632 | 112,557,155.75 |
3. 政府补助
(1) 2020年度
与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 江门市新会区财政局再融资奖励资金 | 2,000,000.00 | 其他收益 | 《关于印发“关于鼓励我市企业在多层次资本市场上市挂牌的实施意见”的通知》(江金函﹝2020﹞21号) |
| “黄金十条”2020年第一批自动兑付企业奖励 | 1,200,540.00 | 其他收益 | 《关于印发<新会区促进招商引资支持经济转型发展办法（2018年修订版）>的通知》(新府办〔2019〕 6号) |
| 科工商务局2020年省级促进经济高质量发展专项 | 865,000.00 | 其他收益 | 《关于下达2020年省级上市挂牌融资奖补资金项目计划的通知》(江工信中小〔2020〕84号) |
| 建站单位招收博士后工作补贴 | 830,000.00 | 其他收益 | 《关于印发<关于进一步集聚新时代人才建设人才强市的意 |
第88页 共130页3-2-1-90
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 见>的通知》(江府〔2019〕 1号) | |||
| 2020年度市扶持科技发展资金（第三批） | 300,000.00 | 其他收益 | 《关于下达2020年度江门市第三批扶持科技发展资金项目计划的通知》(江科〔2020〕 66号) |
| 2020年市级专利扶持资金 | 300,000.00 | 其他收益 | 《江门市知识产权局 江门市财政局关于专利扶持实施办法》 (江知规字〔2019〕1号) |
| 企业职工适岗培训补贴 | 149,000.00 | 其他收益 | 《关于印发广东省职业技能提升培训补贴申领管理办法的通知》(粤人社规〔2019〕43号) |
| 企业职工适岗培训补贴 | 131,000.00 | 其他收益 | 《关于开展企业职工线上适岗职业技能培训的通知》(粤人社函〔2020〕34号) |
| 江门市新会区财政局博士后进站科研经费补助 | 100,000.00 | 其他收益 | 《关于加强我区高层次人才和团队引进培养工作的意见（试行）》(新组通〔2016〕8号) |
| 科工商务局2020年省级促进小微工业企业上规模专项资金 | 100,000.00 | 其他收益 | 《关于下达2020年省级促进小微工业企业上规模专项资金项目计划的通知》(江工信中小〔2020〕 37号) |
| 疫情稳岗补助 | 92,119.46 | 其他收益 | 《关于印发<江门市人力资源和社会保障局江门市财政局关于应对新冠肺炎疫情支持企业复工复产的若干措施>的通知》(江人社发〔2019〕50号) |
| 2020年促进小微企业上规模扶持（市级资金） | 70,000.00 | 其他收益 | 《关于下达2020年江门市促进企业上规模专项资金(第一批）项目计划的通知》（江工信中小〔2020〕103号） |
| 江门市新会财政局高新企业申报补助 | 50,000.00 | 其他收益 | 《江门市人民政府印发关于进一步促进科技创新推动高质量发展工作措施的通知》(江府〔2019〕24号) |
| 江门市工业和信息化局“创客”大赛 | 40,000.00 | 其他收益 | 《关于举办2020年“创客中国”广东省中小企业创新创业大赛暨第四届“创客广东”大赛的通知》（粤工信服务函〔2020〕325号） |
| 小微企业上规模扶持资金（第一批）区级配套资金 | 30,000.00 | 其他收益 | 《关于下达2019年3-9月小微企业上规模扶持资金项目计划 |
第89页 共130页
3-2-1-91
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 的通知》（江工信中小[2019]80号） | |||
| 党建工作经费 | 7,800.00 | 营业外收入 | |
| 主题教育补助经费 | 3,000.00 | 营业外收入 | |
| 江门市新会财政局企业用工定点监测经费补贴 | 3,000.00 | 其他收益 | 《关于就业失业监测补贴的使用说明》（江人社函〔2018〕1159号） |
| 其他政府补助 | 22,716.76 | 其他收益 | |
| 小 计 | 6,294,176.22 |
(2) 2019年度
与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 上市辅导奖励 | 1,000,000.00 | 营业外收入 | 《关于拨付广东芳源环保股份有限公司上市辅导奖励金通知》（江财外〔2019〕44号） |
| “黄金十条”发展贡献奖励 | 799,169.00 | 其他收益 | 《关于印发新会区促进招商引资支持经济转型发展办法（2018年修订版）的通知》（新府办〔2019〕6号） |
| 人力资源和社会保障局可研平台建设补助 | 500,000.00 | 其他收益 | 《关于加快新时代博士和博士后人才创新发展的若干意见》（粤组通〔2017〕46号） |
| 领军人才资助 | 500,000.00 | 其他收益 | 《江门市领军人才资助协议》 |
| 省级上市挂牌融资奖补资金 | 243,000.00 | 其他收益 | 《江门市工业和信息化局关于下达2019年省级上市挂牌融资奖补资金项目计划的通知》（江工信民营〔2019〕17号） |
| 新会区财政局创业带动就业补贴款 | 30,000.00 | 其他收益 | 江门市政府办公室《创业补贴》（江府〔2017〕27号） |
| 第四批市扶持科技发展资金 | 18,546.00 | 其他收益 | 广东省科学技术厅《科技创新扶持》（粤科函规财字〔2017〕350号） |
| 江门市新会财政局省级知识产权资助资金 | 14,000.00 | 其他收益 | 江门市人才工作局《关于印发<江门市知识产权局 江门市财政局关于专利扶持 |
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| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 实施办法>的通知》（江知规字〔2019〕1号） | |||
| 江门市新会区财政局用人单位招用建档立卡贫困人员就业一次性补贴 | 6,000.00 | 其他收益 | 江门市政府办公室《招用贫困人员一次性补贴》（江府〔2017〕27号） |
| 江门市新会区财政局重点污染源在线监控运行费用补贴 | 1,970.00 | 其他收益 | 《污染源监控运行补贴》（污染源监控运行补贴） |
| 江门市新会区财政局高校毕业生社会保险补贴 | 1,961.94 | 其他收益 | 江门市政府办公室《高校毕业生社会保险补贴》（江财社[2016]70号） |
| 企业工业定点监测经费补贴 | 3,000.00 | 其他收益 | 江门市知识产权局\江门市财政局《转发全省就业失业动态监测扩面提质实施方案的通知》（江人社函〔2018〕1159号） |
| 党员活动经费 | 2,698.38 | 营业外收入 | |
| 小 计 | 3,120,345.32 |
(3) 2018年度
与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| “黄金十条”2018年第三批自动兑付奖励（企业上市奖励） | 2,000,000.00 | 营业外收入 | 《关于印发新会区促进招商引资支持经济转型发展办法实施细则（第一次修订）的通知》（新黄金十条办〔2018〕1号） |
| 发展贡献奖励（黄金十条第二批自动兑付） | 762,309.00 | 其他收益 | 《新会区促进招商引资支持经济转型发展办法》（新府办〔2017〕36号） |
| 2017年第二批企业重大科技创新平台资助 | 700,000.00 | 其他收益 | 《江门市科技局 江门市财政局关于下达2017年度江门市第四批小微双创资金项目计划的通知》（江科〔2017〕385号） |
| 2017年省级工业和信息化专项资金 | 500,000.00 | 其他收益 | 《江门市2017年省级工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）奖补工作指南》 |
| 2018年度新会区科技三项费用项目 | 200,000.00 | 其他收益 | 《江门市新会区科学技术局科技项目立项通知书》 |
| 项目资助款 | 160,000.00 | 其他收益 | 《广东省科技计划项目验收书》 |
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| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 高新技术企业发展补助 | 100,000.00 | 其他收益 | 《江门市科学技术局 江门市财政局关于促进高新技术企业发展补助资金试行细则》（江科〔2017〕65号） |
| 党委指导津贴 | 5,700.00 | 营业外收入 | |
| 小 计 | 4,428,009.00 |
六、合并范围的变更
(一) 合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例 |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 新设成立 | 2018/8/29 | 2,000,000.00 | 100.00% |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 新设成立 | 2017/4/7 | 60,005,000.00 | 100.00% |
(二) 合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| 江门市金明检测技术有限公司 | 注销 | 2019/4/25 | 3,160.00 |
七、在其他主体中的权益
(一) 在重要子公司中的权益
1. 重要子公司的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 江门市芳源新能源材料有限公司[注] | 广东江门 | 广东江门 | 制造业 | 80.49 | 新设成立 | |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 广东江门 | 广东江门 | 制造业 | 100.00 | 新设成立 | |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 广东江门 | 广东江门 | 制造业 | 100.00 | 新设成立 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 广东江门 | 广东江门 | 制造业 | 61.00 | 新设成立 | |
[注]芳源新能源工商注册资料显示融盛投资持有芳源新能源注册资本的15.00%，截至
第92页 共130页3-2-1-94
2020年12月31日，融资投资出资额占芳源新能源实收资本的17.42%，详见本附注五（一）26之说明。
2. 重要的非全资子公司
| 子公司名称 | 少数股东 持股比例 | 报告期归属于少数股东的损益 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 39.00% | -23,452.63 | -7,651.44 | 297.18 |
(续上表)
| 子公司名称 | 报告期向少数股东宣告分派的股利 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | |||
(续上表)
| 子公司名称 | 少数股东权益余额 | ||
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 3,869,193.11 | 1,992,645.74 | 2,000,297.18 |
3. 重要非全资子公司的主要财务信息
(1) 资产和负债情况
| 子公司 名称 | 2020.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 9,917,175.01 | 26,584.68 | 9,943,759.69 | 22,751.73 | 22,751.73 | |
(续上表)
| 子公司名称 | 2019.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 2,033,565.49 | 47,577.43 | 2,081,142.92 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
(续上表)
| 子公司名称 | 2018.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
第93页 共130页
3-2-1-95
| 子公司名称 | 2018.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 2,000,846.66 | 2,000,846.66 | 84.67 | 84.67 | ||
(2) 损益和现金流量情况
| 子公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | -60,134.96 | -60,134.96 | -116,505.11 | -19,619.07 | -19,619.07 | 72,031.58 | ||
(续上表)
| 子公司名称 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 761.99 | 761.99 | 846.66 | |
(二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1. 在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
| 子公司名称 | 变动时间 | 变动前持股比例 | 变动后持股比例 |
| 2018年度 | |||
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 2018-11-28 | 51.00% | 61.00% |
2. 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
江门芳源锂能科技有限公司于2018年8月29日成立，鉴于转让方深圳市普兰德储能技术有限公司和广州得乐环保技术有限公司尚未实际出资，公司于2018年11月29日分别以名义价格1元（为办理工商变更需要，实际无需支付）取得其合计持有江门芳源锂能科技有限公司的10.00%股份。
(三) 在联营企业中的权益
1. 重要的合营企业或联营企业
(1) 基本情况
| 合营企业或联营企业名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
第94页 共130页3-2-1-96
| 合营企业或联营企业名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 江门 | 江门 | 制造业 | 16.00 | 权益法核算 | |
(2) 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
根据威立雅新能源科技（江门）有限公司章程约定，公司重要事项需全体董事一致同意方可作出，公司有派驻一名董事的权力并实际已派出董事进入董事会。
2. 重要联营企业的主要财务信息
| 项 目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 威立雅新能源科技 （江门）有限公司 | 威立雅新能源科技 （江门）有限公司 | 威立雅新能源 科技（江门）有限公司 | |
| 流动资产 | 23,138,181.79 | 5,980,127.37 | 8,874,627.38 |
| 其中：现金和现金等价物 | 16,479,699.69 | 5,679,894.46 | 8,694,004.39 |
| 非流动资产 | 41,676,951.86 | 22,507,027.92 | 1,177,384.28 |
| 资产合计 | 64,815,133.65 | 28,487,155.29 | 10,052,011.66 |
| 流动负债 | 4,401,921.49 | 547,155.29 | 52,011.66 |
| 非流动负债 | 26,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 30,401,921.49 | 547,155.29 | 52,011.66 |
| 少数股东权益 | |||
| 归属于母公司所有者权益 | 34,413,212.16 | 27,940,000.00 | 10,000,000.00 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 5,506,113.95 | 4,470,400.00 | 1,600,000.00 |
| 调整事项 | |||
| 商誉 | |||
| 内部交易未实现利润 | |||
| 其他 | |||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 5,506,113.95 | 4,470,400.00 | 1,600,000.00 |
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| 项 目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 威立雅新能源科技 （江门）有限公司 | 威立雅新能源科技 （江门）有限公司 | 威立雅新能源 科技（江门）有限公司 | |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | |||
| 营业收入 | |||
| 财务费用 | -48,440.79 | ||
| 所得税费用 | -528,929.28 | ||
| 净利润 | -1,586,787.84 | ||
| 终止经营的净利润 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 综合收益总额 | -1,586,787.84 | ||
| 本期收到的来自联营企业的股利 |
八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，
第96页 共130页3-2-1-98
通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）4、五（一）7之说明。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
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面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2020年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的72.54%(2019年12月31日：98.17%；2018年12月31日：92.51%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
| 项 目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 249,263,327.68 | 261,691,325.57 | 223,969,944.53 | 3,368,330.57 | 34,353,050.47 |
| 应付票据 | 89,993,015.02 | 89,993,015.02 | 89,993,015.02 | ||
| 应付账款 | 95,326,720.50 | 95,326,720.50 | 95,326,720.50 | ||
| 其他应付款 | 481,418.94 | 481,418.94 | 481,418.94 | ||
| 长期应付款 | 67,242,915.00 | 71,465,935.00 | 71,465,935.00 | ||
| 小 计 | 502,307,397.14 | 518,958,415.03 | 409,771,098.99 | 3,368,330.57 | 105,818,985.47 |
(续上表)
| 项 目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 195,259,138.81 | 196,966,594.54 | 196,966,594.54 | ||
| 应付票据 | 45,326,830.65 | 45,326,830.65 | 45,326,830.65 | ||
| 应付账款 | 66,608,549.67 | 66,608,549.67 | 66,608,549.67 | ||
| 其他应付款 | 1,539,920.47 | 1,539,920.47 | 1,539,920.47 | ||
| 长期应付款 | 104,949,819.57 | 115,147,826.68 | 42,707,391.68 | 72,440,435.00 | |
第98页 共130页3-2-1-100
| 小 计 | 413,684,259.17 | 425,589,722.01 | 353,149,287.01 | 72,440,435.00 |
(续上表)
| 项 目 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 315,829,303.54 | 321,645,514.07 | 321,645,514.07 | ||
| 应付票据 | 34,700,000.00 | 34,700,000.00 | 34,700,000.00 | ||
| 应付账款 | 100,868,441.96 | 100,868,441.96 | 100,868,441.96 | ||
| 其他应付款 | 1,864,372.00 | 1,864,372.00 | 1,864,372.00 | ||
| 小 计 | 453,262,117.50 | 459,078,328.03 | 459,078,328.03 | ||
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司银行借款为固定利率计息，无重大利率风险。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
九、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司的实际控制人情况
| 实际控制人姓名 | 身份证号 | 住址 | 实际控制人对本公司的持股比例(%) | 实际控制人对本公司的表决权比例(%) |
| 罗爱平 | 43010419661014**** | 江门市 | 22.35 | 28.81 |
第99页 共130页3-2-1-101
| 吴芳 | 36020319710301**** | 江门市 |
公司实际控制人为罗爱平、吴芳夫妇，袁宇安和谢宋树等其他员工持股股东系其一致行动人。
2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
3. 本公司的联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注七之说明。报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：
| 联营企业名称 | 与本公司关系 |
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 公司联营企业 |
4. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 罗晓杰 | 公司股东 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 公司股东 |
| 湖南和源盛新材料有限公司 | 公司已离职采购总监刘晓剑持有30%股权并担任监事的公司 |
| 湖南格鸿新材料有限公司 | 公司已离职采购总监刘晓剑的亲属控制的公司 |
| 江门市聚利源商贸有限公司 | 高管谢宋树关系密切家庭成员控制的企业 |
| MCC RAMU NICO LIMITED | 重要供应商，与持有公司股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）25.13%的财产份额的中国五矿股份有限公司同受中国五矿集团有限公司控制 |
| 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 | 实际控制人罗爱平朋友王向军控制的公司 |
(二) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湖南格鸿新材料有限公司 | 采购镍钴料、硫酸镍结晶 | 2,969,659.67 | ||
| MCC RAMU NICO LIMITED[注] | 氢氧化镍、镍湿法冶炼中间品 | 468,083,669.13 | 463,974,259.99 | 285,790,059.41 |
| 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 | 油漆、面漆 | 40,739.83 | ||
| 合 计 | 468,124,408.96 | 463,974,259.99 | 288,759,719.08 |
第100页 共130页3-2-1-102
注：MCC RAMU NICO LIMITED为公司重要供应商，其实际控制人持有五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）25.13%合伙权益，根据2019年10月签署的《五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）与广东芳源环保股份有限公司及罗爱平关于广东芳源环保股份有限公司之投资合作协议》，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）持有公司11.1956%股份。故对公司2018-2020年度向MCC RAMU NICO LIMITED及其子公司中冶金吉矿业开发有限公司采购原材料的交易比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》关于关联交易的信息披露要求。
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湖南格鸿新材料有限公司 | 球形氢氧化镍 | 275,862.07 | ||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 三元前驱体 | 110,316,318.62 | 38,376,814.10 | 128,207,315.43 |
| 湖南和源盛新材料有限公司 | 三元前驱体 | 4,048,717.95 | ||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 水电费收入 | 40,342.54 | ||
| 合 计 | 110,356,661.16 | 38,376,814.10 | 132,531,895.45 |
2. 关联担保情况
2020年度本公司及子公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 16,000,000.00 | 2020/2/24 | 2021/2/23 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 21,880,000.00 | 2020/3/24 | 2021/3/23 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,858,558.60 | 2020/4/8 | 2021/4/7 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 5,611,149.14 | 2020/4/25 | 2021/4/7 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,995,649.39 | 2020/5/21 | 2021/4/7 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 19,574,700.00 | 2020/7/15 | 2021/7/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 25,000,000.00 | 2020/9/24 | 2021/9/23 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 3,328,000.00 | 2020/12/17 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 9,565,793.04 | 2020/11/12 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 19,574,700.00 | 2020/9/27 | 2021/9/26 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 8,671,709.55 | 2020/12/3 | 2021/2/28 | 否 |
第101页 共130页
3-2-1-103
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 50,755,727.63 | 2020/12/22 | 2021/3/21 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 29,190,000.00 | 2020/5/18 | 2021/5/18 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,880,000.00 | 2020/5/18 | 2021/5/18 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 510,000.00 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,664,834.25 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 425,000.00 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 3,257,784.14 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 780,000.00 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,719,270.00 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 100,771.70 | 2020/7/8 | 2021/1/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 201,900.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 156,000.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 141,765.20 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 312,506.25 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 103,850.20 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 129,557.30 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 137,998.70 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 120,563.70 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 577,000.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 176,115.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 246,160.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 147,000.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 944,000.00 | 2020/7/17 | 2021/1/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 228,752.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 175,000.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 297,000.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 224,100.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 623,250.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 560,000.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 218,300.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 157,600.00 | 2020/7/29 | 2021/1/25 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 959,867.28 | 2020/8/3 | 2021/2/5 | 否 |
第102页 共130页
3-2-1-104
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 900,000.00 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 170,400.00 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 101,242.00 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 273,168.00 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 388,585.60 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 186,676.80 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 248,927.75 | 2020/8/5 | 2021/2/1 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 262,500.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 3,633,882.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 456,499.17 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 860,735.40 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 220,226.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 418,200.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 163,377.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 201,201.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 179,620.00 | 2020/8/12 | 2021/2/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 912,578.40 | 2020/8/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,321,946.85 | 2020/8/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 243,000.00 | 2020/8/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 122,636.50 | 2020/8/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 412,500.00 | 2020/9/4 | 2021/3/4 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,044,542.15 | 2020/9/4 | 2021/3/4 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,050,000.00 | 2020/9/4 | 2021/3/4 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,640,000.00 | 2020/9/4 | 2021/3/4 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 149,400.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 364,000.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 206,400.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 188,757.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 181,701.90 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 222,370.40 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 159,890.40 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 290,384.43 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
第103页 共130页
3-2-1-105
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 120,575.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 376,820.00 | 2020/9/11 | 2021/3/8 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 943,385.49 | 2020/9/14 | 2021/3/14 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 259,842.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 437,500.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 708,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 236,400.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 122,275.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,330,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 146,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 290,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,520,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 903,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 243,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 584,000.00 | 2020/9/16 | 2021/3/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 302,381.45 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 126,034.00 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,600,000.00 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 137,155.00 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 105,000.00 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,195,234.89 | 2020/9/27 | 2021/3/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 280,000.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,514,795.60 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,511,389.80 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 259,897.78 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 212,239.33 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 121,500.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 501,400.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 399,528.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 418,200.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 224,940.00 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 231,580.80 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
第104页 共130页3-2-1-106
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 238,483.80 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 104,370.80 | 2020/10/16 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 6,588,297.00 | 2020/10/21 | 2021/4/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,000,000.00 | 2020/10/29 | 2021/4/29 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,657,594.74 | 2020/11/11 | 2021/5/10 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 402,224.45 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 414,000.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 165,571.70 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 223,326.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 298,766.40 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 180,398.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 123,756.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 415,550.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 151,950.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 420,000.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 785,600.00 | 2020/11/13 | 2021/5/11 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,064,481.00 | 2020/11/16 | 2021/5/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 2,579,359.20 | 2020/11/16 | 2021/5/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 161,752.36 | 2020/11/16 | 2021/5/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 151,782.10 | 2020/11/16 | 2021/5/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,437,224.25 | 2020/11/16 | 2021/5/16 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 111,454.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 281,997.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 126,072.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 232,626.45 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 861,000.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 210,000.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 435,000.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 224,000.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 225,000.00 | 2020/11/30 | 2021/5/24 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 908,937.99 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 106,992.70 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
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| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 罗爱平、吴芳 | 120,744.00 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 84,812.70 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 271,390.00 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 437,533.90 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 241,678.60 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 118,104.00 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 304,491.00 | 2020/12/18 | 2021/6/15 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,942,067.40 | 2020/12/18 | 2021/6/3 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,688,871.60 | 2020/12/18 | 2021/6/3 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 242,372.00 | 2020/12/18 | 2021/6/3 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 1,117,802.40 | 2020/12/18 | 2021/6/3 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 665,000.00 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 148,500.00 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 150,000.00 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 437,235.00 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 344,013.15 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
| 罗爱平、吴芳 | 160,750.00 | 2020/12/25 | 2021/6/22 | 否 |
除上述表格列示事项外，罗爱平为公司回购融盛投资的股权提供连带责任保证。2019年融盛投资与公司、芳源新能源、罗爱平签署《增资扩股协议》，约定：（1）融盛投资以6,496万元增资入股芳源新能源，自融盛投资成为芳源新能源股东之日起届满5年时，融盛投资有权退出芳源新能源，公司无条件以现金方式回购融盛投资持有的芳源新能源全部股权，回购价格为融盛投资实际出资额及按实际出资额2%的年化收益率计算的增值部分的总和（扣除分红款）；（2）在前述5年期满前达成其他回购条件时，融盛投资有权退出芳源新能源，公司无条件回购融盛投资持有的芳源新能源全部股权，回购价格为融盛投资实际出资额按银行同期贷款基准利率计算的本息（扣除分红款）。公司实际控制人罗爱平为公司回购融盛投资的股权提供连带责任保证。
3. 关联方资金拆借
罗晓杰于2018年4月28日向公司提供借款3,000.00万元，合同约定年利率5.5%，公司于2018年11月13日偿还700.00万元，2018年12月28日偿还2,300.00万元,公司已计提利息1,070,208.33元，罗晓杰于2019年1月2日成为公司股东。罗晓杰于2020年度
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放弃前述借款利息1,070,208.33元，公司计入资本公积。
4. 关键管理人员报酬
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 5,792,974.73 | 6,767,424.05 | 3,878,790.35 |
5. 其他关联交易
(1) 2018年，为满足贷款银行受托支付需求，存在贷款银行先将公司贷款支付给关联方江门市聚利源商贸有限公司，公司收回后再用于其他生产经营，相关受托支付贷款金额合计4300万元。 (2) 2018年，公司应收湖南和源盛新材料有限公司的货款中，有4,737,000.00元由湖南格鸿新材料有限公司代为回款。
(3) 2015年，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司承担广东省科学技术厅《广东省省级科技计划项目-高性能低成本动力电池材料关键技术的研发与产业化》项目，公司作为项目参与单位之一，享有的科研经费由贝特瑞自省科技厅代收后按合同约定进行分配。截至2019年末，公司应享有的科研经费40万元已经全部收回。
(4) 2020年度，公司销售给贝特瑞新材料集团股份有限公司研发样品NCM三元前驱体500kg，冲减研发费用43,307.43元。
(5) 公司于2020年10月30日收到江门市新会区财政局发放的“广东特支计划”科技厅平台项目（区级配套）经费280,000.00元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（省级资金）经费800,000.00元、2019年省科技创新战略专项资金（珠江人才等项目）（市级资金）经费120,000.00元，合计1,200,000.00元。经公司与入选人才罗爱平协商一致，将资助经费和配套经费一次性发放，用于入选人才在粤工作期间生活补贴，已发放经费按规定缴纳税费后，由入选人才罗爱平自由支配，公司已于2020年11月2日将上述1,200,000.00元发放给入选人才罗爱平。
(三) 关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 48,520,087.40 | 2,426,004.37 | 42,915,745.53 | 2,145,787.27 | ||
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| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 5,304.55 | 265.23 | |||||
| 应收票据 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 3,852,000.00 | 13,760,000.00 | 31,470,403.83 | |||
| 应收款项融资 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2,658,990.00 | 5,764,039.17 | ||||
| 其他应收款 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 160,000.00 | |||||
| 预付款项 | 湖南格鸿新材料有限公司 | 402,458.41 | 653,222.79 | ||||
| 预付款项 | MCC RAMU NICO LIMITED | 10,203,666.65 | 4,987,877.05 | ||||
| 小 计 | 55,036,381.95 | 2,426,269.60 | 30,130,164.23 | 80,187,249.20 | 2,145,787.27 | ||
2. 应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他应付款 | 罗晓杰 | 1,070,208.33 | 1,070,208.33 | |
| 应付账款 | 江门市蓬江区文森装饰材料有限公司 | 40,739.83 | ||
| 小 计 | 40,739.83 | 1,070,208.33 | 1,070,208.33 |
十、股份支付
股份支付总体情况根据2018年4月公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经2019年第六次临时股东大会修正的《关于广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》，（以下简称议案），公司向实际控制人罗爱平、吴芳发行股份3,009,000股，并向谢宋树、龚军、龙全安等22位员工身份的新股东发行股份6,991,000股，合计发行1,000万股，每股2.86元；激励对象需在60个月内在公司实际全职工作。
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公司参照2018年7月的外部投资者12元/股的价格，减认购价2.86元/股后作为股权激励的公允价确认股份支付，累计应确认股份支付费用9,140.00万元，按等待期五年内分期摊销。假设在等待期股权激励员工无人离职情况下，各期摊销金额如下：
单位：人民币万元
| 项目 名称 | 2018年4-12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 股份支付金额 | 1,371.00 | 1,828.00 | 1,828.00 | 1,828.00 | 1,828.00 | 457.00 |
十一、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
根据已签订的经营性租赁合同（以下均为房租），未来最低应支付租金汇总如下：
| 付款期限 | 合同最低付款额 | 备注 |
| 1年以内 | 6,605,434.98 | |
| 1-2年 | 6,684,537.96 | |
| 2-3年 | 6,684,537.96 | |
| 3-20年 | 124,339,537.18 | |
| 合 计 | 144,314,048.08 |
(二) 或有事项
截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十二、资产负债表日后事项
(一) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
2018年至2020年，公司主要通过MCC RAMU NICO LIMITED采购镍湿法冶炼中间品，并生产成NCA三元前驱体销售给松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称松下）。2021年2月底，公司开始向松下采购金属镍豆、金属钴豆作为主要原材料生产成NCA三元前驱体，并拟将其销售给松下。截至本财务报表批准报出日，公司暂未就上述事项与松下签订相关销售协议。
(二) 其他资产负债表日后事项说明
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2018年8月，深圳德尔科机电环保科技有限公司（以下简称德尔科）与广东东顺环保科技有限公司（以下简称东顺环保）签署《销售合同》，约定东顺环保向德尔科定做一套除湿热泵污泥干化设备，后东顺环保将该设备销售给公司。因东顺环保未按照《销售合同》约定向德尔科支付全部货款，遂双方基于买卖合同发生纠纷。2019年12月18日，德尔科向深圳市宝安区人民法院起诉，请求判令东顺环保支付剩余货款及违约金合计174.00万元并承担诉讼费。2020年9月23日，东顺环保认为公司为涉案设备的实际使用人，东顺环保拖欠德尔科货款的原因是公司提出设备质量没有达到标准而拒绝向东顺环保支付剩余尾款，导致其无法向德尔科继续支付货款，主张公司为涉案设备款的责任方，且与案件处理结果具有重大利害关系，向深圳市宝安区人民法院申请追加公司为前述案件第三人。2020年10月10日，深圳市宝安区人民法院发出《通知书》（（2020）粤0306民初8773号），追加公司作为案件第三人参加诉讼，同日，深圳市宝安区人民法院发出传票。上述事项于2020年11月12日开庭审理该案，开庭后法院听取双方陈述，当日尚未判决。深圳市宝安区人民法院于2021年3月11日将民事判决书（（2020）粤0306民初8773号）寄出，判决东顺环保向德尔科支付货款114万元，驳回德尔科的其他诉讼请求。2020年12月25日，东顺环保向广东省博罗县人民法院提起诉讼，要求公司向东顺环保支付货款160.00万元及逾期违约金74.59万元。2021年2月24日，广东省博罗县人民法院发出传票（（2021）粤1322民初1535号），计划于2021年3月24日下午15点开庭，因公司申请管辖权异议，当日尚未开庭。截至本财务报表批准报出日，上述事项无新的进展。
除上述事项外，截至本财务报表批准报出日，公司不存在其他需要披露的重要资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
(一) 分部信息
本公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 球形氢氧化镍 | 109,370,182.92 | 103,492,803.80 | 107,408,117.84 | 98,650,066.80 |
| NCA三元前驱体 | 735,097,010.53 | 595,427,585.39 | 804,543,274.25 | 623,395,279.29 |
第110页 共130页
3-2-1-112
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| NCM三元前驱体 | 74,268,843.42 | 70,592,520.45 | 36,123,548.19 | 35,337,576.88 |
| 硫酸钴 | 69,511,873.91 | 68,591,164.98 | ||
| 其他 | 3,201,548.69 | 1,349,724.85 | 2,268,751.89 | 599,024.37 |
| 小 计 | 991,449,459.47 | 839,453,799.47 | 950,343,692.17 | 757,981,947.34 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 球形氢氧化镍 | 105,725,094.32 | 89,777,395.03 |
| NCA三元前驱体 | 619,212,744.24 | 508,029,966.05 |
| NCM三元前驱体 | 44,629,160.97 | 39,428,882.13 |
| 其他 | 1,149,989.03 | 1,093,287.34 |
| 小 计 | 770,716,988.56 | 638,329,530.55 |
(二) 执行新金融工具准则的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1. 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
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| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 应收票据 | 65,155,458.44 | -7,414,770.12 | 57,740,688.32 |
| 应收款项融资 | 7,414,770.12 | 7,414,770.12 | |
| 短期借款 | 315,829,303.54 | 419,819.84 | 316,249,123.38 |
| 其他应付款 | 1,864,372.00 | -419,819.84 | 1,444,552.16 |
2. 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
| 项 目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 176,634,794.30 | 摊余成本 | 176,634,794.30 |
| 应收票据 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 65,155,458.44 | 摊余成本 | 57,740,688.32 |
| 应收款项融资 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 7,414,770.12 | |
| 应收账款 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 144,609,595.67 | 摊余成本 | 144,609,595.67 |
| 其他应收款 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 21,920,229.04 | 摊余成本 | 21,920,229.04 |
| 短期借款 | 摊余成本（其他金融负债） | 315,829,303.54 | 摊余成本 | 316,249,123.38 |
| 应付票据 | 摊余成本（其他金融负债） | 34,700,000.00 | 摊余成本 | 34,700,000.00 |
| 应付账款 | 摊余成本（其他金融负债） | 100,868,441.96 | 摊余成本 | 100,868,441.96 |
| 其他应付款 | 摊余成本（其他金融负债） | 1,864,372.00 | 摊余成本 | 1,444,552.16 |
3. 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| A. 金融资产 | ||||
| a. 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 176,634,794.30 | 176,634,794.30 | ||
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| 项 目 | 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| 应收票据 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | 65,155,458.44 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新CAS22) | -7,414,770.12 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 57,740,688.32 | |||
| 应收账款 | 144,609,595.67 | 144,609,595.67 | ||
| 其他应收款 | 21,920,229.04 | 21,920,229.04 | ||
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 408,320,077.45 | -7,414,770.12 | 400,905,307.33 |
b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
| 应收款项融资 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | ||||
| 加：自摊余成本(原CAS22)转入 | 7,414,770.12 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 7,414,770.12 |
B. 金融负债
| a. 摊余成本 | ||||
| 短期借款 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | 315,829,303.54 | |||
| 加：自其他应付款（应付利息）转入 | 419,819.84 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 316,249,123.38 | |||
| 应付票据 | 34,700,000.00 | 34,700,000.00 | ||
| 应付账款 | 100,868,441.96 | 100,868,441.96 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | 1,864,372.00 | |||
| 减; 转入短期借款（应付利息） | -419,819.84 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 1,444,552.16 | |||
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 453,262,117.50 | 453,262,117.50 | ||
4. 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的
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规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） |
| 应收账款 | 8,309,847.17 | 8,309,847.17 | ||
| 其他应收款 | 1,305,983.11 | 1,305,983.11 |
(三) 执行新收入准则的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 应收账款 | 200,996,686.34 | 200,996,686.34 | |
| 预收款项 | 1,103,716.92 | -1,103,716.92 | |
| 合同负债 | 976,740.64 | 976,740.64 | |
| 其他流动负债 | 126,976.28 | 126,976.28 | |
| 营业成本 | 758,253,091.38 | 929,005.89 | 759,182,097.27 |
| 销售费用 | 4,689,584.28 | -929,005.89 | 3,760,578.39 |
(四) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
经2020年4月16日公年第三次临时股东大会批准，公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)不超过8,000.00万股（以实际发行为准），并申请在上海证券交易所科创板流通。2020年12月29日，经上海证券交易所科创板上市委员会2020年第126次会议审议，公司符合科创板发行条件、上市条件和信息披露要求。
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
第114页 共130页3-2-1-116
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 193,806,934.09 | 100.00 | 9,682,259.14 | 5.00 | 184,124,674.95 |
| 合 计 | 193,806,934.09 | 100.00 | 9,682,259.14 | 5.00 | 184,124,674.95 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 236,441,360.64 | 100.00 | 10,903,563.68 | 4.61 | 225,537,796.96 |
| 合 计 | 236,441,360.64 | 100.00 | 10,903,563.68 | 4.61 | 225,537,796.96 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 152,933,539.45 | 100.00 | 8,309,847.17 | 5.43 | 144,623,692.28 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 152,933,539.45 | 100.00 | 8,309,847.17 | 5.43 | 144,623,692.28 |
2) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
A. 采用组合计提坏账准备的应收账款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收合并范围内关 | 7,256,351.20 | 24,623,687.07 | ||||
第115页 共130页
3-2-1-117
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 联方款项 | ||||||
| 账龄组合 | 186,550,582.89 | 9,682,259.14 | 5.19 | 211,817,673.57 | 10,903,563.68 | 5.15 |
| 小 计 | 193,806,934.09 | 9,682,259.14 | 5.00 | 236,441,360.64 | 10,903,563.68 | 4.61 |
B. 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 186,177,182.89 | 9,308,859.1400 | 5.00 | 211,444,273.57 | 10,572,213.68 | 5.00 |
| 3-4年 | 84,100.00 | 42,050.00 | 50.00 | |||
| 4年以上 | 373,400.00 | 373,400.00 | 100.00 | 289,300.00 | 289,300.00 | 100.00 |
| 小 计 | 186,550,582.89 | 9,682,259.14 | 5.19 | 211,817,673.57 | 10,903,563.68 | 5.15 |
② 2018年12月31日
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 150,985,298.34 | 7,549,264.92 | 5.00 |
| 2-3 年 | 1,488,100.00 | 446,430.00 | 30.00 |
| 3-4 年 | 263,784.50 | 131,892.25 | 50.00 |
| 4 年以上 | 182,260.00 | 182,260.00 | 100.00 |
| 小 计 | 152,919,442.84 | 8,309,847.17 | 5.43 |
B.组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
| 组合名称 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内关联方 | 14,096.61 | ||
| 小 计 | 14,096.61 | ||
(2) 账龄情况
| 账 龄 | 账面余额 | |
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 223,259,849.90 | 236,067,960.64 |
| 3-4年 | 84,100.00 | |
| 4年以上 | 373,400.00 | 289,300.00 |
第116页 共130页3-2-1-118
| 账 龄 | 账面余额 | |
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 合 计 | 223,633,249.90 | 236,441,360.64 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 2020年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 10,903,563.68 | -1,221,304.54 | 9,682,259.14 | |||||
| 小 计 | 10,903,563.68 | -1,221,304.54 | 9,682,259.14 | |||||
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数[注] | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 8,309,847.17 | 2,593,716.51 | 10,903,563.68 | |||||
| 小 计 | 8,309,847.17 | 2,593,716.51 | 10,903,563.68 | |||||
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 2,845,513.47 | 5,464,333.70 | 8,309,847.17 | |||||
| 小 计 | 2,845,513.47 | 5,464,333.70 | 8,309,847.17 | |||||
(4) 应收账款金额前5名情况
1) 2020年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下电器全球采购（中国）有限公司 | 49,399,742.88 | 25.49 | 2,469,987.14 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 48,520,087.40 | 25.04 | 2,426,004.37 |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 17,120,000.00 | 8.83 | 856,000.00 |
| 江门市科恒实业股份有限公司 | 12,712,000.00 | 6.56 | 635,600.00 |
| 深圳市量能科技有限公司 | 8,530,500.00 | 4.40 | 426,525.00 |
| 小 计 | 136,282,330.28 | 70.32 | 6,814,116.51 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
第117页 共130页3-2-1-119
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下采购（中国）有限公司 | 190,549,252.28 | 80.59 | 9,527,462.61 |
| 江门市芳源新能源材料有限公司 | 24,623,687.07 | 10.41 | |
| 深圳市量能科技有限公司 | 6,123,000.00 | 2.59 | 306,150.00 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 5,097,126.57 | 2.16 | 254,856.33 |
| 湖南金富力新能源股份有限公司 | 3,580,000.00 | 1.51 | 179,000.00 |
| 小 计 | 229,973,065.92 | 97.26 | 10,267,468.94 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 松下采购（中国）有限公司 | 87,698,498.07 | 57.34 | 4,384,924.90 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 42,915,745.53 | 28.06 | 2,145,787.27 |
| 浙江凯恩电池有限公司 | 4,029,090.03 | 2.63 | 201,454.50 |
| 湖南格瑞普新能源有限公司 | 3,453,003.60 | 2.26 | 172,650.18 |
| 常州博杰新能源材料有限公司 | 3,386,026.60 | 2.21 | 169,301.33 |
| 小 计 | 141,482,363.83 | 92.50 | 7,074,118.18 |
2. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 5,045,547.80 | 100.00 | 21,431.90 | 0.42 | 5,024,115.90 |
| 其中：其他应收款 | 5,045,547.80 | 100.00 | 21,431.90 | 0.42 | 5,024,115.90 |
| 合 计 | 5,045,547.80 | 100.00 | 21,431.90 | 0.42 | 5,024,115.90 |
(续上表)
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按组合计提坏账准备 | 45,355,412.13 | 100.00 | 1,225,144.99 | 2.70 | 44,130,267.14 |
| 其中：其他应收款 | 45,355,412.13 | 100.00 | 1,225,144.99 | 2.70 | 44,130,267.14 |
第118页 共130页
3-2-1-120
| 合 计 | 45,355,412.13 | 100.00 | 1,225,144.99 | 2.70 | 44,130,267.14 |
（续上表）
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 25,032,845.38 | 100.00 | 1,127,433.11 | 4.50 | 23,905,412.27 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 25,032,845.38 | 100.00 | 1,127,433.11 | 4.50 | 23,905,412.27 |
2)
采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内款项组合 | 4,758,409.80 | 20,965,412.38 | ||||
| 账龄组合 | 287,138.00 | 21,431.90 | 7.46 | 24,389,999.75 | 1,225,144.99 | 5.02 |
| 其中：1年以内 | 226,638.00 | 11,331.90 | 5.00 | 24,358,099.75 | 1,217,904.99 | 5.00 |
| 1-2年 | 56,000.00 | 5,600.00 | 10.00 | 27,400.00 | 2,740.00 | 10.00 |
| 4年以上 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
| 小 计 | 5,045,547.80 | 21,431.90 | 0.42 | 45,355,412.13 | 1,225,144.99 | 2.70 |
② 2018年12月31日
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 22,155,662.15 | 1,107,783.11 | 5.00 |
| 1-2年 | 22,000.00 | 2,200.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 43,000.00 | 12,900.00 | 30.00 |
| 4年以上 | 4,550.00 | 4,550.00 | 100.00 |
| 小 计 | 22,225,212.15 | 1,127,433.11 | 5.07 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
| 组合名称 | 2018.12.31 |
第119页 共130页3-2-1-121
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围关联方组合 | 2,807,633.23 | ||
| 小 计 | 2,807,633.23 |
(2) 账龄情况
| 账 龄 | 账面余额 | |
| 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 526,638.00 | 45,322,012.13 |
| 1-2年 | 4,514,409.80 | 28,900.00 |
| 4年以上 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 小 计 | 5,045,547.80 | 45,355,412.13 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 2020年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 小 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 1,217,904.99 | 2,740.00 | 4,500.00 | 1,225,144.99 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -2,800.00 | 2,800.00 | ||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -1,203,773.09 | 60.00 | -1,203,713.09 | |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 11,331.90 | 5,600.00 | 4,500.00 | 21,431.90 |
2) 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
第120页 共130页3-2-1-122
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 1,107,783.11 | 2,200.00 | 17,450.00 | 1,127,433.11 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -1,370.00 | 1,370.00 | ||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 111,491.88 | -830.00 | -12,950.00 | 97,711.88 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 1,217,904.99 | 2,740.00 | 4,500.00 | 1,225,144.99 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 498,390.00 | 629,043.11 | 1,127,433.11 | |||||
| 小 计 | 498,390.00 | 629,043.11 | 1,127,433.11 | |||||
(4) 其他应收款款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 合并范围内关联方往来款 | 4,758,409.80 | 20,965,412.38 | 2,807,633.23 |
| 应收出口退税款 | 21,708,099.75 | 11,896,538.79 | |
| 往来款 | 160,000.00 | ||
| 保证金 | 154,638.00 | 2,620,000.00 | 10,014,723.36 |
| 押金 | 6,500.00 | 4,500.00 | 59,550.00 |
| 员工备用金 | 126,000.00 | 57,400.00 | 94,400.00 |
| 合 计 | 5,045,547.80 | 45,355,412.13 | 25,032,845.38 |
(5) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 江门芳源金属材料 | 关联方往来款 | 4,458,409.80 | 1-2年 | 88.36 |
第121页 共130页3-2-1-123
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 科技有限公司 | |||||
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 关联方往来款 | 300,000.00 | 1年以内 | 5.95 | |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 房租保证金 | 154,638.00 | 1年以内 | 3.06 | 7,731.90 |
| 刘伟文 | 员工备用金 | 60,000.00 | 1年以内 | 1.19 | 3,000.00 |
| 汪文明 | 员工备用金 | 56,000.00 | 1-2年 | 1.11 | 5,600.00 |
| 小 计 | 5,029,047.80 | 99.67 | 16,331.90 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 应收出口退税款 | 出口退税 | 21,708,099.75 | 1年以内 | 47.86 | 1,085,404.99 |
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 关联方往来款 | 13,934,500.00 | 2年以内 | 30.72 | |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 关联方往来款 | 6,930,612.38 | 1年以内 | 15.28 | |
| 广发融资租赁（广东）有限公司 | 保证金 | 2,500,000.00 | 1年以内 | 5.51 | 125,000.00 |
| 江门市新会银海发展有限公司 | 房租保证金 | 120,000.00 | 1年以内 | 0.27 | 6,000.00 |
| 小 计 | 45,193,212.13 | 99.64 | 1,216,404.99 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 应收出口退税 | 应退税额 | 11,896,538.79 | 1年以内 | 47.52 | 594,826.94 |
| 中华人民共和国新会海关 | 保证金 | 10,004,723.36 | 1年以内 | 39.97 | 500,236.17 |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 关联方往来款 | 2,802,973.23 | 2年以内 | 11.20 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 关联方往来款 | 160,000.00 | 1年以内 | 0.64 | |
| 梁锦怡 | 员工备用金 | 62,000.00 | 1年以内 | 0.25 | 3,100.00 |
| 小 计 | 24,926,235.38 | 99.58 | 1,098,163.11 |
3. 长期股权投资
(1) 明细情况
第122页 共130页3-2-1-124
| 项 目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 459,554,600.00 | 1,500,000.00 | 458,054,600.00 |
| 对联营企业投资 | 5,506,113.95 | 5,506,113.95 | |
| 合 计 | 465,060,713.95 | 1,500,000.00 | 463,560,713.95 |
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 333,454,600.00 | 1,500,000.00 | 331,954,600.00 |
| 对联营企业投资 | 4,470,400.00 | 4,470,400.00 | |
| 合 计 | 337,925,000.00 | 1,500,000.00 | 336,425,000.00 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 171,505,000.00 | 1,500,000.00 | 170,005,000.00 |
| 对联营企业投资 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | |
| 合 计 | 173,105,000.00 | 1,500,000.00 | 171,605,000.00 |
(2) 对子公司投资
1) 2020年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期 减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |||
| 江门市芳源新能源材料有限公司 | 271,949,600.00 | 100,000,000.00 | 371,949,600.00 | |||
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 60,005,000.00 | 20,000,000.00 | 80,005,000.00 | |||
| 江门芳源锂能科技有限公司 | 6,100,000.00 | 6,100,000.00 | ||||
| 小 计 | 333,454,600.00 | 126,100,000.00 | 459,554,600.00 | 1,500,000.00 |
2) 2019年度
第123页 共130页3-2-1-125
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期 减少 | 期末数 | 本期计提减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |||
| 江门市芳源新能源材料有限公司 | 170,000,000.00 | 101,949,600.00 | 271,949,600.00 | |||
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 5,000.00 | 60,000,000.00 | 60,005,000.00 | |||
| 小 计 | 171,505,000.00 | 161,949,600.00 | 333,454,600.00 | 1,500,000.00 |
3) 2018年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期 减少 | 期末数 | 本期计提减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 江门芳源金属材料科技有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |||
| 江门市芳源新能源材料有限公司 | 100,000,000.00 | 70,000,000.00 | 170,000,000.00 | |||
| 江门市芳源循环科技有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||||
| 小 计 | 101,505,000.00 | 70,000,000.00 | 171,505,000.00 | 1,500,000.00 |
(3) 对联营企业投资
1) 2020年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合 收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 4,470,400.00 | 1,289,600.00 | -253,886.05 | ||
| 合 计 | 4,470,400.00 | 1,289,600.00 | -253,886.05 | ||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 |
第124页 共130页
3-2-1-126
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | 期末余额 | ||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 5,506,113.95 | |||||
| 合 计 | 5,506,113.95 |
2) 2019年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合 收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | 2,870,400.00 | 4,470,400.00 | ||
| 小 计 | 1,600,000.00 | 2,870,400.00 | 4,470,400.00 | ||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 4,470,400.00 | |||||
| 小 计 | 4,470,400.00 | |||||
3) 2018年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合 收益调整 | ||
| 联营企业 | |||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | ||||
| 小 计 | 1,600,000.00 | ||||
(续上表)
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
第125页 共130页3-2-1-127
| 被投资单位 | 本期增减变动 | 期末数 | 减值准备 期末余额 | |||
| 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减 值准备 | 其他 | |||
| 联营企业 | ||||||
| 威立雅新能源科技（江门）有限公司 | 1,600,000.00 | |||||
| 小 计 | 1,600,000.00 | |||||
(二) 母公司利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 991,449,459.47 | 857,277,565.45 | 950,343,692.17 | 782,143,496.22 | 770,716,988.56 | 643,441,608.60 |
| 其他业务收入 | 23,312,666.10 | 22,721,793.42 | 22,188,140.46 | 7,821,493.06 | 1,577,023.61 | 77,714.92 |
| 合 计 | 1,014,762,125.57 | 879,999,358.87 | 972,531,832.63 | 789,964,989.28 | 772,294,012.17 | 643,519,323.52 |
2. 研发费用
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 材料费用 | 15,854,023.68 | 14,763,447.49 | 12,257,246.23 |
| 职工薪酬 | 11,423,130.88 | 11,797,666.82 | 7,403,844.32 |
| 股份支付 | 7,150,441.36 | 6,837,487.77 | 4,677,879.42 |
| 水电租赁费 | 3,475,857.42 | 3,114,080.64 | 1,875,113.12 |
| 折旧费 | 1,825,723.99 | 2,033,728.70 | 1,467,057.53 |
| 专家费 | 997,425.26 | ||
| 其他 | 385,406.33 | 1,765,757.91 | 1,340,950.31 |
| 合 计 | 40,114,583.66 | 41,309,594.59 | 29,022,090.93 |
3. 投资收益
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理财产品收益 | 58,602.74 | 100,000.00 | |
| 摊余成本计量的金融资产终止确认损益 | -980,288.48 | -104,822.74 | -639,084.38 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -253,886.05 |
第126页 共130页3-2-1-128
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合 计 | -1,175,571.79 | -4,822.74 | -639,084.38 |
十五、其他补充资料
(一) 净资产收益率及每股收益
1. 明细情况
(1) 净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率(%) | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.58 | 12.59 | 6.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.12 | 12.50 | 6.50 |
(2) 每股收益
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | |||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.14 | 0.18 | 0.06 | 0.14 | 0.18 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.13 | 0.18 | 0.06 | 0.13 | 0.18 | 0.06 |
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 59,327,452.30 | 74,533,342.13 | 24,946,215.32 |
| 非经常性损益 | B | 4,147,256.30 | 541,786.12 | 1,650,959.66 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 55,180,196.00 | 73,991,556.01 | 23,295,255.66 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 878,485,751.02 | 497,672,408.89 | 282,512,042.63 |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E | 288,000,000.00 | -235,849.05 | |
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F | 2 | 8 | |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | G | 176,739,999.99 | ||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H | 4 | ||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | I | 30,011,800.00 | ||
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | J | 6 |
第127页 共130页3-2-1-129
| 项 目 | 序号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 其他 | 股份支付形成的资本公积 | K1 | 18,280,000.00 | 18,280,000.00 | 13,710,000.00 |
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | L1 | 6 | 6 | 4 | |
| 其他形成的资本公积 | K2 | 1,070,208.33 | |||
| 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 | L2 | 0 | |||
| 报告期月份数 | M | 12 | 12 | 12 | |
| 加权平均净资产 | N= D+A/2+ E×F/M+G×H/M-I×J/M+K×L/M | 902,283,577.17 | 592,079,079.96 | 358,311,250.92 | |
| 加权平均净资产收益率 | O=A/N | 6.58% | 12.59% | 6.96% | |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | P=C/N | 6.12% | 12.50% | 6.50% | |
3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 59,327,452.30 | 74,533,342.13 | 24,946,215.32 |
| 非经常性损益 | B | 4,147,256.30 | 541,786.12 | 1,650,959.66 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 55,180,196.00 | 73,991,556.01 | 23,295,255.66 |
| 期初股份总数 | D | 428,740,000.00 | 190,370,000.00 | 168,000,000.00 |
| 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 | E | 214,370,000.00 | 214,370,000.00 | |
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F | 24,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | G | 2 | 8 | |
| 发行新股或债转股等增加股份数 | H | 12,370,000.00 | ||
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | I | 4 | ||
| 因回购等减少股份数 | J | |||
| 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 | K | |||
| 报告期缩股数 | L | |||
| 报告期月份数 | M | 12 | 12 | 12 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | N=D+E+F×G/M+H | 428,740,000.00 | 408,740,000.00 | 389,036,666.67 |
第128页 共130页3-2-1-130
| 项 目 | 序号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| ×I/M-J×K/M-L | ||||
| 基本每股收益 | O=A/N | 0.14 | 0.18 | 0.06 |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | P=C/N | 0.13 | 0.18 | 0.06 |
(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2020年度比2019年度
单位：人民币万元
| 资产负债表项目 | 期末数 | 上年年末数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 11,521.54 | 16,501.58 | -30.18% | 公司2020年度工程投入规模较大，同时归还售后回租款 |
| 应收票据 | 6,042.84 | 2,932.94 | 1.06倍 | 2020年第四季度公司以票据结算为主的内销收入较2019年第四季度大幅增加，期末应收票据余额增加 |
| 应收款项融资 | 4,305.56 | 849.40 | 4.07倍 | 2020年第四季度公司以票据结算为主的内销收入较2019年第四季度大幅增加，期末应收款项融资余额增加 |
| 预付款项 | 535.15 | 1,206.17 | -55.63% | 2020年期末较2019年期末减少预付材料采购款，预付余额下降 |
| 其他应收款 | 165.12 | 2,395.45 | -93.11% | 主要为公司应收出口退税金额减少 |
| 固定资产 | 37,902.50 | 25,328.88 | 49.64% | 公司扩大生产规模，新增的3.6万吨产能二期项目建设结转固定资产 |
| 长期待摊费用 | 2,502.87 | 1,369.68 | 82.73% | 二期设备新增萃取剂 |
| 应付票据 | 8,999.30 | 4,532.68 | 98.54% | 公司提高对供应商使用票据结算付款的规模 |
| 应付账款 | 9,532.67 | 6,660.85 | 43.11% | 公司固定资产增加，同时应付设备款增加 |
| 预收款项 | 0.33 | 110.37 | -99.70% | 新收入准则影响，将预收款项不含税金额调整至合同负债 |
| 合同负债 | 476.88 | 新收入准则影响，将预收款项不含税金额调整至合同负债 | ||
| 利润表项目 | 年初至本中期末 | 上年年初至上年度可比中期末 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 99,266.61 | 95,114.20 | 4.37% | 公司2020年度新增硫酸钴产品销售，收入增长 |
第129页 共130页3-2-1-131
| 资产负债表项目 | 期末数 | 上年年末数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业成本 | 83,998.64 | 75,825.31 | 10.78% | 收入增长，成本相应增长 |
| 财务费用 | 918.19 | 1,598.14 | -42.55% | 公司2019年12月归还明股实债的借款、2020年3月归还融资租赁款，2020年利息支出下降 |
| 其他收益 | 630.18 | 211.76 | 1.98倍 | 2020年度新增融资奖励200万元和黄金十条奖励120万元等政府补助 |
| 资产减值损失 | -14.87 | -153.73 | -90.33% | 影响存货的跌价因素消失，存货跌价转回 |
| 所得税费用 | 490.25 | 1,456.61 | -66.34% | 应纳税所得额减少，公司当期所得税费用减少 |
2. 2019年度比2018年度
单位：人民币万元
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动幅度 （%） | 变动原因说明 |
| 应收票据 | 2,932.94 | 6,515.55 | -54.99 | 2019年通过银行存款结算的客户销售额增加，减少了票据结算的收入 |
| 应收账款 | 20,099.67 | 14,460.96 | 38.99 | 2019年收入较2018年增长23.24%，应收账款同向增加 |
| 应收款项融资 | 849.40 | 100.00 | 根据新金融工具准则，报表新增应收款项融资项目 | |
| 存货 | 41,418.95 | 29,204.65 | 41.82 | 2019年收入较2018年增长，公司对未来材料行情判断预期价格上涨，备货增加所致 |
| 长期股权投资 | 447.04 | 160.00 | 179.40 | 新增对联营企业投资 |
| 固定资产 | 25,328.88 | 18,960.85 | 33.59 | 公司为应对松下订单增长，扩大生产规模 |
| 在建工程 | 5,657.48 | 531.64 | 964.16 | 2019年公司新增二期1.8万吨产能产线项目 |
| 无形资产 | 7,094.64 | 54.10 | 13,014.90 | 2019年新增土地使用权 |
| 短期借款 | 19,525.91 | 31,582.93 | -38.18 | 公司2019年增加权益融资和长期融资方式，短期借款融资下降 |
| 应付票据 | 4,532.68 | 3,470.00 | 30.62 | 2019年银行承兑汇票保证金由18年的20-30%下降为15%，公司增加了开具银行承兑汇票的付款规模 |
| 应付账款 | 6,660.85 | 10,086.84 | -33.96 | 公司2019年第四季度主要采购供应商的结算信用期较2018年度第四季度主要供应商结算信用期缩短 |
| 应付职工薪酬 | 1,056.23 | 625.71 | 68.80 | 2019年度职工人数增长，且公司利润较2018年大幅增加，工资及 |
第130页 共130页3-2-1-132
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动幅度 （%） | 变动原因说明 |
| 年终奖相应增加 | ||||
| 应交税费 | 1,205.50 | 828.49 | 45.51 | 2019年利润总额增加，应交所得税增加 |
| 其他应付款 | 153.99 | 186.44 | -17.40 | 主要为2019年公司新增长期应付款利息 |
| 长期应付款 | 10,494.98 | 新增向非金融机构长期借款 | ||
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度(%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 95,114.20 | 77,176.19 | 23.24 | 2019年度松下对公司的采购订单增加，收入增长 |
| 营业成本 | 75,825.31 | 63,840.72 | 18.77 | 收入增长，成本相应增加 |
| 税金及附加 | 304.65 | 189.99 | 60.35 | 主要为增资导致印花税增加，以及新增土地使用税所致 |
| 管理费用 | 3,315.49 | 2,368.71 | 39.97 | 主要为股份支付费用增加 |
| 研发费用 | 4,322.17 | 2,981.37 | 44.97 | 2019年度研发项目增加，研发投入增加 |
| 投资收益 | 16.57 | -63.91 | -125.92 | 2019年公司新增购买理财产品收益 |
| 资产减值损失 | -153.73 | -3,183.85 | -95.17 | 2019年较2018年度减少存货跌价准备和固定资产减值准备影响 |
| 营业外支出 | 73.83 | 38.44 | 92.09 | 2019年公司对外捐赠57.98万 |
| 所得税费用 | 1,456.61 | 505.25 | 188.29 | 利润增长，对应所得税费用增加 |
广东芳源环保股份有限公司二〇二一年三月二十四日
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