证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2021-103
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于现金收购控股子公司建泰建设
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购珠海市启哲投资有限公司（以下简称“启哲投资”）持有的公司控股子公司建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”或“标的公司”）21%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，提交公司第四届董事会第三十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、截止本公告披露日，《深圳市维业装饰集团股份有限公司与珠海市启哲投资有限公司之支付现金购买资产协议》所需生效条件已经全部满足。
一、交易概述
为进一步增强公司对公司持股40%的控股子公司建泰建设 的管控力度，推进公司业务整合、提高决策效率，支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金收购启哲投资持有的建泰建设21%的股权。收购完成后，公司将持有建泰建设61%的股权。
经交易各方友好协商，参考北京中和谊资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年9月30日的《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10220号，以下简称《资产评估报告》），建泰建
设100%股权估值22,500万元。同时考虑评估基准日后建泰建设股东实缴注册资本及经营情况，确定本次交易价格为6,688.50万元。公司于2021年7月19日召开了第四届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司建泰建设部分少数股东股权的议案》。本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手基本情况
名称：珠海市启哲投资有限公司注册资本：200万元人民币法定代表人：方阳生统一社会信用代码：91440400MA51CR1X2K企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-45079（集中办公区）经营范围：章程记载的经营范围：对工程项目、新能源环保项目的投资（以自有资金投资）；各类工业工程及民用建设项目的规划、设计、咨询、勘测、监理、承包、装饰装修、可行性研究、评估、环境评价；工程所需设备、材料的销售；相关设备的设计、研制、承包；与以上业务相关的技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：方阳生持有其70%股权，为其实际控制人；方武生持有其30%股权。
启哲投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。启哲投资不是失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：建泰建设有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440400MA51M7D84U
4、法定代表人：曹冬
5、成立日期：2018年5月3日
6、注册资本：10,000万元人民币
7、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号9栋一层
8、经营范围：章程记载的经营范围：建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
| 公司名称 | 收购前 | 收购后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 各方持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 各方持股比例 | |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 4,000 | 4,000 | 40% | 6,100 | 6,100 | 61% |
| 珠海启实投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 3,900 | 39% | 3,900 | 3,900 | 39% |
| 珠海市启哲投资有限公司 | 2,100 | 2,100 | 21% | - | - | - |
10、主要财务指标：
截至2020年12月31日（经审计），总资产175,839万元，应收款项总额13,561万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,898万元；2020年度实现营业收入295,218万元，净利润1,817万元；经
营活动产生的现金流量净额19,499万元。
截至2021年6月30日（未经审计），总资产232,253万元，应收款项总额18,997万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产13,936万元；2021年上半年实现营业收入205,976万元，净利润1,854万元；经营活动产生的现金流量净额23,906万元。
11、建泰建设不是失信被执行人。
12、建泰建设另一股东珠海启实投资合伙企业（有限合伙）已无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
（二）交易标的权属状况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）交易定价及依据
经交易各方友好协商，参考北京中和谊资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年9月30日的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10220号，以下简称《资产评估报告》，具体内容详见公司于2020年12月5日在巨潮资讯网披露的相关公告），建泰建设100%股权估值22,500万元，同时考虑评估基准日后建泰建设各方股东按股权比例合计实缴注册资本9,350万元（其中启哲投资实缴注册资本1,963.5万元，珠海启实投资合伙企业（有限合伙）实缴注册资本3,646.5万元，公司实缴注册资本3,740万元）及建泰建设的经营情况，确定本次交易价格为6,688.50万元。
四、合同主要内容
（一）合同双方
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司（下称“维业股份”或“甲方”）
乙方：珠海市启哲投资有限公司（下称 “启哲投资”或“乙方”）
（二）交易方案
本次交易的整体方案为甲方以支付现金方式购买乙方所持标的公司21%股权。
（三）交易对价及定价依据
交易各方经友好协商，参考北京中和谊资产评估有限公司出具评估基准日为2020年9月30日的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10220号），建泰建设100%股权估值22,500万元，同时考虑评估基准日后建泰建设股东新增出资及经营情况，确定本次交易价格为6,688.50万元。
（四）现金购买资产及支付方式
1、本次交易甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司21%股权，现金对价为6,688.50万元。
2、现金对价支付方式
第一期支付：甲方应在合同签署后10个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的【70】%（合计【4,681.95】万元）。
第二期支付：甲方应在本次标的资产转让完成工商变更后10个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的【30】%（合计【2,006.55】万元）。
（五）标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方董事会审议通过本次交易议案且本协议生效后30日内向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
（六）人员安置
本次股权转让完成后，标的公司董事会成员5人，由甲方推荐3名。标的公司监事会5人，其中非职工监事3人，由甲方推荐2名。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方的内部决策机构批准；
（2）本次交易经乙方的内部决策机构批准；
（3）本次交易经标的公司内部决策机构批准；
（4）本次交易涉及的其他审批或备案（如需）。
甲方或乙方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
（八）违约责任、变更、修改及终止等
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任、变更、修改及终止等方面作出明确的规定。
五、独立董事意见
公司本次股权收购有利于公司进一步增强对控股子公司的管理和控制，提高决策效率；支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力。
本次收购的标的为公司控股子公司21%的股权，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价已经参考了北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，同时考虑了评估基准日后建泰建设各方股东新增出资及建泰建设的经营情况，交易定价合理。
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步增强公司对建泰建设的管控力度，推进公司业务整合、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次临时会议决议；
2、《深圳市维业装饰集团股份有限公司与珠海市启哲投资有限公司之支付现金购买资产协议》；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年七月二十日