第一章 总则第一条 为推进公司合规体系建设，加强董事会对公司关联交易的管理，完善公司治理结构，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会关联交易委员会，并制订本工作细则。
第二章 人员组成第二条 公司董事会关联交易委员会由3至5名董事组成，独立董事占多数。 第三条 公司董事会关联交易委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 公司董事会关联交易委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 公司董事会关联交易委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。 第六条 公司内控部门作为关联交易委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，风险管理等部门协助组织落实。
第三章 议事规则第七条 本细则所指关联交易是指上市公司或控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括《上海证券交
易所股票上市规则》第9.1条规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；与关联人共同投资等事项。第八条 董事会关联交易委员会建立关系人回避制度，凡参与被审查关联交易的前期调查的人员以及与该关联交易的关联方有密切关系的公司高级管理人员及其直系亲属控制的公司的高级管理人员不得在该笔关联交易的审查会议上发表决策意见。关系人回避分为自行回避和指令回避。自行回避指参与被审查关联交易前期调查的人员主动提出回避。指令回避指参与被审查关联交易前期调查的人员未主动提出回避时，关联交易委员会主任有权做出决定，指令相关人员回避。
第九条 董事会关联交易委员会会议分为定期会议和临时会议。原则上定期会议每年度至少召开一次会议，审议年度日常性关联交易及偶发性关联交易事项；当有2名以上委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，对偶发性关联交易进行审议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第四章 会议召开与会议程序
第十条 关联交易委员会会议由主任召集并主持（主任不能出席时可委托一名委员主持），由关联交易委员会办公室具体负责安排会议场所，并通知各委员。
第十一条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十二条 委员因故不能出席会议，可委托一名委员代表出席。受委托出席会议的代表享有表决权。
第十三条 会议召开由主任委员主持。委员有权就会议议程提出
建议，以书面形式在会议召开前提交。负责前期调查的人员将项目尽职调查情况向各委员做出汇报，各委员对项目调查报告中的关联方情况、定价原则、定价依据、定价方法、交易金额及与该关联方的交易余额等内容进行审查，对关联交易的公正性、合法合规性研究审核，发表意见并形成决议。第十四条 委员会秘书须将每次会议内容形成会议记录和《关联交易委员会关联交易审批表》，由委员会成员会签后，呈报主任委员签批，秘书负责将相关资料存档。第十五条 委员会可采取信函、传真、电子邮件等非会议形式讨论有关议题并做出决议。
第五章 会议表决第十六条 每一委员有一表决权。委员会通常以举手的方式进行表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 重大关联交易由关联交易委员会以会议表决的方式审批，非重大关联交易可以采取会议表决或会签方式审批，决议须经出席会议的委员三分之二以上通过。第十八条 关联交易委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会批准。
第十九条 关联交易委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本规则由董事会负责解释和修改。
第二十二条 本规则由董事会审议通过后实施。