证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-068债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告
重要内容提示
●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”或“转让方”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源公司”或“受让方”）签署了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏恺阳新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《恺阳股权转让协议》”）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《博阳股权转让协议》”），公司将一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司（以下简称“宁夏恺阳公司”或“目标公司一”）、宁夏博阳新能源有限公司（以下简称“宁夏博阳公司”或“目标公司二”）的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给京能清洁能源公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司二届二十三次董事会及二届二十三次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●目标公司（宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司）名下所属的目标项目（宁夏同心风电场嘉泽田家岭49.5MW风电项目、宁夏同心风电场嘉泽康佳湾49.5MW风电项目；宁夏红寺堡风电场嘉泽一期49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）
49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场嘉泽青山49.5MW工程、宁夏红寺堡大河乡一期20MWp光伏发电项目、宁夏红寺堡大河乡二期30MWp光伏发电项目以及牛首山330kV升压站资产），截至目前尚在转让方名下，转让方应于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至目标公司。
●本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
●本次股权转让后，宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2021年税前利润合计46,114.82万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。
●可能存在的风险
本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担保权人积极沟通，并取得相关各方的同意。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年7月19日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司签署了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏恺阳新能源有限公司股权转让协议》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议》，公司将一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给京能清洁能源公司。本次交易双方参考宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司截至2020年11月30日的股东全部权益评估价值，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为38,064万元、107,240万元。
公司已于2020年9月9日、2020年10月31日、2020年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于筹划出售西北地区部分风电资产的提示性公告》（公告
编号：2020-076）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2020-090）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签订合作框架协议公告》（公告编号：2020-113）。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让事项经公司二届二十三次董事会及二届二十三次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让一级全资子公司股权事项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，并参照账面净资产，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因此，我们同意转让一级全资子公司股权事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方基本情况
| 公司名称 | 北京京能清洁能源电力股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101718150E |
| 住所 | 北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路1号118室 |
| 注册资本 | 824450.814400万人民币 |
| 成立日期 | 1993年2月3日 |
| 法定代表人 | 张凤阳 |
| 类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 经营范围 | 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年04月29日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东名称 | 北京能源集团有限责任公司，持股比例61.639 %（直接持股，直接加间接为68.677%） |
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 7,051,327.30 |
| 净资产（万元） | 2,649,608.10 |
| 营业收入（万元） | 1,733,319.99 |
| 净利润（万元） | 239,702.16 |
（1）目标公司一：宁夏恺阳公司
| 公司名称 | 宁夏恺阳新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640324MA76JUB51P |
| 住所 | 宁夏回族自治区同心县韦州镇青龙山村办公室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 法定代表人 | 杨洁 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的开发、建设、运营、转让；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 |
| 股东 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100% |
| 公司名称 | 宁夏博阳新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640303MA76JUH76X |
| 住所 | 宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡嘉泽20MWp光伏并网发电项目综合楼 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 法定代表人 | 韩晓东 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 新能源电站、智能微网的开发、建设、运营、转让；新能源的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务。 |
| 股东 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100% |
债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的最近一年的主要财务指标
1、目标公司一：宁夏恺阳公司
| 项目 | 2020年度（模拟数据，未经审计） |
| 总资产（万元） | 58,861.17 |
| 净资产（万元） | 22,831.14 |
| 营业收入（万元） | 8,211.71 |
| 净利润（万元） | 1,667.18 |
| 项目 | 2020年度（模拟数据，未经审计） |
| 总资产（万元） | 190,452.68 |
| 净资产（万元） | 77,243.51 |
| 营业收入（万元） | 26,395.53 |
| 净利润（万元） | 5,164.72 |
（2）上述模拟数据为假设目标项目划拨至宁夏博阳公司后的数据，且未经审计。
（三）交易标的评估情况
1、目标公司一：宁夏恺阳公司
京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏恺阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏恺阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第0854号）。本次评估以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估价值为39,638万元，较账面净资产23,362.46万元增值16,275.54万元，增值率69.67%。
2、目标公司二：宁夏博阳公司
京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏博阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏博阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第0855号）。本次评估以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估价值为109,602万元，较账面净资产75,826.72万元增值33,775.28万元，增值率44.54%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、本次交易双方参考宁夏恺阳公司截至2020年11月30日的净资产评估值39,638万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为38,064万元，较账面净资产23,362.46万元增值14,701.54万元，增值率62.93%。
2、本次交易双方参考宁夏博阳公司截至2020年11月30日的净资产评估值109,602万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为107,240万元，较账面净资产75,826.72万元增值31,413.28万元，增值率41.43%。
本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、股权转让协议的主要内容
2021年7月19日，公司与京能清洁能源公司签署了《恺阳股权转让协议》《博阳股权转让协议》。《恺阳股权转让协议》《博阳股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：
转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司
目标公司：宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司
1、标的股权
1.1 双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权，含目标项目资产及对应的所有权益。
1.2 转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。
2、对价及支付
（1）目标公司一：宁夏恺阳新能源有限公司
2.1 股转对价
基于标的股权以2020年11月30日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为38,064万元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的股权转让对价为38,064万元，但不高于受让方控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值。
2.2 款项的支付
2.2.1 股权转让款分四次支付，具体方式如下：
2.2.1.1 第一次支付
本协议双方签字盖章后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的80%，即人民币30,451.20万元；如受让方在本协议签署前已经就本次股权转让向转让方支付了定金，则受让方可将已支付的定金3,800万元在第一次支付时扣除，即受让方向转让方第一次支付26,651.20万元。
2.2.1.2 第二次支付
目标公司完成目标项目所涉第6.1条约定资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的10%，即人民币3,806.40万元。
2.2.1.3 第三次支付
目标项目在完成第6.2条资产划转全部工作后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的5%，即人民币1,903.20万元。
2.2.1.4 第四次支付
本次交易事项交割完成日之后满两个月后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的5% ，即人民币1,903.20万元。
2.2.2 受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。
2.2.3 转让方应当在每笔股权转让价款支付前向受让方出具收款收据。因转让方原因致使受让方无法按上述条款约定期限付款的，包括但不限于未履行完毕本协议项下付款节点对应的全部义务、未出具收款凭证等，受让方对应的付款期限相应顺延且不承担任何逾期违约责任。
2.3 股东垫付款支付
截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束后的5个工作日内，目标公司应向转让方全额支付该股东垫付款余额。
2.4 转让方应在电费收费权变更至目标公司后的5个工作日内，将资产划转之日至电费收费主体变更至目标公司期间收到的电费及可再生能源补贴转入到目标公司。
（2）目标公司二：宁夏博阳新能源有限公司
2.1 股转对价
基于标的股权以2020年11月30日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为107,240万元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的股权转让对价为107,240万元，但不高于受让方控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值。
2.2 款项的支付
2.2.1 股权转让款分五次支付，具体方式如下：
2.2.1.1 第一次支付
本协议双方签字盖章后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的50%，即人民币53,620万元；如受让方在本协议签署前已经就本次股权转让向转让方支付了定金，则受让方可将已支付的定金10,720万元在第一次支付时扣除，即受让方向转让方第一次支付42,900万元。
2.2.1.2 第二次支付
转让方股东大会审议通过本协议后的5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的30%，即人民币32,172万元。
2.2.1.3 第三次支付目标公司完成第6.1条约定资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的10%，即人民币10,724万元。
2.2.1.4第四次支付
目标项目在完成第6.2条资产划转全部工作后5个工作日内，受
让方向转让方支付本次股权转让对价款的5%，即人民币5,362万元。
2.2.1.5第五次支付
本次交易事项交割完成日之后满两个月后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的5% ，即人民币5,362万元。
2.2.2 受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。
2.2.3 转让方应当在每笔股权转让价款支付前向受让方出具收款收据。因转让方原因致使受让方无法按上述条款约定期限付款的，包括但不限于未履行完毕本协议项下付款节点对应的全部义务、未出具收款凭证等，受让方对应的付款期限相应顺延且不承担任何逾期违约责任。
2.3 股东垫付款支付
截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束后的5个工作日内，目标公司应向转让方全额支付该股东垫付款余额。
2.4 转让方应在电费收费权变更至目标公司后的5个工作日内，将资产划转之日至电费收费主体变更至目标公司期间收到的电费及可再生能源补贴转入到目标公司。
3、交割
3.1 股权交割
目标项目取得担保权人的书面同意函后30个工作日内，完成目
标项目所涉资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更。标的股权应全部变更至受让方名下，完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜相互配合并签署必须的法律文件。
3.2 管理权交割
工商变更完毕后10个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》（详见本协议附件三《管理权移交确认书》）。于工商变更完成之日起，转让方应在项目所在地向受让方（或受让方指定人员）移交目标公司管理权，双方应制定移交方案并办理目标公司运营、安全、财务、环保等工作交接，转让方向受让方移交目标公司的印章、证照、资产、档案资料（详见附件一《评估报告》及附件三《管理权移交确认书》）。转让方与受让方应对移交的印章、证照、资产、档案资料等进行清点和查验。受让方对上述事项确认无误并不持异议后，转让方与受让方应共同签署《管理权移交确认书》。其中目标公司公章、法人章、合同专用章、财务专用章、银行印鉴、网银钥匙等应在工商变更当日交接给受让方。
双方同意，在工商变更后，为方便转让方继续办理本协议第七条约定的全部事项，双方可以就目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务专用章、以及营业执照原件等证照的保管和使用，另行签署补充协议约定。
3.3 以下条件全部成就之日，即为交割完成日：
3.3.1 双方已完成协议约定的股权交割事宜；
3.3.2 双方已共同签署《管理权移交确认书》。
4、董事、监事及高级管理人员
4.1 转让方任命的目标公司原有董事、监事及高级管理人员，自工商变更完成日，停止在目标公司任职。
4.2 受让方应在本协议生效后，确定目标公司新的董事、监事及高级管理人员的任命；并提供相关人员资料，协助转让方办理目标公司工商登记变更。
5、员工安置
目标公司原有员工安置由转让方负责。截至工商变更完成日，转让方保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系，除工商变更完成日之后新成立的劳动关系外，任何与目标公司有关的劳动、劳务或雇佣关系的主张均由转让方负责解决并承担全部费用与责任。
6、资产划转
6.1目标公司名下所属的目标项目，截至目前尚在转让方名下，转让方应于本次股权转让取得担保权人书面同意后30个工作日内，将目标项目资产及相关的债权债务（包含但不限于应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、银行借款等）划转至目标公司。
6.2转让方应于取得担保权人书面同意后90个工作日内完成以下主体变更：
6.2.1目标项目所属的可再生能源补贴名录变更至目标公司。
6.2.2目标项目所属的并网调度协议变更至目标公司。
6.2.3目标项目的购售电合同和交易中心电费结算变更至目标公司。
6.2.4目标项目电力业务许可证变更至目标公司。
6.2.5目标项目所属公司的纳税申报相关文件变更至目标公司。
6.2.6目标项目所属的不动产产权手续（房产及土地）变更至目标公司。
7、债权债务处理
7.1 除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割资产包括目标公司的全部电站及其他资产（资产明细详见本协议附件四《目标公司现行资产清单》）。
7.2 本协议生效且本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方应协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标项目的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押和重新抵押或质押手续。
7.3受让方同意目标公司承担股权工商变更日前已向受让方披露的债务（详见本协议附件五《已披露的债务清单》），并继续履行目标公司已签订生效的全部合同（工商变更完成日前目标公司已签订生效、正在履行中的合同），工商变更完成日前所签订的合同台账以外签订的合同须经受让方同意后方可由目标公司履约，否则由此产生的全部权利、义务及法律责任均由转让方承担。
7.4除本协议在工商变更完成日前所签订的合同以外，由目标公
司未经受让方同意对外签订的合同无法继续履约而导致目标公司遭受的损失，以及目标公司交割完成后，由于转让方或目标公司原因导致工商变更完成日前未在账面体现的费用，由转让方承担。若因目标公司在交割完成后未能及时申报、缴纳税款而导致新增的罚款、滞纳金，则不应由转让方承担。
7.5 转让方承诺，截至股权工商变更完成日目标公司对外未提供任何担保（除已披露的股权质押），且目标公司没有任何即将发生或正在发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序。如果发生该等司法程序，则由转让方负责解决，且承担相应费用并赔偿因此给目标公司及受让方造成的所有损失。如因股权工商变更完成日前已存在的事实/行为/原因（无论转让方披露与否）而导致股权交割完成后发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序、行政处罚或任何纠纷、争议，则仍由转让方负责解决或承担相关法律责任，且承担相应费用并赔偿因此对目标公司及受让方造成的所有损失。
8、过渡期损益
目标项目的过渡期损益，按如下原则划分：
8.1 自评估基准日起至2021年4月30日期间的损益，归转让方承担或享有，自2021年5月1日起的损益归受让方承担或享有。
8.2 目标项目的过渡期损益的具体金额依据过渡期审计结果确定。
8.3 自评估基准日起至2021年4月30日期间的损益，在过渡期审计完成后，以目标公司分红或双方协商确定的其他方式支付给转让
方。
9、过渡期管理：目标公司违反本协议的约定使用资金的，受让方有权要求目标公司采取有效措施追回相关款项，且转让方还应向受让方按照违约使用资金金额的20%支付违约金。10、碳排量收益
10.1 自本协议生效后五年内，转让方本次出让的目标项目2021年4月30日之前累计产生的温室气体核证减排量CERs和CCERs（以下简称“碳排量”），在具备市场交易的条件下，转让方有权要求目标公司及受让方将该碳排量通过交易出售；转让方可对交易的价格区间和受让对象提出要求，目标公司及受让方应无条件予以配合，交易所得净收益（扣除交易手续费、代理机构费用及相关税金后的净额）100%归转让方所有；目标公司及受让方应在收到该净收益后的5个工作日内将其支付给转让方。2021年5月1日及以后所产生的碳排量收益归受让方所有。
若因政策变化，在出售2021年4月30日前的碳排量导致目标公司其他损失时，依据交易所得净收益扣除损失后的差额支付。若出售2021年4月30日前的碳排量所得净收益小于可能导致的目标公司损失，则受让方有权决定不予交易。
本条款所称的核证减排量（CERs）是指：联合国清洁发展机制（CDM）下允许发达国家与发展中国家联合开展的二氧化碳等温室气体核证减排量。
本条款所称的中国国家核证自愿减排量（CCERs）是指：对我国
境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。
10.2 交割完成后，如目标公司将本次转让方出让的目标项目资产全部或部分出售给第三方，或受让方将目标公司股权全部或部分出售给第三方，目标公司及受让方应保证转让方依据前款约定而应得的利益不受损害或影响。如因目标公司或受让方的上述再次出售给第三方的行为，导致转让方的应得利益受到损害或影响，转让方有权依据本协议向目标公司或受让方追索相应损失。
11、其他约定
11.1自本协议生效后三年内，截至2021年4月30日如果账面已确认的应收可再生能源补贴款由于国家政策原因导致无法收回或无法全额收回，相应无法收回的金额由转让方承担（不包含附件六所列线路补贴）。2021年5月1日以后的可再生能源补贴款，由于国家政策原因导致无法收回的，转让方不予承担。
11.2对于应付其他往来款项，目标公司须取得已实际支出但尚未取得发票业务的发票及其他有效凭据后，在股权交割完成日后60个工作日内且不早于交割完成日促使目标公司支付。若未取得合法合规票据，受让方有权拒绝由目标公司支付往来款项。
11.3截至审计基准日模拟报表中关联方往来余额为0元。过渡期的关联往来款以过渡期审计确认的金额为准。
11.4 项目支持性文件及项目用地合法性，目前牛首山第一风电
场110KV送出线路工程未办理核准、环境影响评价、水土保持及相关用地手续或未签署相关征地补偿协议、防雷装置设计审核和竣工验收许可手续等相关前期手续及对应的验收手续亦未办理。如在股权交割后，因未办理以上手续而给目标公司造成任何损失的，由股权转让方承担全部损失。
11.5 对于目标公司承继的未履行完毕的合同需变更合同主体，详见（附件九：截至工商变更日的合同台账）。同时双方约定，不予变更合同主体的相应负债目标公司不予承继，由转让方承担。详见（附件九：截至工商变更日的合同台账）。
12、违约责任
12.1 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：
12.1.1自本协议签字盖章之日起至目标公司的股权转让至受让方且本次交易所涉全部资产及对应项目合规性手续全部转入目标公司之日止，受让方针对交易事项享有排他的、独占的权利，如发生下列任一情况，转让方应在收到受让方退还股权转让款通知后的5个工作日内无条件退还受让方已支付的全部股权转让款，并按照届时由全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向受让方支付利息，计息期间自受让方支付股权转款之日起至转让方退还全部股权转让款之日止；同时转让方还应向受让方支付违约金，违约金金额为全部股权转让款的20%。
12.1.1.1转让方与其他任何第三方开展涉及目标公司股权交易事项的任何接触。
12.1.1.2在完成目标公司首笔股权转让款支付后30个工作日内，该交易事项未通过转让方股东大会审议。
12.1.1.3目标项目取得担保权人的书面同意函后30个工作日内，未完成目标项目所涉资产划转至目标公司及目标公司100%股权工商变更至受让方。
12.1.1.4目标项目取得担保权人的书面同意函后90个工作日内，未将对应项目合规性手续等全部变更至目标公司。
12.1.1.5 若转让方作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，导致受让方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于受让方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营）。
12.1.2 对于目标公司在交割完成日之前已经存在的相关债务、潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，目标公司、转让方未向受让方披露，或者虽已披露但未正确说明可能给目标公司造成损失金额的，或者虽已披露但披露内容存在其他虚假、误导或遗漏的，由转让方承担相关债务及责任。若目标公司先行承担并清偿上述债务，因此给目标公司造成实际损失的，转让方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内，向目标公司予以全额补偿(包括目标公司先行清偿的债务金额和由此产生的相应损失)。
12.1.3 因目标公司在本次股权收购工商登记办理完毕之前已经存在的违法、违规、违约、侵权等行为或事项导致目标公司遭受损失的，转让方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内向目标公
司给予全额补偿。
12.1.4 在交割完成后，受让方发现目标公司相关资质、证照、许可、批文等存在虚假，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司生产经营，或致使目标公司遭受处罚的由转让方承担。转让方应在处罚通知书要求的期限内予以解决，若转让方未能在要求期限内予以解决的，每逾期一日，应当向受让方支付股权转让对价款总额的万分之三的违约金，如违约金不足以弥补受让方损失的（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等争议解决相关费用），转让方应当继续赔偿。
12.1.5 若因交割完成日前目标公司存在土地审批手续不全、土地权属存在争议、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议生效日后遭受行政处罚或经济损失的，由转让方承担。
12.1.6 违反本协议第十五条约定的保密义务的，应当赔偿因此给守约方造成的损失。
12.2 发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：
12.2.1 受让方因自身原因延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，转让方有权解除协议，受让方已经支付的款项，转让方不予退还。
12.2.2 受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对价款总额的万分之三向转让方支付违约金，因转让方原因导致逾期支付除外。
12.2.3 因受让方原因导致不能实现本协议约定的股权转让目的，转让方有权解除本协议，受让方已经支付的款项，转让方扣除股转款20%后,差额退还。
13、税费
13.1 双方因签署或履行本协议支付的股权转让款而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。
13.2 双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由双方各自承担。
13.3 因转让方将目标项目的资产、电费收费权、合规性文件等划转给目标公司产生的税费等费用由转让方承担。
13.4 截至工商变更完成日，对于目标公司应缴未缴的各类税费，目标公司需完成申报及缴纳，如目标公司在工商变更完成日之前应缴而未缴、少缴或漏缴等而造成的一切损失包括税款、罚款、滞纳金等由转让方承担。
14、协议的变更和解除
14.1 本协议的修改或未尽事宜，各方应当协商签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分。
14.2本协议在下列情况下可以解除：
14.2.1各方协商一致；
14.2.2因不可抗力致使本协议无法履行；
14.2.3如任一方违反本协议项下的声明、保证和承诺，或者违
反本协议项下的义务，给对方造成重大损失或重大不利影响的，经对方通知后仍拒绝纠正其行为或弥补对方损失的，则守约一方有权解除。
14.2.4如以上原因导致本协议被解除，受让方均应在协议解除后十五个工作日内配合转让方、目标公司将目标公司股权和经营管理事项恢复至本协议签署时之状态，即转让方恢复为目标公司的唯一股东，且第四条所述权利交割所有事项均应撤销。
14.3未经转让方和受让方共同书面同意，擅自变更合同的一方应承担违约责任，另一方有权解除本协议。
14.4本协议解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
15、适用法律和争议的解决
15.1 本协议的签订、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律。
15.2 因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
15.3 在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。
15.4 如果本协议任何条款被依法认定无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行，各方应当严格遵守本协议的缔约目的继续履行本协议。对于无效条款的相关内容，各方应当友好协商签订书面补
充协议，以期最大程度地满足本协议的缔约目的。
五、涉及转让股权的其他安排
（一）本次转让一级全资子公司股权涉及人员安置问题，具体情况详见本公告“四、股权转让协议的主要内容”中之相关条款的约定；本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
（二）本次股权转让完成后，公司任命的目标公司原有董事、监事及高级管理人员，自工商变更完成日，停止在目标公司任职。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让一级全资子公司宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司全部股权的主要目的是为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发展战略和整体利益。
本次股权转让后，宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2021年税前利润合计46,114.82万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。
公司不存在为宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司提供连带责任保证的情形；公司不存在委托宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司进行理财的情况；公司与宁夏恺阳公司、宁夏博阳公司往来款项的处置详见本公告“四、股权转让协议的主要内容”中之相关条款的约定。
七、可能存在的风险
本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担保权
人积极沟通，并取得相关各方的同意。
八、备查文件
（一）二届二十三次董事会决议；
（二）二届二十三次监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）股权转让协议；
（五）资产评估报告；
（六）审计报告。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二一年七月二十日