东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海凤凰”）经2020年1月17日召开的第九届董事会第八次会议、2020年7月27日召开的第九届董事会第十四次会议、2020年8月12日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年9月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，拟向不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）人民币，发行股份数量本次交易前上市公司总股本的30%，即120,659,684股（含本数）。另外，2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。本次发行已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3070号文核准。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为上海凤凰本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及上海凤凰有关本
次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日（2021年6月23日）。本次发行的发行底价为10.07元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.09元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为49,554,013股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3070号文规定的上限120,659,684股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为13名，分别为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海凤凰”）经2020年1月17日召开的第九届董事会第八次会议、2020年7月27日召开的第九届董事会第十四次会议、2020年8月12日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年9月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。另外，2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
本次发行申请于2020年10月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核获有条件通过。2020年11月2日，发行人上报并购重组委审核意见回复。2020年11月21日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐的批复》（证监许可[2020] 3070号）。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
上海凤凰和独立财务顾问（主承销商）于2021年6月22日向174家投资者发送《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及相关附件。
2021年6月22日至6月24日期间，新增5家向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者发来《认购意向函》。发行人和独立财务顾问（主承销商）向后续表达认购意向的UBS AG、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、李昇、山东惠瀚产业发展有限公司、朱晓芳共5名投资者补发了《认购邀请书》。
本次发行发送《认购邀请书》的对象共计179家（其中已提交认购意向书的投资者27家），具体包括：发行人前20名股东16家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计4家）；基金公司81家；证券公司37家；保险机构19家；其他已提交认购意向书的投资者26家。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1、2021年6月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东；
2、不少于20家证券投资基金管理公司；
3、不少于10家证券公司；
4、不少于5家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6、其他投资者。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议。
（二）投资者申购报价情况
2021年6月25日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师见证下，共收到14份申购报价单，均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了
相关申购文件。这14家投资者中1家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余13家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计2,600万元，其报价均为有效报价。有效申购金额为人民币53,550万元。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金 | 其他法人 | 10.07 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 顾兰东 | 自然人 | 10.09 | 30,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 汪荣生 | 自然人 | 10.10 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 10.07 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 10.16 | 30,000,000.00 | 是 | 是 | |||
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 10.70 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 何鸣东 | 自然人 | 10.10 | 25,000,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 朱晓芳 | 自然人 | 10.10 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 吴丽香 | 自然人 | 10.11 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 10.59 | 55,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 冯金发 | 自然人 | 10.11 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | UBS AG | 其他法人 | 11.24 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 李昇 | 自然人 | 10.09 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 赵彦闻 | 自然人 | 10.09 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 10.09 | 205,500,000.00 | 是 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为10.09元/股，配售数量为49,554,013股，募集资金总额为499,999,991.17元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3070号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为13个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） | 锁定期（月） |
| 1 | 顾兰东 | 自然人 | 2,973,240 | 29,999,991.60 | 6 |
| 2 | 汪荣生 | 自然人 | 4,955,401 | 49,999,996.09 | 6 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 2,973,240 | 29,999,991.60 | 6 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 5 | 何鸣东 | 自然人 | 2,477,700 | 24,999,993.00 | 6 |
| 6 | 朱晓芳 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 7 | 吴丽香 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 5,450,941 | 54,999,994.69 | 6 |
| 9 | 冯金发 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 10 | UBS AG | 其他法人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 11 | 李昇 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 12 | 赵彦闻 | 自然人 | 1,437,072 | 14,500,056.48 | 6 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 20,366,699 | 205,499,992.91 | 6 |
| 合计 | 49,554,013 | 499,999,991.17 | - | ||
（四）本次非公开发行对象的核查
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的11个获配对象中，顾兰东、汪荣生、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻、华夏基金管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等规定的私募投资基金、资产管理计划、保险资产管理产品，无需进行相关备案或登记。
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所认定的私募基金或资产管理计划，已按照相关法律法规的要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合董事会、股东大会决议规定条件。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5五种级别。
本次上海凤凰非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（七）募集资金到账和验资情况
2021年6月25日独立财务顾问（主承销商）和发行人向13名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年7月2日16:00止，上述13家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31343号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月2日16:00止，东方投行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币499,999,991.17元。全体认购人均以货币资金认购。
2021年7月5日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年7月5日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了上会师报字(2021) 第8024号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月5日止，上海凤凰实际已发行人民币普通股49,554,013股，募集资金总额人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元。其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，增加资本公积人民币419,726,447.97元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经独立财务顾问（主承销商）核查：
本次以竞价方式确定的13个认购对象，即顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和
嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月29日，公司公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
2020年11月21日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次
发行会后事项的承诺函。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上海凤凰遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海凤凰及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 钟 凌 | 董必成 | ||
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