股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所900916 凤凰B股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 周永超 | 郭建新 | 王国宝 | 王朝阳 |
| 李卫忠 | 顾炜锋 | 张文清 | 吴文芳 |
| 赵子夜 |
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、本次发行的发行过程和发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ...... 17
五、本次发行的相关当事人 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 20第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 24第五节 有关中介机构声明 ...... 25
独立财务顾问声明 ...... 25
法律顾问声明 ...... 26
会计师事务所声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
释义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 上海凤凰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书 |
| 交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
| 天津格雷 | 指 | 天津市格雷自行车有限公司 |
| 美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
| 爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
| 天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
| 凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2020年4月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 报告期末 | 指 | 2020年4月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
| 东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号；
9、2020年8月11日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案；
10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《上海凤凰关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案；
11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
14、2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项；
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、2021年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA31343号），确认截至2021年7月2日，东方投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币499,999,991.17元。全体认购人均以货币资金认购。
2、2021年7月5日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2021)第8024号），截至2021年7月5日止，上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元，其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，资本公积-股本溢价人民币419,726,447.97元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，2021年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司本次非公开发行股份数量为49,554,013股（限售流通股）。
二、本次发行的基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。其中，向交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；
发行对象分别为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），合计13名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2021年6月23日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
10.07元/股，不低于定价基准日（2021年6月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为10.09元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（四）发行金额与数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）49,554,013股，本次发行对象确定为13名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） |
| 1 | 顾兰东 | 自然人 | 2,973,240.00 | 29,999,991.60 |
| 2 | 汪荣生 | 自然人 | 4,955,401.00 | 49,999,996.09 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 2,973,240.00 | 29,999,991.60 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 5 | 何鸣东 | 自然人 | 2,477,700.00 | 24,999,993.00 |
| 6 | 朱晓芳 | 自然人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 7 | 吴丽香 | 自然人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 5,450,941.00 | 54,999,994.69 |
| 9 | 冯金发 | 自然人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 10 | UBS AG | 其他法人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 11 | 李昇 | 自然人 | 1,486,620.00 | 14,999,995.80 |
| 12 | 赵彦闻 | 自然人 | 1,437,072.00 | 14,500,056.48 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 20,366,699.00 | 205,499,992.91 |
| 合计 | 49,554,013 | 499,999,991.17 | ||
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、本次发行的发行过程和发行对象情况
（一）本次发行的发行过程
1、《认购邀请书》的发送情况
上海凤凰和独立财务顾问（主承销商）于2021年6月22日向174家投资者发送《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及相关附件。
2021年6月22日至6月24日期间，新增5家向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者发来《认购意向函》。发行人和独立财务顾问（主承销商）于2021年6月24日向后续表达认购意向的投资者UBS AG、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、李昇、山东惠瀚产业发展有限公司、朱晓芳共5名投资者补发了《认购邀请书》。本次发行发送《认购邀请书》的对象共计179家（其中已提交认购意向书的投资者27家），具体包括：发行人前20名股东16家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计4家）；基金公司81家；证券公司37家；保险机构19家；其他已提交认购意向书的投资者26家。
2、投资者申购报价情况
2021年6月25日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师见证下，共收到14份申购报价单，均为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这14家投资者中1家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余13家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计2,600万元，其报价均为有效报价。有效申购金额为人民币53,550万元。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金 | 其他法人 | 10.07 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 2 | 顾兰东 | 自然人 | 10.09 | 30,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 汪荣生 | 自然人 | 10.10 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 10.07 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 10.16 | 30,000,000.00 | 是 | 是 | |||
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 10.70 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 何鸣东 | 自然人 | 10.10 | 25,000,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 朱晓芳 | 自然人 | 10.10 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 吴丽香 | 自然人 | 10.11 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 10.59 | 55,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 冯金发 | 自然人 | 10.11 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | UBSAG | 其他法人 | 11.24 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 李昇 | 自然人 | 10.09 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 赵彦闻 | 自然人 | 10.09 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 10.09 | 205,500,000.00 | 是 | 是 |
3、发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为10.09元/股，配售数量为49,554,013股，募集资金总额为499,999,991.17元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3070号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为13个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 配售金额(元） | 锁定期（月） |
| 1 | 顾兰东 | 自然人 | 2,973,240 | 29,999,991.60 | 6 |
| 2 | 汪荣生 | 自然人 | 4,955,401 | 49,999,996.09 | 6 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 2,973,240 | 29,999,991.60 | 6 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 5 | 何鸣东 | 自然人 | 2,477,700 | 24,999,993.00 | 6 |
| 6 | 朱晓芳 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 7 | 吴丽香 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 5,450,941 | 54,999,994.69 | 6 |
| 9 | 冯金发 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 10 | UBSAG | 其他法人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 11 | 李昇 | 自然人 | 1,486,620 | 14,999,995.80 | 6 |
| 12 | 赵彦闻 | 自然人 | 1,437,072 | 14,500,056.48 | 6 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 20,366,699 | 205,499,992.91 | 6 |
| 合计 | 49,554,013 | 499,999,991.17 | - | ||
（二）发行对象的基本情况
1、顾兰东
| 姓名 | 顾兰东 |
| 身份证号 | 3102281975******** |
| 住址 | 上海市徐汇区******* |
2、汪荣生
| 姓名 | 汪荣生 |
| 身份证号 | 3211191970******** |
| 住址 | 江苏省丹阳市******* |
3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018-09-05 |
| 注册资本 | 813,000万人民币 |
| 住所 | 上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、山东惠瀚产业发展有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020-01-17 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、何鸣东
| 姓名 | 何鸣东 |
| 身份证号 | 3101041986******** |
| 住址 | 上海市徐汇区******* |
6、朱晓芳
| 姓名 | 朱晓芳 |
| 身份证号 | 3101051969******** |
| 住址 | 上海市普陀区******* |
7、吴丽香
| 姓名 | 吴丽香 |
| 身份证号 | 3521221975******** |
| 住址 | 上海市松江区******* |
8、华夏基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 1998-04-09 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 注册资本 | 23,800万人民币 |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、冯金发
| 姓名 | 冯金发 |
| 身份证号 | 3102281954******** |
| 住址 | 上海市长宁区******* |
10、UBS AG
| 公司类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt1,4051 Basel , Switzerland |
| 编号 | QF2003EUS001 |
11、李昇
| 姓名 | 李昇 |
| 身份证号 | 1201021963******** |
| 住址 | 天津市河东区******* |
12、赵彦闻
| 姓名 | 赵彦闻 |
| 身份证号 | 3101172000******** |
| 住址 | 上海市松江区******* |
13、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021-05-07 |
| 注册资本 | 206万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-77 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（三）发行对象的备案情况
本次发行的最终配售对象顾兰东、汪荣生、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻、华夏基金管理有限公司均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）认购对象资金来源
本次以竞价方式确定的13个认购对象，即顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5五种级别。
本次上海凤凰非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。
最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人
公司名称：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
地址：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼
法定代表人：周永超
电话：021-32795656
传真：021-32795557
联系人：刘峰
（二）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼法定代表人：马骥电话：021-23153888传真：021-23153500经办人员：钟凌、董必成、侯鑫泽、王哲琪、赵君、霍志诚
（三）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼负责人：顾功耘电话：021-20511000传真：021-20511999经办人员：沈勇、方晓杰、李菁
（四）审计机构及验资机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼负责人：张晓荣电话：021-52920000传真：021-52921369经办人员：唐慧珏、郭添
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
| 1 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 117,354,739 | 25.20% |
| 2 | 江苏美乐投资有限公司 | 64,743,722 | 13.90% |
| 3 | 天津富士达科技有限公司 | 22,400,702 | 4.81% |
| 4 | 宋学昌 | 8,931,458 | 1.93% |
| 5 | 窦佩珍 | 6,804,920 | 1.46% |
| 6 | 王翔宇 | 4,619,980 | 0.99% |
| 7 | 曲辰 | 2,888,000 | 0.62% |
| 8 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 1,851,424 | 0.40% |
| 9 | 陈庆华 | 1,738,100 | 0.37% |
| 10 | SPDR Portfolio Emerging Markets ETF | 1,496,880 | 0.32% |
| 合计 | 232,829,925 | 49.99% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2021年7月15日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
| 1 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 117,354,739 | 22.77% |
| 2 | 江苏美乐投资有限公司 | 64,743,722 | 12.56% |
| 3 | 天津富士达科技有限公司 | 22,400,702 | 4.35% |
| 4 | 中国旅游产业基金管理有限公司－嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,366,699 | 3.95% |
| 5 | 宋学昌 | 8,931,458 | 1.73% |
| 6 | 窦佩珍 | 6,804,920 | 1.32% |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定 | 5,450,941 | 1.06% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
| 期开放混合型证券投资基金 | |||
| 8 | 汪荣生 | 4,992,401 | 0.97% |
| 9 | 王翔宇 | 4,619,980 | 0.90% |
| 10 | 顾兰东 | 2,973,340 | 0.58% |
| 合计 | 258,638,902 | 50.19% |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 变更前股数 | 变更股数 | 变更后股数 |
| 无限售流通股 | 402,198,947 | - | 402,198,947 |
| 限售流通股 | 63,541,297 | 49,554,013 | 113,095,310 |
| 小计 | 465,740,244 | 49,554,013 | 515,294,257 |
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构
本次配套募集资金在扣除中介机构费后将用于支付本次交易现金对价、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金，不会对公司的业务结构产生较大影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为金山区国资委，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）董事、监事和高级管理人员变更情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）东方投行全程参与了上海凤凰本次非公开发行A股股票工作，经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上海凤凰遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海凤凰及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”的情形，亦不存在“直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师认为：
上海凤凰本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及上海凤凰2020年第三次临时股东大会决议的规定；
本次非公开发行《股份认购合同》合法有效，发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
钟 凌 董必成
法定代表人：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
沈 勇 方晓杰 李 菁
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所对上海凤凰企业（集团）股份有限公司非公开发行股票出资情况出具的报告号为上会师报字（2021）第8024号验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
唐慧珏 郭 添
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第8024号）；
6、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市长宁区福泉北路518号6座
电话：021-32795679，021-32795656
传真：021-32795559，021-32795557
（此页无正文，为《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
年月日