2021年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州二零二一年七月
目录
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 7
议案二：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 38
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 ...... 42
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2021年7月28日下午13:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2021年7月28日至2021年7月28日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2021年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（12:30-13:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案1：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案2：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2021年7月20日
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议3个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司基本情况
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：江苏日盈电子股份有限公司法定代表人：是蓉珠成立日期：1998年8月12日经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工和设计。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村A股上市日期：2017年6月27日
2、公司概况：公司主要从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售。公司十分重视新产品的研发，已建成江苏省车用洗涤系统工程技术研究中心，并在常州、上海设立了研发中心。公司现已通过质量管理体系IATF16949、环境管理体系ISO14001:2015、GB/T24001-2016的认证，公司入列国家高新技术企业、江苏省管理创新优秀企业、知识产权管理体系认证合格企业，获得了“企业信用(合同)”AAA等级证书。公司客户覆盖了大众、通用、奥迪、沃尔沃、长安、麦格纳、科世达、安波福、SMP、铃木、雅马哈、本田等国内外知名品牌。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 494,406,349.05 | 498,697,005.24 | 356,179,930.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,757,103.97 | 26,798,885.91 | 22,087,685.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,056,384.14 | 19,365,631.20 | 17,114,548.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,842,527.37 | 53,146,565.21 | 35,886,422.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 468,406,172.41 | 454,896,663.77 | 434,790,596.78 |
| 总资产 | 784,372,772.81 | 806,707,902.31 | 632,111,635.37 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.17 | 0.30 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.22 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.20 | 6.03 | 5.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.61 | 4.36 | 4.0 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 是蓉珠 | 董事长 |
| 2 | 陆鹏 | 董事,总经理 |
| 3 | 姚鑫 | 董事 |
| 4 | 韩亚伟 | 董事 |
| 5 | 杨辉 | 董事 |
| 6 | 李进 | 独立董事 |
| 7 | 谢逸 | 独立董事 |
| 8 | 王文凯 | 独立董事 |
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额8,807.60万股的2.84%。其中，首次授予限制性股票105万股，股票期权95万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额8,807.60万股的2.27%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）50万份，占本激励计划公告时公司股本总额8,807.60万股的0.57%，预留部分占拟授予权益总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公
| 9 | 殷忠良 | 监事会主席 |
| 10 | 任琦凤 | 监事 |
| 11 | 冯玉红 | 职工监事 |
| 12 | 金振华 | 董秘 |
| 13 | 季贤伟 | 财务总监 |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计43人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况
截至2020年12月31日，公司总人数为1112人，本激励计划首次授予限制性股票
/股票期权的激励对象共43人，占公司总人数的3.87%。首次授予限制性股票的激励对象共43人，各激励对象间的分配情况如下所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 金振华 | 董事会秘书 | 10 | 4.00% | 0.11% |
| 核心骨干人员42人 | 95 | 38.00% | 1.08% | |
| 合计 | 105 | 42.00% | 1.19% | |
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 核心骨干人员42人 | 95 | 38.00% | 1.08% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.03元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股13.97元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
1、首次授予权益的时间安排
（1）有效期
首次授予限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。限制性股票授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售/等待期
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
①首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 | 40% |
日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
②首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中限制性股票授予日必须为交易日，且应为证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售/等待期
若预留部分于2021年授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2022年授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
1）预留部分若在2021年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予保持一致：
2）预留部分若在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料4）预留部分若在2022年授予，则预留授予部分的股票期权行权期及各期行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票与股票期权，在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
限制性股票与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于116% |
| 首次授予第二个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 首次授予第三个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于264% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
| 考核评级 | A/B | C | D/E |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
若预留部分的权益在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 预留授予第二个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于264% |
| 考核评级 | A/B | C | D/E |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0% |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
预留权益考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润，该指标是公司盈利能力及成长性的最终体现，能够树立较好地资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设置了以下业绩考核目标：若预留部分在2021年授予，则以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于116%、180%、264%；若预留部分在2022年授予，则以2020年净利润为基数，2022-2023年净利润增长率分别不低于180%、264%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划首次授予权益和预留授予权益数量及价格的调整方法和程序
（一）首次授予权益的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
3、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、股票期权行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
5、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（二）预留权益的调整方法和程序
1、预留限制性股票数量的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、预留限制性股票价格的调整方法
若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
3、预留股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、预留股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
5、预留权益数量和价格调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内完成激励对象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见，公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他权利义务
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职或到期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因公司裁员或退休与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交
予公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，该激励对象的继承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）首次授予限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年7月底，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年7月12日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为7.59元。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 105 | 796.95 | 185.40 | 361.95 | 187.62 | 61.99 |
3、历史波动率：16.06%、17.27%、18.91%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）
4、无风险利率：2.35%、2.58%、2.74%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）
5、股息率：0.23%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年7月底首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 95 | 184.29 | 37.51 | 78.53 | 49.68 | 18.57 |
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料议案二：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工中长期激励机制，通过对公司任职的高级管理人员及核心骨干人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票与股票期权激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务部及其他相关部门负责相关数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票与股票期权的公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票与股票期权在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于116% |
| 首次授予第二个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 首次授予第三个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于264% |
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 预留授予第二个解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于264% |
| 考核评级 | A/B | C | D/E |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0% |
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2021年7月20日
江苏日盈电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制
性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10）授权董事会按照2021年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限
制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜；
11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2021年7月20日