江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507二〇二一年七月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料目录
2021年第三次临时股东大会会议通知 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 6
议案二：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 ...... 7
议案三：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ...... 11议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 12
议案五：关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案13议案六：关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案 ...... 15
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案 ...... 18
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 24议案九：关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ...... 25
议案十：关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案 ...... 26
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2021年7月21日13点30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年7月21日
至2021年7月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）募集资金金额及用途
（10）决议有效期
3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
5、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》
6、《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
10、《关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案》
股东提问和发言；
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司2021年第三次临时股东大会于2021年7月21日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议10项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2021年7月21日
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟进行2020年度非公开发行A股股票（修订稿），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件和要求。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案二：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,050,920.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
九、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案三：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对非公开发行A股股票预案进行了修订，形成了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定，内容详见附件。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
附：《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并修订了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告，此次修订符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定，具体内容详见附件。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
附：《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
议案五：关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终
止协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年7月6日，公司第二届董事会第二十五会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人之一胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生 效的股份认购协议》。同日，公司与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，综合考虑公司实际情况等因素，经公司与胡震协商一致，双方于2021年7月5日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，协议自双方签署之日起成立并生效。
一、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：振江股份；乙方：胡震。
（二）协议主要内容
1、双方同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》自动终止，除保密条款外，《附条件生效的股份认购协议》不再对甲、乙双方具有法律 约束力，双方均无需履行《附条件生效的股份认购协议》项下的全部权利和义务。
2、双方确认，截至本协议签署之日，双方对《附条件生效的股份认购协议》 的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。《附条件生效的 股份认购协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方 的真实意思表达，《附条件生效的股份认购协议》终止后，任何一方均无需就《附 条件生效的股份认购协议》的终止向对方承担违约、赔偿等任何责任。
3、因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议所产生的 相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。
4、本协议自双方签署之日起成立并生效。
5、本协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未能通过 协商方式解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案六：关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）分别于2020年7月6日和2020年7月22日召开第二届董事会第二十五次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
2、公司于2020年7月6日就非公开发行股票事宜与特定发行对象胡震签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
3、2021年7月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的相关议案已于经公司审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
姓名：胡震
住所：江苏省江阴市利港镇********87号
个人简历：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。
2001年6月至2004年3月就职于上海兴港机械制作有限公司；2004年3月至2014年12月任振江有限总经理、董事长；2014年5月至2016年4月任江阴市西石桥振江家庭农场经营者；现任无锡航工执行董事、总经理，振江能源执行董事、总经理，振江生物执行董事、总经理，振江碳纤维执行董事、总经理，振江新能监事，朗维投资执行事务合伙人，振江电力监事，苏州新能监事，启东中丽纤维监事，飞梭智行执行董事兼总经理，君翔投资监事，苏州企简执行董事，公司董事长。
2、关联关系
本次发行前，胡震先生为公司的控股股东、实际控制人之一。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主要内容
2021年7月5日，公司与胡震先生签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，协议摘要如下：
（一）合同主体
甲方：振江股份；乙方：胡震。
（二）协议主要内容
1、双方同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》自动终止，除保密条款外，《附条件生效的股份认购协议》不再对甲、乙双方具有法律 约束力，双方均无需履行《附条件生效的股份认购协议》项下的全部权利和义务。
2、双方确认，截至本协议签署之日，双方对《附条件生效的股份认购协议》 的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。《附条件生效的 股份认购协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方 的真实意思表达，《附条件生效的股份认购协议》终止后，任何一方均无需就《附 条件生效的股份认购协议》的终止向对方承担违约、赔偿等任何责任。
3、因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议所产生的 相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。
4、本协议自双方签署之日起成立并生效。
5、本协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未能通过 协商方式解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
综合考虑公司实际情况等因素，经公司与胡震协商一致，双方签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）本次交易对公司的影响
公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币57,200.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过38,050,920股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本126,836,400股的30%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年12月实施完成（上述非公开实施完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊
薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即38,050,920股，募集资金总额为57,200.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,734.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,264.52万元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2020年持平、增长15%、增长30%的变动测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 126,836,400.00 | 126,836,400.00 | 164,887,325.82 |
| 本次募集资金总额（万元） | 57,200.00 | ||
| 预计完成时间 | 2021年12月末 | ||
| 情况1：2021年净利润较2020年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,734.87 | 6,734.87 | 6,734.87 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 10,264.52 | 10,264.52 | 10,264.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.41 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.81 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.41 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.62 |
| 情况2：2021年净利润较2020年度增长15% | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,734.87 | 7,745.10 | 7,745.10 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 10,264.52 | 11,804.20 | 11,804.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.61 | 0.47 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.93 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.61 | 0.47 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.93 | 0.72 |
| 情况3：2020年净利润较2019年度增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,734.87 | 8,755.33 | 8,755.33 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 10,264.52 | 13,343.88 | 13,343.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.69 | 0.53 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.81 | 1.05 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.69 | 0.53 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 1.05 | 0.81 |
本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（二）技术储备
公司为高新技术企业，在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。
（三）市场储备
公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、GE、上海电气、金风科技、东方电气等知名风电企业以及特变电工（600089）、ATI、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。通过与上述国内外知名企业的合作，公司在风电和光伏设备钢结构件等零部件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的洽谈也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次非公开发行股票募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平
和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人胡震、卜春华作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了截至2020年12月31日的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见附件。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
附：《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
议案九：关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会
决议有效期及授权有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，结合本次非公开发行工作的实际情况和现状，公司董事会提请股东大会延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期，延长的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，授权内容及范围不变。请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日
议案十：关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
鉴于公司下属子公司向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保额度为4.5亿元，担保决议有效期限为一年，此额度在公司2021年度融资担保预计额度内，不增加公司2021年度对外担保总额度。
二、被担保人基本情况
被担保人均为公司下属子公司，包括但不限于通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
三、反担保协议的主要内容
被担保人：公司下属子公司
反担保权人：为公司子公司融资提供担保的担保公司或其他第三方
反担保人：公司或下属子公司
保证方式：连带保证、质押或抵押 反担保范围：反担保权人因承担上述担保责任而实际支付的全部款项（包括但不限于子公司贷款本金、利息、罚息、违约金等）、为实现代位求偿权而支付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公告费、差旅费、执行费等）。
担保额度为：4.5亿元，此额度在公司2021年度融资担保预计额度内，不增加公司2021年度对外担保总额度。
担保期限为：反担保期间起算日起一年。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
2021年7月21日