嘉友国际物流股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会
议
资
料
2021年7月中国 ? 北京
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案一：关于变更注册资本的议案 ...... 5
议案二：关于变更经营范围的议案 ...... 6
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
嘉友国际物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日（2021年7月20日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-061）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
嘉友国际物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议议程
一、 现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2021年7月27日15:00召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2021年7月27日至2021年7月27日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于变更注册资本的议案 |
| 2 | 关于变更经营范围的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 |
票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
嘉友国际物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议议案
议案一：关于变更注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将注册资本及股份总数由219,520,000元变更为285,382,753元。现将变更情况说明如下：
1、截至2020年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及北京市西城区市场监督管理局登记或注册的股份总数均为219,520,000元。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1341号文核准，公司于2020年8月5日公开发行720万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000万元，期限6年。“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为本公司股份，截至2021年6月7日，因转股形成的股份数量为5,070股，公司总股本为219,525,070股。
3、经2020年年度股东大会审议通过，公司以2021年6月11日总股本219,525,070股为基数，实施2020年度权益分派。因本次权益分派所形成的转增股份数量为65,857,521股，公司总股本为285,382,591股。
4、“嘉友转债”在2021年6月7日至本次权益分派股权登记日（2021年6月11日）期间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2021年6月15日）起恢复转股。截至2021年6月30日，因转股形成的股份数量为162股，公司总股本为285,382,753股。
本议案为特别决议案，已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于变更经营范围的议案
各位股东及股东代理人：
因业务发展需要，公司经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准）。本议案为特别决议案，已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币21952.00万元。 | 第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币285,382,753元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 |
| 3 | 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司股份总数为21952.00万股，均为普通股。 | 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司股份总数为285,382,753股，均为普通股。 |
| 4 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％ | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 | （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （八）证券监督管理部门规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的2/3以上董事同意；上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 5 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 6 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 董事会决议的表决，实行1人1票。 |