证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-086
北京合纵科技股份有限公司关于公司大股东协议转让公司部分股份的提示性公告
特别提示：
1、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）大股东刘泽刚、韦强（以下简称“甲方”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，分别与徐海飞、江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还甲方在江海证券的股票质押融资。
2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；
3、本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于近日分别接到大股东刘泽刚、韦强（以下简称“甲方”、“转让方”）的通知，转让方于2021年7月16日与徐海飞、江海证券签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让方式向徐海飞转让甲方持有的公司合计28,855,262股无限售流通股，占公司股份总数的2.67%。其中，刘泽刚向徐海飞转让其持有公司18,719,560股无限售流通股，占公司股份总数的1.73%；韦强向徐海飞转让其持有公司10,135,702股无限售流通股，占公司股份总数的0.94%。以偿还转让方在江海证券部分质押债务、降低股票质押风险。本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东名称
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次增减变动 | 本次转让后 | |||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 增减数量（股） | 增减比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 刘泽刚 | 145,861,680 | 13.47% | -18,719,560 | -1.73% | 127,142,120 | 11.74% |
| 韦强 | 73,859,317 | 6.82% | -10,135,702 | -0.94% | 63,723,615 | 5.89% |
| 徐海飞 | 500,000 | 0.05% | 28,855,262 | 2.67% | 29,355,262 | 2.71% |
注：上述表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
转让方1 /甲方1姓名：刘泽刚身份证号码：320***************国籍：中国住所：北京市海淀区***转让方2/甲方2姓名：韦强身份证号码：430***************国籍：中国住所：北京市昌平区***
2、受让方
姓名：徐海飞身份证号码：332***************国籍：中国住所：杭州市西湖区***
3、质权人
公司名称：江海证券有限公司统一社会信用代码：9123010075630766XX法定代表人：赵洪波公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号注册资本：676,698.6378万元人民币成立时间：2003年12月15日
经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。转让方与受让方均无境外永久居留权，经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
出质人/甲方1：刘泽刚
出质人/甲方2：韦强
受让方/乙方：徐海飞
质权人/丙方：江海证券有限公司
（甲方1和甲方2以下统称“甲方”）
（一）转让股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的合纵科技（以下简称“标的股份”）股份份额合计28,855,262股，其中，刘泽刚向徐海飞转让其持有公司18,719,560股无限售流通股，占公司股份总数的1.73%；韦强向徐海飞转让其持有公司10,135,702股无限售流通股，占公司股份总数的0.94%。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
（二）转让价款
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为6.60元/股，转让价款共计190,444,729.20元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款。
乙方应于本协议生效之日起3个工作日内，向甲方支付500万元转让价款；乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方指定的丙方银行账户支付所应支付给丙方购回款中的剩余转让款。
（三）标的股份过户
乙方首笔付款即500万元支付完成后当日（如支付完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙各方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲乙丙各方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，并按规定各自支付完毕所有款项及手续费、印花税等相关费用。乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（四）协议的生效、变更和终止
1、本协议自甲乙丙各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2、经各方协商一致，各方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）经各方协商一致终止；（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
公司大股东刘泽刚、韦强所作相关承诺如下：
（一）、在招股说明书中做出的相关承诺：“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述
承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。”
（二）、在首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中刘泽刚、韦强所做的相关承诺：（1）“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。”
（2）公开发行前持股5%以上股东刘泽刚、韦强对其持股意向和减持意向承诺如下：“发行人上市后，所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。发行人上市后，所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。”
（三）、在2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书中所作出的相关承诺：“刘泽刚、韦强承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本
人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。”截至本公告日，公司大股东刘泽刚、韦强均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次刘泽刚、韦强拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化控股股东持股结构和财务状况。本次协议转让完成后，刘泽刚持有公司127,142,120股股份，占公司目前总股本的比例为
11.74%，仍为公司控股股股东、实际控制人。本次协议转让事项不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
3、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2021年7月19日