证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2021-078
长城国际动漫游戏股份有限公司关于收到中国证监会四川监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）于2020年8月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因公司及相关个人分别涉嫌未依法披露对外担保事项和重大诉讼事项、信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及相关个人进行调查。2021年7月16日，中国证券监督管理委员会四川监管局对相关责任人员及公司出具了《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字【2021】4号），具体内容如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司、赵锐勇、马利清、俞连明、赵非凡：
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚．现将我局拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，长城动漫涉嫌信息披露违法违规行为的相关事实如下：
一、长城动漫未按规定披露相关担保事项
2017年底，长城动漫时任董事长赵锐勇、董事赵非凡与自然人翁远商定以长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）作为借款主体，长城动漫作为借款合同担保人，并于2017年12月签订了两份借款企额总计1.2亿元的借款合同。长城动漫相关担保情况如下：
（一）2017年12月4日，长城集团与翁远签订第一份《借款合同》，合同约定翁远作为资金出借方向借款方长城集团提供2000万元借款，借款期限为一年，长城动漫、赵锐勇、时任总经理马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。
（二）2017年12月29日，长城集团与翁远签订第二份《借款合同》，合同约定翁远作为资金出借方向借款方长城集团提供10000万元借款（实际借款金额为8000万元），借款期限为一年，长城动漫、赵非凡、马利清作为借款担保人，承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十七项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.11条第二款第六项、第10.2.4条、第10.2.6条的规定，该担保事项应在合同签订后的两个交易日内以临时报告披露，同时在长城动漫定期报告中予以披露。但赵锐勇、马利清、赵非凡等人未将该担保事项按规定提交长城动漫董事会、股东大会审议，故意隐瞒，未履行报告义务，致使长城动漫未按照规定及时披露临时报告，同时也未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露该担保事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述担保事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
二、长城动漫未按规定披露相关诉讼事项
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还上述两笔借款本息，翁远遂将借款人长城集团及其担保人长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清等人分别诉至法院，要求长城集团归还借款本息，长城动漫、赵锐勇、赵非凡、马利清承担连带清偿责任。
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出冻结长城集团、长城动漫、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应价值财产的裁定和冻结长城集团、长城动漫、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或查封、扣押相应价值财产的裁定。
2019年3月10日和2019年4月1日，长城动漫就上述8000万元借款担保诉讼纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，长城动漫时任
总经理俞连明在相关申请书上签字。
2019年4月12日，杭州市西湖区人民法院裁定驳回长城动漫管辖权异议申请。2019年4月22日，长城动漫就杭州市西湖区人民法院的管辖权异议裁定向杭州市中级人民法院提起上诉，长城动漫时任总经理俞连明在起诉状上签字。2019年5月16目和2019年5月27日，杭州市中级人民法院分别驳回长城动漫就8000万元借款担保提出的管辖权异议和关于撤销杭州市西湖区人民法院裁定的上诉请求。2019年7月30日和2019年8月9日，相关法院分别将8000万元借款诉讼纠纷和2000万元借款诉讼纠纷调解结案。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条第二款第十项、第七十一条第一款第二项规定和《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2018年修订）第11.1.1条、第11.1.2条规定，长城动漫未在收到法院诉讼材料之日起两个交易日内以临时报告予以披露，也未在《2019年半年度报告》中披露上述事项。直至2020年6月24日，长城动漫才在临时公告——《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》披露上述诉讼事项，长城动漫未按规定披露临时报告且定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有公司定期报告、担保借款合同、诉讼资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，长城动漫未按规定以临时公告披露上述关联担保和诉讼事项，以及未在相关定期报告中记载上述事项，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的违法行为。长城动漫时任董事长赵锐勇、时任董事兼总经理马利清、时任董事兼总经理俞连明是直接负责的主管人员，时任董事赵非凡是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局拟作出以下决定：
一、对长城动漫责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
二、对赵锐勇给予警告，并处以20万元罚款。
三、对马利清、俞连明给予警告，并分别处以10万元罚款；
四、对赵非凡给予警告，并处以5万元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟对长城动漫等实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。请你们在收到本告知书之目起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（电话028-8554****，传真028-8555****），并于传真当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、14.5.2条及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，但最终以中国证券监督管理委员会四川监管局作出的行政处罚决定的结论为准。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
三、其他说明
截至目前，本次《行政处罚事先告知书》对当前公司的经营和财务状况暂无影响。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,有关公司的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年7月16日