验 资 报 告
中汇会验[2021]6003号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2021年06月23日止根据《美的集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“该激励计划”)而向激励对象定向发行限制性股票新增的注册资本和股本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次增资前股本为人民币7,046,618,098.00元，划分为每股面值人民币1元的股份7,046,618,098股。根据贵公司2021年第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，拟授予147名激励对象10,570,000股限制性股票，授予价格为每股人民币41.49元，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票。贵公司于2021年06月04日在获得所有必须的审批后，实际向139名激励对象定向发行9,940,000股(原计划向147位激励对象定向发行10,570,000股限制性股票，因有8名激励对象放弃认购，涉及股数630,000股)限制性普通股，每股面值为人民币1元，考虑分红事宜，发行价格调整为每股人民币39.92元/股。
经我们审验，截至2021年06月23日止，贵公司已向139名特定对象发行限制性普通股9,940,000股,发行价格为每股人民币39.92元,募集资金总额为人民币
396,804,800.00元，所有募集股款均以货币资金形式转入贵公司银行账户。因本次发行股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，故贵公司股本总额不变，增加有限售条件的流通股人民币9,940,000.00元，减少库存股(即无限售条件的流通股)人民币9,940,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币7,046,618,098.00元，包括业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证(验资截止日为2021年04月09日)，并于2021年04月23日出具中汇会验[2021]2807号验资报告的股本为人民币7,045,159,320.00元，以及自2021年04月24日至2021年06月22日期间,贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币1,458,778.00元，本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年 06月 30日
| 附件1 | |||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||
| 截至2021年06月23日止 | |||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||
| 货币 | 实物 | 其他 | 合计 | 其中：股本 | |||
| 金额 | 占注册资本总额比例 | ||||||
| 138名激励对象 | 9,940,000.00 | 396,804,800.00 | - | - | 396,804,800.00 | 9,940,000.00 | 0.1411% |
| 合计 | 9,940,000.00 | 396,804,800.00 | - | - | 396,804,800.00 | 9,940,000.00 | 0.1411% |
| 附件2 | |||||||||
| 注册资本及股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2021年06月23日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股股本 | 153,831,799.00 | 2.18% | 163,771,799.00 | 2.32% | 153,831,799.00 | 2.18% | 9,940,000.00 | 163,771,799.00 | 2.32% |
| 二、无限售条件的流通股股本 | 6,892,786,299.00 | 97.82% | 6,882,846,299.00 | 97.68% | 6,892,786,299.00 | 97.82% | -9,940,000.00 | 6,882,846,299.00 | 97.68% |
| 合 计 | 7,046,618,098.00 | 100.00% | 7,046,618,098.00 | 100.00% | 7,046,618,098.00 | 100.00% | - | 7,046,618,098.00 | 100.00% |
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币7,046,618,098.00元，其中有限售条件的流通股人民币153,831,799.00元。2021年04月28日，根据贵公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，本次发行后贵公司股本总额保持不变，其中有限售条件的流通股变更为人民币163,771,799.00元。
二、新增资本的出资规定
2021年04月28日，贵公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。同日，第三届监事会第二十一次会议对公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》激励对象人员名单进行了核查。本次计划拟授予147名激励对象10,570,000股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.15%，本次计划授予的限制性股票的价格为41.49元/股，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票。
2021年05月21日，贵公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。
2021年06月04日，贵公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2021年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2021年06月04日，同意公司向145名激励对象授予10,410,000股限制性股票，授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票。
同日，贵公司第三届监事会第二十二次会议出具了《关于调整公司2021年限制性股票授予
价格的核查意见》对贵公司授予2021年预留限制性股票的激励对象人员名单以及授予价格进行了核实。鉴于该激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，拟授予145名激励对象10,410,000股，授予价格为每股人民币39.92元。
三、审验结果
截至2021年06月23日止，贵公司完成了对139名激励对象定向发行9,940,000股限制性普通股(原计划向147名激励对象定向发行10,570,000股，因有8名激励对象放弃认购，涉及股数为630,000股)，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，发行价格为每股人民币
39.92元，募集资金合计人民币396,804,800.00元。上述限制性股票认购款已全部存入贵公司在中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行，账号为44477701040011691的银行账户内。
本次发行后贵公司股本总额不变，增加有限售条件的流通股人民币9,940,000.00元，减少库存股(即无限售条件的流通股)人民币9,940,000.00元。
截至2021年06月23日止，贵公司注册资本及股本人民币7,046,618,098.00元，其中有限售条件的流通股变更为人民币163,771,799.00元。