证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-058
重庆梅安森科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
· 本次符合解除限售条件的激励对象共计73人，解除限售数量为72.28
万股，占目前公司股本总数的比例为0.38%。· 本次解除限售股份可上市流通的日期为：2021年7月21日。
根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2018年度股东大会的授权，公司于2021年7月12日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期限售条件已经成就，同意公司按相关规定为符合条件的73名激励对象办理股份解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司拟以5.25元/股的价格授予102名激励对象限制性股票共计566.4万股。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的授予对象由102人调整为76人，授予的限制性股票数量由
566.4万股调整为383.8万股。同意公司以5.25元的价格授予76名激励对象限制性股票共计383.8万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上述股份已于2019年7月12日办理完成登记手续。 5、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于孙晓兴离职，董事会同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。 6、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为75人，对应授予的限制性股票总量为
377.4万股。
7、2020年7月13日，公司展开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的75名激励对象解除限售75.48万股。独立董事发表了独立意见。
8、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股（即上述2名激励对象获授予限制性股票总数量的80%），回购价格调整为5.226元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。 9、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为12.8万股，回购价格为5.226元/股。本次回购注销完成后，激励对象总人数变更为73人，对应授予的限制性股票总量为361.4万股。 10、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件全部达成，73名激励对象第二批限制性股票百分之百解除限售，共计72.28万股。 二、关于本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的相关说明
1、限售期届满的说明
根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二次解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三次解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。 本激励计划的授予日为2019年6月26日，授予的限制性股票上市日期为2019年7月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2021年7月11日届满。
2、满足解除限售条件的情况说明
关于本激励计划所授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明如下：
| 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期：2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元。（上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 ） | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2021]第00577号审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司扣除非经常性损 |
| 益后的净利润为2,650.47万元，公司经营业绩考核目标完成。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次激励计划解除限售的73名激励对象2020年度个人绩效考评结果均大于80分，满足全部解除限售条件。 | |||||
综上所述，公司本次激励计划的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，根据公司 2018 年度股东大会之授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理本次激励计划第二个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为授予的限制性股票总数的20%，可申请解除限售的限制性股票数量为722,800股，占目前公司总股本的比例为0.38%。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计73人。
3、本次解除限售股份可上市流通日期为：2021年7月21日
4、本次可解除限售激励对象及可解除限售数量具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的百分比 |
| 周和华 | 董事、总经理 | 32.00 | 6.40 | 20% |
| 金小汉 | 董事、副总经理 | 19.20 | 3.84 | 20% |
| 刘航 | 董事、副总经理 | 19.20 | 3.84 | 20% |
| 郑海江 | 董事、财务负责人 | 12.80 | 2.56 | 20% |
| 冉华周 | 董事会秘书、副总经理 | 12.80 | 2.56 | 20% |
| 核心技术、业务、管理人员 | 265.4 | 53.08 | 20% | |
| 68人 | |||
| 合计 | 361.4 | 72.28 | 20% |
注：激励对象中周和华先生、金小汉先生、刘航先生、郑海江先生、冉华周先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定执行。董事、高级管理人员所持公司股份总数的25%为每年可转让额度，即实际可上市流通股份，其余已解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 62,031,427 | 32.96% | — | 722,800 | 61,308,627 | 32.57% |
| 股权激励限售股 | 3,776,050 | 2.01% | — | 722,800 | 3,053,250 | 1.62% |
| 高管锁定股 | 39,136,422 | 20.79% | — | — | 39,136,422 | 20.79% |
| 首发后限售股 | 19,118,955 | 10.16% | — | — | 19,118,955 | 10.16% |
| 二、无限售条件股份 | 126,189,328 | 67.04% | 722,800 | — | 126,912,128 | 67.43% |
| 三、股份总数 | 188,220,755 | 100.00% | 722,800 | 722,800 | 188,220,755 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书。
特此公告
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2021年7月19日