中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公司
增资暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对子公司本次增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2021年7月16日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。
为促进公司控股子公司浙江中宁硅业有限公司（以下简称“中宁硅业”）的发展，优化股权结构，提高经营决策效率，维护股东权益，焦作多氟多实业集团有限公司、宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙）、天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城广芯投资合伙企业（有限合伙）、栗广奉合计认购中宁硅业新增注册资本4,500.00万元，认购价格为人民币4,500.00万元。中宁硅业原有股东多氟多、宁波电子信息集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司均放弃本次增资的优先购买权，具体增资事项如下所示：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） |
| 焦作多氟多实业集团有限公司 | 货币 | 1,500.00 |
| 宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业（有限合 | 货币 | 1,000.00 |
| 伙） | ||
| 天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.00 |
| 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.00 |
| 共青城广芯投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.00 |
| 栗广奉 | 货币 | 500.00 |
| 合计 | 4,500.00 |
本次增资完成后，中宁硅业注册资本由23,000万元增加至27,500万元，公司持有其的股权由增资前的50.04%变为41.85%，仍为公司控股子公司。
由于公司董事长李世江先生为本公司及焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，焦作多氟多实业集团有限公司持有宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙）50%股权，从而焦作多氟多实业集团有限公司、宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）焦作多氟多实业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91410803341682572D
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李世江
4、注册资本：25000万元人民币
5、成立日期：2015年05月13日
6、住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
7、经营范围：化工仪器和设备，实验室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品（不含危险化学品）的生产和销售；企业管理，企业形象策划；LED智能制造；饮料的生产及销售；酒店管理；信息技术领域的技术开发，技术服务；二类医疗器械的生产与销售；从事货物进出口和技术进出口业务。
8、股权结构：李世江持股67.3280%，为公司关联方，非失信被执行人。
9、财务数据：截至2020年12月31日，总资产为93,492.69万元，净资产为27,034.66万元；2020年度营业收入为38,307.69万元，净利润为-1,373.03万元。（数据未经审计）
（二）宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA281XCW1N
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：烟台博嘉投资有限公司
4、注册资本：5000万元人民币
5、成立日期： 2016-04-29
6、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0693
7、经营范围：创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、股权结构：焦作多氟多实业集团有限公司持股50%，为公司关联方，非失信被执行人。
9、财务数据：截至2020年12月31日，总资产为5,008.64万元，净资产为5,005.95
万元；2020年度营业收入为0万元，净利润为-28.53万元。（数据未经审计）
三、投资标的基本情况
1、企业名称：浙江中宁硅业有限公司
2、统一社会信用代码：91330800670271619H
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人： 李凌云
5、注册资本： 23000万元人民币
6、成立日期： 2007-12-21
7、住所：浙江衢州高新技术产业园区华荫北路27号
8、经营范围：四氢化铝钠、四氟化硅、77%稀硫酸、83%稀硫酸、硅烷、氢气（天然气制，含高纯氢）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；多晶硅制造及销售；晶形硅粒、硫酸钠、硫酸铝、硫酸钙、氟化钙、四氟化铝钠销售；多晶硅相关的技术开发、研究、转让和咨询服务；道路货物运输；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；硅片、太阳能电池及组件、太阳能电源系统及离网电站、并网电站控制设备制造及相关的技术开发、技术研究、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、增资前后的股权结构：
本次增资金额4,500.00万元，增资后中宁硅业注册变更为27,500.00万元。股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 多氟多新材料股份有限公司 | 11,508.11 | 50.04% | 11,508.11 | 41.85% |
| 2 | 宁波电子信息集团有限公司 | 9,626.19 | 41.85% | 9,626.19 | 35.00% |
| 3 | 共青城广芯投资合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 5.22% | 1,700.00 | 6.18% |
| 4 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 665.70 | 2.89% | 665.70 | 2.42% |
| 5 | 焦作多氟多实业集团有限 | 1,500.00 | 5.45% | ||
关联关系说明：中宁硅业为公司控股子公司,非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据河南大信资产评估事务所有限公司出具的《浙江中宁硅业有限公司拟增资事宜涉及的其股东全部权益资产评估报告》（豫大信评报字[2021]第0069号）于评估基准日2020年12月31日委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（股东全部权益）账面价值为20,664.29万元，评估价值23,076.02万元，评估价值较账面价值评估增值2,411.73万元，增值率11.67%。
本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，即中宁硅业整体评估价值23,076.02万元。以评估价格为基础，经各方协商一致同意增加注册资本4,500.00万元，认购价格为人民币4,500.00万元。
五、对上市公司的影响
公司对上述交易方案经过分析论证后，基于支持子公司发展的考虑，决定放弃本次增资的优先认缴出资权。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。
本次增资完成后，中宁硅业仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、相关审核及批准程序
| 公司 | |||||
| 6 | 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 1.82% | ||
| 7 | 宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.64% | ||
| 8 | 天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 1.82% | ||
| 9 | 栗广奉 | 500.00 | 1.82% | ||
| 合计 | 23,000.00 | 100.00% | 27,500.00 | 100.00% | |
1、独立董事意见
1）事前认可意见：
经核查，我们认为：本次交易主要目的是为了促进公司控股子公司中宁硅业的发展，优化股权结构，提高经营决策效率，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
2）独立意见：
经审议，我们认为：1、本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，相关审议及表决程序符合相关法律法规的规定；2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此我们同意本次关联交易事项。
2、董事会审议情况
2021年7月16日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意对子公司公司增资暨关联交易事项。
3、监事会审议情况
2021年7月16日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意子公司增资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯 陈军勇
中原证券股份有限公司2021年7月16日