证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2021-096
利亚德光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021年7月16日
2、限制性股票授予数量：200万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月16日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年7月16日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2021年6月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
1、标的股票种类：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象名单及激励数量分配情况：
公司拟向2位激励对象授予第二类限制性股票200万股，约占激励计划公告日公司股本总额254,290.15万股的0.08%。激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 姜毅 | 副总经理 | 100 | 50% | 0.04% |
| 二、核心业务人员 | ||||
| 邓凤翔 | 深圳利亚德光电有限公司渠道中心总经理 | 100 | 50% | 0.04% |
| 合计（2人） | 200 | 100% | 0.08% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、授予价格：每股3.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.40元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
5、激励计划的有效期、授予日和归属安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%； 或2022年加权净资产收益率不低于10%。 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 或2023年加权净资产收益率不低于11%。 |
注：①以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；
②以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人绩效考核完成率（S） | 个人层面归属比例（N） |
| S<70% | 0 |
| 70%≤S≤100% | S（即等比例归属） |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月31日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
2、2021年5月31日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
3、2021年6月1日至2021年6月11日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在
公司内部进行了公示；2021年6月11日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年7月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
二、董事会、监事会、独立董事关于符合授予条件满足情况的说明
（一）董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经审核，公司董事会认为公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成为激励对象情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月16日，向2名激励对象授予200万股第二类限制性股票。
（二）监事会关于符合授予条件满足情况的说明
经审核，公司监事会认为公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月16日，向2名激励对象授予200万股第二类限制性股票。
（三）独立董事关于符合授予条件满足情况的说明
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月16日，该授予日符合《管理办法》、《股票上市规则》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》
规定的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本激励计划有助于进一步健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月16日，向2名激励对象授予200万股第二类限制性股票。
三、限制性股票的授予情况说明
1、授予日：2021年7月16日
2、授予价格：3.40元/股
3、授予数量及对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 姜毅 | 副总经理 | 100 | 50% | 0.04% |
| 二、核心业务人员 | ||||
| 邓凤翔 | 深圳利亚德光电有限公司渠道中心总经理 | 100 | 50% | 0.04% |
| 合计（2人） | 200 | 100% | 0.08% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
本次授予计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型（B-S模型）以授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予200万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 955.80 | 253.95 | 425.73 | 206.18 | 69.94 |
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象不含公司董事及持股5%以上股东。经公司自查，激励对象姜毅先生作为公司时任高级管理人员，在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会就公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单发表核实意见如下：
1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员及核心业务人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。
3、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年7月16日，向2名激励对象授予200万股第二类限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：本次激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，利亚德光电股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》；
3、《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2021年7月16日