中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”或“公司”）本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1005号）核准，公司向特定对象发行股票募集配套资金。根据发行结果，公司最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额为730,506,535.86元。
截至2021年4月26日，上述募集资金已全部到位，并且全部存放于募集资金专户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具希会验字(2021)0020号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，本次募集配套资金用途具体如下：
| 序号 | 用 途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 13,200.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 |
| 3 | 投入标的公司项目建设 | 79,770.97 |
| 合计 | 94,970.97 |
注：根据重组报告书，北新渝长应收建工集团往来款3,206.70万元，该款项从本次交易支付给建工集团的现金中予以扣减，扣除该款项后，实际上市公司通过现金方式向建工集团支付对价金额为9,993.30万元。根据重组报告书，若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付本次交易的相关费用、标的公司项目建设资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2021年6月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为61,500.00万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 投入标的公司项目建设 | 61,500.00 | 61,500.00 |
| 合计 | 61,500.00 | 61,500.00 |
扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，本次募集资金净额为73,050.65万元，根据募集资金优先满足顺序，扣除需实际向建工集团支付的现金对价9,993.30万元，剩余尚可置换的募集资金金额为63,057.35万元。根据公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况，故本次拟置换的投入标的公司项目建设的金额为61,500.00万元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，并出具了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（希会其字（2021）
0284号），认为公司管理层编制的《募集资金置换专项说明》符合相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。北新路桥本次置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
四、相关审批及批准程序
（一）董事会审议情况
2021年7月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份、可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金61,500.00万元。
（二）监事会审议情况
2021年7月16日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用非公开发行股份、可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金61,500.00万元，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金61,500.00万元。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已经履行了必要的审批程序；该事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。
综上，本独立财务顾问同意北新路桥使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
中国银河证券股份有限公司
年 月 日