证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临 2021-051号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过850,620,092.10元（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行事项中，公司总计向一名特定对象非公开发行股票，发行对象为武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）。
? 国创资本为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创资本为公司的关联方，因此国创资本拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与国创资本发生过关联交易。
? 风险提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2021年7月16日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），
拟募集资金总额不超过850,620,092.10元。在本次非公开发行事项中，公司总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为国创资本。
2、公司于2021年7月16日与国创资本签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
鉴于国创资本为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3、10.1.6条的规定，国创资本为公司的关联法人，因此国创资本拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）关联交易累计说明
除本次交易外，过去12个月内公司与国创资本未发生过关联交易。
（四）其他说明
本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉国创资本投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201000591964661 |
| 法定代表人 | 黄其龙 |
| 成立时间 | 2013年2月4日 |
| 注册资本 | 226,888.89万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼2号楼2513-7（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、国创资本的股权关系及控制关系
截止本公告日，国创资本的股权关系及控制关系如下：
3、最近一年一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,052,572.44 | 1,103,076.26 |
| 负债总额 | 735,989.28 | 782,262.30 |
| 所有者权益 | 316,583.16 | 320,813.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 252,861.37 | 259,297.00 |
| 项目 | 2021年1季度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,854.08 | 68,556.56 |
| 营业利润 | -5,685.35 | 2,141.96 |
| 利润总额 | -5,685.41 | 2,380.33 |
| 净利润 | -6,336.25 | -2,765.51 |
（二）关联交易价格的确定原则
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款
2021年7月16日，公司与国创资本签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为当代文体本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.85元/股。
2、若当代文体股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。
3、最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）认购款总金额及认购方式
国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币85,412.78元，且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据当代文体最终确定的发行数量及发行价格确定。
（三）限售期
1、国创资本认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购数量
1、国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的数量在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由当代文体与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入当代文体的资本公积金。
2、若当代文体股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前当代文体总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（五）支付方式
国创资本不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到当代文体和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照当代文体与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入当代文体的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、当代文体董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、当代文体股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、当代文体本次非公开发行股票经中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行的发行对象为国创资本，国创资本的实际控制人为武汉市国资委。本次控制权变更实施完成后，国创资本将成为公司控股股东，作为武汉市国资委全资下属企业，国创资本将能凭借深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时也可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
（二）本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%。国创资本将仍为公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
（三）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（四）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。
（五）本次交易完成后，公司注册资本、股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次交易完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。
（六）根据国创资本通过与新星汉宜及其一致行动人签署的《合作协议》等相关协议的方式取得上市公司控制权后，国创资本将提议变更公司章程，将公司的董事人数变更为九人，其中非独立董事六名，独立董事三名。国创资本将推荐四名非独立董事、一名独立董事。
国创资本将保持公司作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，确保各项业务平稳发展。
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、重要风险提示
本次非公开发行涉及的关联交易已经公司本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，该非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审批程序
（一）本次非公开发行的相关议案已经公司第九届董事会第二十一次会议于2021年7月16日审议并通过，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次非公开发行的相关议案发表了独立意见。
（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
八、公告前12个月内国创资本与公司之间的重大交易情况
除本次交易外，过去12个月内公司与国创资本未发生过关联交易。
九、备查文件目录
（一）第九届董事会第二十一次会议决议；
（二）第九届监事会第九会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项的审核意见；
（五）公司与国创资本签订的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年7月17日