证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2021-052号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大提示：以下关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“当代文体”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2021年7月16日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准并实际发行完成时间为准。
2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过850,620,092.10元（含本数），假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币850,620,092.10元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），假设以发行股份175,385,586股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由584,618,623股增至760,004,209股。
4、根据2020年年度报告，2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为-192,614.95万元、-193,562.56万元。假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比持平；2021年度扣除非经常性损益前、后的亏损较2020年减少50%；2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均为0元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
6、公司2019年度累计回购股份152.55万股，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2021年公司不使用亦不注销上述回购股份。
7、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（万股） | 58,461.86 | 58,461.86 | 76,000.42 |
| 假设情形1：2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -192,614.95 | -192,614.95 | -192,614.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -193,562.56 | -193,562.56 | -193,562.56 |
| 基本每股收益（元） | -3.29 | -3.29 | -3.29 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | -3.31 | -3.31 | -3.31 |
| 假设情形2：2021年度扣除非经常性损益前、后的亏损较2020年减少50% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -192,614.95 | -96,307.48 | -96,307.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -193,562.56 | -96,781.28 | -96,781.28 |
| 基本每股收益（元） | -3.29 | -1.65 | -1.65 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | -3.31 | -1.66 | -1.66 |
| 假设情形3：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均为 0元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -192,614.95 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -193,562.56 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元） | -3.29 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | -3.31 | 0.00 | 0.00 |
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行预计募集资金总额为850,620,092.10元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。
具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性
支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、间接控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会2021年7月17日