证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2021-26
安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）
? 投资金额：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币16亿元，占合伙企业出资额的10.67%。
? 特别风险提示：投资基金尚处于筹划设立阶段，尚待各合伙人完成合伙协议最终签署程序，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
? 公司与本次投资的合作方不存在关联关系，本次投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与中建材私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“中建材管理公司”）及其他有限合伙人共同出资设立中建材（安徽）新材料产业投资基金（有限合伙）（暂
定名，最终以企业登记机关核准名称为准）。投资基金目标总规模为人民币200亿元，其中设立时首期基金规模（即各合伙人认缴出资总额）为人民币150亿元。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币16亿元，占合伙企业出资额的10.67%。合伙企业设立时由中建材管理公司担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。
同时，中建材管理公司拟作为发起方联合合伙企业各合伙人或其关联方共同出资设立中建材新材料基金管理有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“中建材新材料”），在中建材新材料注册成立后，合伙企业将引入其担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
（二）需履行的审批程序
公司董事会于2021年7月16日审议通过了上述合作投资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
公司与本次投资的合作方不存在关联关系，本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
中建材私募基金管理（北京）有限公司
（1）统一社会信用代码：91110108MA00BB269C
（2）成立时间：2017年1月16日
（3）类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号1层103
（5）法定代表人：魏如山
（6）注册资本：10,000万元人民币
（7）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（8）股东信息：
| 名称 | 持股比例 |
| 中建材联合投资有限公司 | 70.00% |
| 中国建材集团有限公司 | 30.00% |
| 合计 | 100.00% |
（4）注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号
（5）法定代表人：魏如山
（6）注册资本：175,000万元人民币
（7）经营范围：投资管理与资产管理；投资咨询。
3、中国建材股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91110000100003495Y
（2）成立时间：1985年6月24日
（3）类型：股份有限公司(上市、国有控股)
（4）注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
（5）法定代表人：曹江林
（6）注册资本：843,477.0662万元人民币
（7）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
4、中国国新控股有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91110000717828315T
（2）成立时间：2010年12月1日
（3）类型：有限责任公司(国有独资)
（4）注册地址：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层
（5）法定代表人：周渝波
（6）注册资本：1,550,000万元人民币
（7）经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。
5、国家制造业转型升级基金股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J
（2）成立时间：2019年11月18日
（3）类型：其他股份有限公司(非上市)
（4）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
（5）法定代表人：王占甫
（6）注册资本：14,720,000万元人民币
（7）经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
6、安徽省三重一创产业发展基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91340100MA2NUJ2A1H
（2）成立时间：2017年7月26日
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：合肥市高新区望江西路860号科创中心424室
（5）法定代表人：吴晓东
（6）注册资本：1,500,000万元人民币
（7）经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
（1）统一社会信用代码：91340100790122917R
（2）成立时间：2006年6月16日
（3）类型：有限责任公司(国有独资)
（4）注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
（5）法定代表人：李宏卓
（6）注册资本：1,329,800万元人民币
（7）经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地
的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
8、蚌埠市产业引导基金有限公司
（1）统一社会信用代码：913403003439145339
（2）成立时间：2015年5月22日
（3）类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（4）注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1515室
（5）法定代表人：吴本东
（6）注册资本：100,000万元人民币
（7）经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、芜湖产业投资基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B
（2）成立时间：2017年6月16日
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室
（5）法定代表人：夏峰
（6）注册资本：500,000万元人民币
（7）经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、浙江上峰建材有限公司
（1）统一社会信用代码：91330681747740154Q
（2）成立时间：2003年2月20日
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：诸暨市次坞镇大院里村
（5）法定代表人：俞小峰
（6）注册资本：32,600万元人民币
（7）经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务。
11、深圳市创新投资集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300715226118E
（2）成立时间：1999年8月25日
（3）类型：有限责任公司
（4）注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
（5）法定代表人：倪泽望
（6）注册资本：1,000,000万元人民币
（7）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
12、中信证券投资有限公司
（1）统一社会信用代码：91370212591286847J
（2）成立时间：2012年4月1日
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（4）注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
（5）法定代表人：张佑君
（6）注册资本：1,400,000万元人民币
（7）经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资基金基本情况
1、名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：安徽省合肥市（以登记机关最终核准注册登记的主要经营场所为准）
4、经营范围：创业投资、股权投资。（以登记机关最终核准注册登记的经营范围为准）
5、成立背景及目的：投资基金是安徽省招商引资、支持“三重一创”建设的重点项目，侧重支持成长期、成熟期企业发展，侧重对接安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地，重点支持战略性新兴产业链核心环节的重点企业、重大项目，重点支持战略性新兴产业重大产业工程、重大产业专项。其目的是根据中国资本市场发展现状，在符合法律、法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，通过对所选择项目进行直接或间接投资的方式，充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，为合伙人创造良好回报。
6、基金规模：目标总规模为200亿元人民币，具体以最终实际募集的资金金额为准。其中设立时的首期基金规模为合伙协议项下各合伙人的认缴出资总额，即150亿元人民币。
7、投资基金各合伙人及认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 （%） | 出资 方式 |
| 1 | 中建材私募基金管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 5,000 | 0.33 | 货币 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 有限合伙人 | 295,000 | 19.67 | 货币 |
| 3 | 中建材联合投资有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 10.00 | 货币 |
| 4 | 中国建材股份有限公司 | 有限合伙人 | 210,000 | 14.00 | 货币 |
| 5 | 中国国新控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 250,000 | 16.67 | 货币 |
| 6 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 10.00 | 货币 |
| 7 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 有限合伙人 | 160,000 | 10.67 | 货币 |
| 8 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.33 | 货币 |
| 9 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 6.67 | 货币 |
| 10 | 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 80,000 | 5.33 | 货币 |
| 11 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 2.67 | 货币 |
| 12 | 浙江上峰建材有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.33 | 货币 |
| 13 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 0.67 | 货币 |
| 14 | 中信证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 0.67 | 货币 |
| 合计 | 1,500,000 | 100 | |||
联交易。
10、投资领域：投资基金的资金将重点投资于新材料产业，包括但不限于纤维及复合材料、玻璃基材料、膜材料、光电材料、晶体材料等新材料领域，适当投资于涉及产业转型升级相关材料领域。除非经中国建材股份有限公司、浙江上峰建材有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司及本公司协商一致，合伙企业不得投资水泥、商混、骨料、机制砂项目。
投资基金投资于上述新材料产业的资金比例不低于可投资本金（指合伙企业实缴出资总额扣除合伙费用后的余额）的90%；投资于新材料重点关注产品的资金比例不低于可投资本金的30%；投资于成长期、成熟期企业投资比例不低于可投资本金的70%。
11、作为本投资基金有限合伙人之一的安徽省三重一创产业发展基金有限公司，是本公司实际控制人安徽省国有资产监督管理委员会间接控股100%的企业。除此之外，不存在下列主体持有中建材管理公司股份或认购投资基金份额，或在中建材管理公司、投资基金中任职的情形：（1）公司董事、监事或高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东；（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、合伙协议及合作协议主要内容
1、合伙期限
合伙企业的存续期为8年，自合伙企业的首期实缴出资全部划转至合伙企业托管账户之日开始计算，其中投资期4年，退出期4年。合伙企业期限届满后，经合伙人会议审议批准，可延长一次，延长期不超过一年。如合伙企业的存续期按照合伙协议约定进行延长，则存续期将相应予以延长以包括延长期，但总期限不得超过国家制造业转型升级基金股份有限公司的存续期。
2、合伙人的主要权利及义务
2.1普通合伙人享有以下权利：
（1）根据本协议约定受托管理合伙企业财产；
（2）根据本协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）根据本协议约定获得收益分配；
（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还，但垫付费用应经合伙人会议审议通过后由合伙企业向普通合伙人支付；
（5）法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。
2.2普通合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
（2）根据法律法规规定缴纳相关税费；
（3）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
（4）不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；
（5）法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。
2.3有限合伙人享有以下权利：
（1）根据本协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）根据本协议的约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）对合伙企业的经营管理提出建议；
（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（6）获取基金估值报告或基金估值的重大变化情况及重大风险情况说明（如需）；
（7）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。
2.4有限合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；
（2）保证其签署本协议不会导致其违反法律、法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（3）按本协议的约定按期足额缴纳出资；
（4）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
（5）根据《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损；
（6）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
（7）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
（8）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。
3、管理费
在合伙企业存续期内，基金管理人向合伙企业提供投资管理服务等服务，合伙企业应按以下原则向基金管理人支付管理费：
（1）在合伙企业投资期内，管理费按照合伙企业有限合伙人实缴出资总额为基础，每年按照1.5%的费率计提。
（2）在合伙企业退出期内，管理费按照合伙企业有限合伙人已实缴但尚未退出的实缴出资余额为基础，每年按照1%的费率计提。
（3）在合伙企业的延长期（如有）、中止期（如有）、清算期（如有），不再收取管理费。
（4）在发生本协议约定的基金管理人客观上已无法继续向合伙企业提供管理服务的期间，基金管理人不收取基金管理费，但不影响执行事务合伙人收取执行合伙事务报酬。
合伙企业的管理费按日计提，按年度支付。如合伙企业账面资金不足以支付当期管理费的，则基金管理人有权根据合伙协议约定向各合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人缴付相等于管理费金额的出资；或基金管理人有权在有限合伙人进行收益分配前进行扣除。
4、收入分配和亏损分担
4.1 收入分配
合伙企业获得的可分配收入是指在扣除相关税费、未付的合伙费用以及未来三个月预计合伙企业会使用到的资金后的以下收入，将由基金管理人按照以下的时间安排和顺序进行分配：
①项目投资收入
（1）在合伙企业的项目投资收入累计达到人民币1,000万元后的30日内，该收入将按照实缴出资比例向全体合伙人返还，直至达到其各自实缴出资额为止，除非基金管理人另行决定该收入应在其他合理时点分配。
（2）在根据上述第（1）项分配之后如有余额，则向全体合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，具体计算公式如下：
合伙人获得的门槛收益金额=合伙人实缴出资总额*8%*M/360上述公式中“M”为该合伙人实缴出资截止日起至该合伙人分配其实缴出资额之日止的累计天数；若该合伙人的出资系分期缴付或分期分配实缴出资额的，则收益分段计算。如某一合伙人的实缴出资时间晚于实缴出资截止日，则以其最终实缴出资日开始起算。
（3）在根据上述第（1）、（2）项分配之后如有余额，则应将全部剩余款项按以下比例进行分配：剩余款项中的20%分配给普通合伙人；剩余款项中的80%按照实缴出资比例分配给实缴出资的有限合伙人。
②其他收入
合伙企业其他现金收入总额达到人民币1,000万元时，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，除非基金管理人另行决定其他适当的分配时点。支付给合伙企业的政府补贴或税收返还，将由基金管理人在收到相关款项后，根据实缴出资比例随时分配给全体合伙人。
4.2 亏损及债务承担
合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，应由各合伙人按照各自的认缴出资比例承担。合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、退出机制
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经合伙人会议审议同意，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，未经合伙人会议审议同意的，有限合伙人不得退伙。
有限合伙人发生退伙时，退伙有限合伙人应先行寻求其他现有合伙人承继其财产份额；其他现有合伙人不愿意承继的，该退伙有限合伙人应寻求新的有限合伙人承继其财产份额，或经合伙人会议决定相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额。
6、新增普通合伙人事项
各方一致同意，中建材管理公司将作为发起方联合合伙企业各合伙人或其关联方在安徽省合肥市共同出资设立中建材新材料，其注册资本暂定为人民币5000万元，除中建材联合投资有限公司、中国建材股份有限公司、中建材管理公司之外，合伙企业的其他合伙人或其关联方可投资中建材新材料的股权比例，原则上按照各方对合伙企业认缴出资比例的二分之一除以70%予以确定。中建材新材料的具体股东及股权比例，以届时公司登记机关登记的为准。在中建材新材料注册成立后，合伙企业将引入其担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
7、协议生效
经各方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
五、本次投资对公司的影响
公司本次参与投资设立的基金主要投向新材料产业，具有一定的市场前景和发展潜力，合作的投资主体主要为政府投资平台、上市公司和央企，能够很好地凝聚各方资源优势，优化公司投资结构，同时对公司产业转型也具有一定的推动作用。此外，公司以自有闲置资金参与设立投资基金，投资基金亦严格控制单一标的投资规模，整体风险可控，本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
六、重大风险提示
公司与合作方共同投资设立的投资基金尚处于筹划设立阶段，尚待各合伙人完成合伙协议最终签署程序，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2021年7月16日