福建福昕软件开发股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议
会 议 资 料
中国·福州
二○二一年七月
目录福建福昕软件开发股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3福建福昕软件开发股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
议案三： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 12议案四： 关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案... ...... 16
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；
如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近72小时核酸检测报告、近期行程记录等相关防疫工作。
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年7月26日（星期一）下午15时00分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月26日至2021年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于修订《公司章程》的议案》；
议案二：《关于修订《董事会议事规则》的议案》；
议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
议案四：《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）由于董事向延育先生的去世以及董事卢兰琼女士的辞职，目前公司董事会人数降至7人，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》涉及董事会人数的有关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由不低于7名董事组成，其中独立董事不低于董事会全体成员的三分之一，设董事长1人，可以设副董事长。 |
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十六日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）由于董事向延育先生的去世以及董事卢兰琼女士的辞职，目前公司董事会人数降至7人，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及拟修订的《公司章程》有关规定，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、修订《董事会议事规则》的相关情况
根据《公司法》等法律法规及拟修订的《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》涉及董事会人数的有关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由9名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 第四条 董事会由不低于7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 |
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十六日
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为217,911.43万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为65,300万元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，具体说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总投资额 | 募集资金 投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 5,186.53 | 5,186.53 |
| 合计 | 40,736.43 | 40,736.43 | ||
全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为217,911.43万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为65,300万元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十六日
议案四：
关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投
项目的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为全面市场推广和品牌建设，建立面向终端市场的全球品牌体系，逐步提升公司的竞争优势。拟使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”由5,186.53万元增加至55,780.09万元，同时该项目实施周期拟由3年调整至6年，实施主体拟新增公司子公司福州福昕网络技术有限责任公司（以下简称“福昕网络”）、北京福昕互联信息技术有限公司（以下简称“福昕互联”），实施地点拟新增斯洛伐克。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总 投资额 | 募集资金 投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 5,186.53 | 5,186.53 |
| 合计 | 40,736.43 | 40,736.43 | ||
日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。
2021年6月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金65,300万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》（公告编号：2021-045）及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。
三、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次拟调整的募投项目为“全球营销服务网络及配套建设项目”（以下简称“该项目”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，该项目本次审议增加投资额、实施主体和实施地点前，原计划投资情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 项目备案情况 | 项目实施地点 | 项目实施主体 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 5,186.53 | 5,186.53 | 闽工信备【2019】A010114号 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）、美国、德国、爱尔兰、英国和法国 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 |
| 原投资计划 | 增加投资额后计划 | 备注 | ||||
| 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | |
| 基础投资及配套 | 689.03 | 3年 | 基础投资及配套 | 1,844.67 | 6年 | 使用超募资金增加 投资额1,155.64万元 |
| 人员费用 | 3,347.50 | 人员费用 | 12,136.59 | 使用超募资金增加 投资额8,789.09万元 | ||
| 品牌营销费 | 1,150.00 | 品牌营销费 | 41,798.83 | 使用超募资金增加 投资额40,648.83万元 | ||
| 合计 | 5,186.53 | / | 合计 | 55,780.09 | / | 使用超募资金增加 投资额50,593.56万元 |
比于主要竞争对手，公司的品牌影响力和市场影响力相对较弱。为了进一步提升公司产品知名度，强化国际市场竞争优势，扩大现有产品的市场影响力，以保证核心业务持续发展，公司拟进一步增强品牌建设、市场推广、客户服务等方面的投入。本次增加投资额，是在综合考虑公司自身发展阶段及行业发展趋势等因素的基础上，拟加大对“全球营销服务网络及配套建设项目”的资金投入。公司拟建立专门负责品牌维护和建设团队，结合线上、线下同步在国内外进行品牌建设，充分利用各种市场推广渠道和营销活动，升级客户服务中心服务品质和技能，构建覆盖全球主要软件市场的营销网络和较为完善的服务体系，加大品牌宣传和推广力度，提升公司产品的竞争力和客户粘性，拓宽潜在客户对公司产品了解和使用，扩大公司和产品在各区域市场的知名度，进一步加强公司的综合竞争力。
（三）本次新增实施主体和实施地点的情况
为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司拟新增募投项目实施主体和实施地点，具体如下：
1、新增实施主体情况：本次拟新增子公司福昕网络、福昕互联为“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体，并通过增资或股东借款等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金。本次新增募投项目实施主体的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 |
| 福昕网络 | 福州 | 4,000万元人民币 | 2017年6月19日 | 福昕软件持有100%股权 |
| 福昕互联 | 福州 | 1,136万元人民币 | 2018年8月15日 | 福昕软件持有88.03%股权 |
用研发资源，实现跨区域的协同合作，项目的实施地点拟增加斯洛伐克。
上述调整后，公司募投项目的实施主体和实施地点情况如下：
| 项目名称 | 变更后 实施主体 | 变更后 实施地点 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲、福昕网络、福昕互联 |
（四）风险因素
1、公司使用超募资金增加该项目投资额的事项是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。
2、本次增加“全球营销服务网络及配套建设项目”的投资金额，项目投资金额较大，由于营销活动及品牌建设需要长期的投入，对于营业收入的作用存在一定滞后性，且营业收入还受到市场变化、竞争条件变化以及技术更新等方面多种因素的影响，该项目的实施对公司整体经营成果短期内存在一定下降的风险。
四、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项对公司的影响
本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项，是基于公司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
五、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目后的募集
资金管理
本次新增募投项目实施主体和地点，公司将通过增资或股东借款的方式具体划转对应募投项目，并于相关实施主体开设募集资金专项账户。公司及子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定要求规范使用募集资金。
具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-048）。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十六日