证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2021-022900927 物贸B股
上海物资贸易股份有限公司关于公开挂牌转让上海零星危险品化学物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上海零星危险品化学物流有限公司（以下简称“零星危化”）100%的股权，挂牌底价为13,800万元。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 交易实施尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
? 需要提醒投资者关注的风险事项
本公司转让零星危化100%股权的最终交易价格及交易对方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。敬请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日2021年2月28日），零星
危化100%股权净资产账面值为-877.53万元，评估值为3,442.85万元，增值率
492.33%。基于危险化学品经营资质、上海化工区土地稀缺性等因素综合考虑，本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元（本公司全资子公司上海晶通化学品有限公司所持零星危化的债权金额为9,095.72万元，股权评估值及债权合计价格为12538.57万元）。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2021年7月16日召开第九届董事会第八次会议，会议审议并一致通过了《关于公开挂牌转让上海零星危险品化学物流有限公司100%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告已报国资主管部门备案。
2、本次公开挂牌转让股权事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。有关股东大会召开事宜详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2021-023)。同时提请股东大会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
上海零星危险化学品物流有限公司100%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、零星危化基本情况
(1)零星危化成立于2009年10月20日，注册地址：上海市金山区漕泾镇合展路258号；注册资金：3000万元人民币。经营范围：化工原料及产品、危险化学品[具有经营(仓储、带储存设施)资质]等。股权关系情况如下：
4、交易标的财务报表的账面价值
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留审计意见，零星危化近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年2月28日 |
| 资产总额 | 10,184.78 | 9,184.17 | 9,112.73 |
| 负债总额 | 11,038.92 | 10,006.80 | 9,990.25 |
| 净资产 | -854.13 | -822.63 | -877.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2020年1-2月 |
| 营业收入 | 1,426.97 | 1,338.49 | 244.96 |
| 营业利润 | 28.76 | 31.5 | -54.9 |
| 净利润 | 28.76 | 31.5 | -54.9 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 500.06 | 500.06 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 8612.67 | 12114.16 | 3501.49 | 40.66 |
上海物资贸易股份有限公司
上海晶通化学品有限公司
上海晶通化学品有限公司上海零星危险品化学物流有限公司
上海零星危险品化学物流有限公司
100%%%%
100%%%%100%%%%
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 债权投资 | ||||
| 6 | 其他债权投资 | ||||
| 7 | 长期应收款 | ||||
| 8 | 长期股权投资 | ||||
| 9 | 其他权益工具投资 | ||||
| 10 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 11 | 投资性房地产 | ||||
| 12 | 固定资产 | 7003.82 | 7468.70 | 464.88 | 6.64 |
| 13 | 在建工程 | 8.72 | 8.72 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 生产性生物资产 | ||||
| 15 | 油气资产 | ||||
| 16 | 使用权资产 | ||||
| 17 | 无形资产 | 1600.14 | 4636.76 | 3036.61 | 189.77 |
| 18 | 开发支出 | ||||
| 19 | 商誉 | ||||
| 20 | 长期待摊费用 | ||||
| 21 | 递延所得税资产 | ||||
| 22 | 其他非流动资产 | ||||
| 23 | 资产总计 | 9112.73 | 12614.22 | 3501.49 | 38.42 |
| 24 | 流动负债 | 9171.36 | 9171.36 | 0.00 | 0.00 |
| 25 | 非流动负债 | 818.89 | 0.00 | -818.89 | -100.00 |
| 26 | 负债总计 | 9990.25 | 9171.36 | -818.89 | -8.20 |
| 27 | 净资产（所有者权益） | -877.53 | 3442.85 | 4320.38 | 492.33 |
需再流出，且企业历史年度亏损较大，2019年及2020年虽略有盈利，但尚有历史年度的可弥补亏损，企业无需缴纳所得税，故递延收益本次评估为0。
详见附件2：《上海晶通化学品有限公司拟转让上海零星危险品化学物流有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0711号）
5、股权出售中涉及的债权债务情况
截至评估基计准日，零星危化其他应付款中欠其股东上海晶通化学品有限公司的款项为90,957,191.40元，系零星危化历年向上海晶通化学品有限公司的借款。对于该债务按账面值评估，评估值为90,957,191.40元。
6、交易标的定价情况
上海晶通化学品有限公司所持零星危化的债权金额为9,095.72万元，股权评估值为3,442.85万元，二者合计金额为12,538.57万元。基于危险化学品经营资质、上海化工区土地稀缺性等因素综合考虑，本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元。最终交易价格及交易对手方以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。
三、涉及出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的员工安置情况
目前零星危化所有员工均与企业存在劳动合同关系，所有员工的劳动关系由资产受让方承接。
2、本次交易完成后不会产生关联交易。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、零星危化为从事危险化学品的第三方物流企业，由于危险化学品仓库物流规模偏小，与公司化工贸易业务关联度低，难以形成协同效益，且危险化学品经营行业监管力度逐年加大，对安全设施要求和安全整改力度不断提升，企业负担持续增加，项目建成至今经营长期亏损。因此，本公司拟通过上海联合产品交易所公开挂牌方式转让其全部股权。
本公司拟转让零星危化100%股权的挂牌底价为13,800万元，经测算，预计
将增加本公司（合并报表）净利润约5,400万元。最终交易价格以在上海联合产权交易所公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。
2、本次股权转让交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为零星危化提供担保、委托该子公司理财，零星危化亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
五、风险提示
本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让零星危化100%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌成交结果为准。倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。本公司将根据后续交易进展情况予以公告，敬请投资者注意风险。
六、上网公告附件
（一）《上海零星危险化学品物流有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA 21714号）
（二）《上海晶通化学品有限公司拟转让上海零星危险化学品物流有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲错误!未找到引用源。报字错误!未找到引用源。）
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2021年7月17日