关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
贵所于2021年6月30日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》【审核函〔2021〕010754号】（以下简称“《上市委意见落实函》”）已收悉。国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洁雅股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、
上海天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就上市委意见落实函有关问题逐项落实,并对招股说明书等
申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将上市委意见落实函回复如下，请予以审核。如无特别说明，本上市委意见落实函回复中使用的简称或专有名词与《铜陵洁雅生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的释
义相同。在本上市委意见落实函回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。本上市委意见落实函回复的字体：
| 上市委意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对上市委意见落实函所列问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
一、问题：请发行人在招股说明书中补充披露发行人及实际控制人涉及股权纠纷诉讼的相关情况和最新进展。【回复】发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况”中更新并补充披露如下：
“2021年6月7日，实际控制人蔡英传及发行人收到了铜陵市铜官区人民法院送达的苏州银创与蔡英传、洁雅股份股份转让纠纷的《起诉状》等诉讼资料。苏州银创以蔡英传和发行人隐瞒公司首次公开发行股票并上市的事实及欺诈为由，请求法院撤销苏州银创与蔡英传于2019年7月11日签订的《股权转让协议》并恢复苏州银创股东资格。2021年6月21日，铜陵市铜官区人民法院对上述诉讼案件进行了开庭审理。2021年6月29日，铜陵市铜官区人民法院作出《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号），判决驳回原告苏州银创的诉讼请求。
本次诉讼原告苏州银创的基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州东方银创投资中心（有限合伙） | ||
| 成立日期 | 2010年11月 | 执行事务合伙人 | 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司 |
| 合伙期限 | 2010年11月3日 -2025年12月31日 | 注册地 | 常熟市 |
| 主营业务 | 主要从事创业投资业务 | ||
| 主营业务与发行人主营业务关系 | 主营业务与发行人主营业务不具有相关性 | ||
根据保荐机构、发行人律师对苏州银创的访谈笔录，苏州银创转让发行人股份的原因系持股时间较长且资金比较紧张，苏州银创与公司实际控制人蔡英传于2019年7月签订《股权转让协议》，将其持有的685,345股发行人股份转让给蔡英传。苏州银创转让股份的价格是以2009年9月徽商基金向发行人增资的初始投资成本为基础，通过计算自徽商基金投资入股以来的年化收益（8%的年收益率）并扣除历次分红后确定，该交易价格具有明确、合理的定价依据，且系交易双方自愿协商确定。因此，本次股份转让定价不存在显失公平情形。苏州银创、蔡英传均在转让协议中签字确认，作出明确意思表示。本次股份转让事项于2019年7月已履行完毕。涉诉股份转让前，公司接受保荐机构上市辅导的信息作为公开信息自2015年起一直在证券监管部门官方网站中公示。公司上市工作持续进行，不存在终止上市工作、之后上市工作重启情形。此外，公司也向苏州银创提供了经审计的2016年、2017年、2018年的财务报告。因此，本次股份转让前，苏州银创对公司的上市计划以及经营状况、财务状况等信息充分知悉，蔡英传及发行人在本次股份转让过程中没有隐瞒公司首次公开发行股票并上市的事实，不存在欺诈的情形。除上述股份转让纠纷外，截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，亦不存在其他权属纠纷。公司实际控制人蔡英传、冯燕合计持有公司74.06%的股份，而涉诉股份占公司总股本的比例为2.25%（注：公司于2020年4月通过转增送股增加股本，股本增加前后该股份占比不变，下同），占比较低，不影响实际控制人对公司的控制权。铜陵市铜官区人民法院已于2021年6月29日作出《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号），判决驳回苏州银创的诉讼请求。因此，本次苏州银创与实际控制人蔡英传之间股份转让合法有效，实际控制人持有的发行人股份权属清晰，上述诉讼事项不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
保荐机构、发行人律师经核查后认为：发行人已在招股说明书中对本次股份涉诉相关情况进行了真实、准确、完整的披露；2019年7月，蔡英传与苏州银创之间的股份转让系双方的真实意思表示，定价合理，不存在显失公平及欺诈的情形，本次股份转让合法有效；蔡英传受让苏州银创的股份总数为685,345股，占公司股本总额的比例为
2.25%，与实际控制人对公司74.06%持股比例相比较低，该等股份转让纠纷不构成重大权属纠纷。且铜陵市铜官区人民法院已于2021年6月29日作出《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号），判决驳回苏州银创的诉讼请求。因此，本次诉讼事项对公司控制权稳定不会构成实质性影响，不会导致发行人不符合‘控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰’的规定，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件；查阅铜陵市铜官区人民法院作出的《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号）、苏州银创提交的《起诉状》《证据目录》、发行人及蔡英传提交的《答辩状》、相关证据等诉讼资料；
2、查阅《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告》《关于国融证券股份有限公司辅导铜陵洁雅生物科技股份有限公司工作的无异议函》《安徽辖区拟首次公开发行公司辅导工作总结情况表》等资料；
3、查阅蔡英传、发行人出具的说明、2019年7月股份转让相关的《增资扩股协议书》《股权转让协议》、转让价款支付凭证以及保荐机构、发行人律师于2020年4月对苏州银创进行访谈并制作的访谈笔录等资料；
4、结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，核查发行人是否存在不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”规定。同时，结合《首发业务若干问题解答》，核查发行人是否按照相关规定要求就本次实际控制人股份涉诉相关情况进行了真实、准确、完整的披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2019年7月，蔡英传与苏州银创之间的股份转让系双方的真实意思表示，定价合理，不存在显失公平及欺诈的情形，本次股份转让合法有效；
2、蔡英传受让苏州银创的股份总数为685,345股，占发行人股本总额的比例为
2.25%，与实际控制人对发行人74.06%持股比例相比较低，该等股份转让纠纷不构成重大权属纠纷。且铜陵市铜官区人民法院已于2021年6月29日作出《民事判决书》（[2021]皖0705民初2841号），判决驳回苏州银创的诉讼请求。因此，本次股份转让诉讼事项对发行人实际控制人持有的股份权属清晰及控制权稳定不构成实质性影响；
3、发行人已在招股说明书中对本次股份涉诉相关情况进行了真实、准确、完整的披露。
综上，本次诉讼事项不会对发行人控制权稳定构成实质性影响，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（此页无正文，为铜陵洁雅生物科技股份有限公司《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国融证券股份有限公司《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读铜陵洁雅生物科技股份有限公司本次上市委意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长签名：
侯守法
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读铜陵洁雅生物科技股份有限公司本次上市委意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签名：
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日