民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对雷尔伟使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1718号）核准，并经深圳证券交易所同意，核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为13.75元/股，募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。募集资金已于2021年6月25日划至公司指定账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认并出具了天衡验字（2021）00072号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为10,107.61万元，具体情况如下：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京雷尔伟新技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2021）01534号），公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为10,107.61万元，本次拟以募集资金置换预先投入募集资金项目金额4,024.19万元的自筹资金。
四、本次以募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金的审议情况
公司于2021年7月15日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。
| 序号 | 项目名称 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 轨道交通科技产业基地项目 | 轨道交通装备智能生产线建设子项目 | 38,742.13 | 36,242.28 | 21,104.76 |
| 研发中心建设子项目 | 8,247.69 | 7,747.54 | 4,511.58 | ||
| 2 | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 10,481.83 | |
| 合计 | 64,989.82 | 61,989.82 | 36,098.17 | ||
| 序号 | 项目名称 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额（万元） | 以自筹资金预先投入金额（万元） | 本次以募集资金置换金额（万元） |
| 1 | 轨道交通科技产业基地项目 | 轨道交通装备智能生产线建设子项目 | 21,104.76 | 8,547.54 | 3,454.81 |
| 研发中心建设子项目 | 4,511.58 | 1,560.07 | 569.38 | ||
| 2 | 补充流动资金项目 | 10,481.83 | - | - | |
| 合计 | 36,098.17 | 10,107.61 | 4,024.19 | ||
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次以募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时，发行人本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
2021 年 7 月 15 日