东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）及本项目保荐代表人王华、姚浩杰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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目 录
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 5
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 8
三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 8
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 15
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 17
一、立项审核意见及审议情况 ...... 17
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 17
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 .. 21
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ...... 69
第三节 专项核查情况 ...... 80
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ...... 80
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）要求进行核查的情况 ...... 81
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行核查的情况 103四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ...... 109
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...... 110
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 112
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 112
八、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 113
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ...... 115
十、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 115
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3-1-4-3第四节 审核关注要点核查情况 ...... 116
一、关于发行人申报时已解除或正在执行的对赌条款 ...... 116
二、关于报告期内子公司转让、注销事项的核查 ...... 116
三、关于发行人董事、高级管理人员最近2年变动情况的核查 ...... 118
四、关于发行人申报时私募基金股东事项的核查 ...... 119
五、关于发行人申报前1年新增股东的核查 ...... 120
六、关于发行人申报时员工持股计划情况的核查 ...... 122
七、关于发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的核查 ........ 125
八、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查 ...... 127
九、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查 ...... 128
十、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查 ...... 128
十一、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查 ...... 130
十二、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查 ...... 130
十三、关于发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查 ...... 131
十四、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查 ...... 131
十五、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查 ...... 132
十六、关于发行人报告期内供应商集中度较高的情况核查 ...... 133
十七、关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查 ...... 135
十八、关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查 ...... 135
十九、关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易披露情况的核查 ...... 137
二十、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查 139
二十一、关于发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更情况的核查 .... 141
二十二、关于发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋势情况的核查 ...... 143
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3-1-4-4二十三、关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款情况的核查 ...... 154
二十四、关于报告期内发行人现金交易情况的核查 ...... 155
二十五、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查 ........ 156
二十六、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查 ...... 159
二十七、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查 ...... 160
二十八、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查 ........ 162二十九、关于报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查 ...... 163
三十、关于报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大情况的核查 ........ 164
三十一、关于报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品情况的核查 ...... 167
三十二、关于发行人招股说明书中产能、业务量或经营规模变化等披露情况的核查 ...... 168
三十三、关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查 ...... 168
三十四、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查 ...... 170
三十五、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查 ...... 171
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ... 177
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
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3、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
4、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
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阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证
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券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目的审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020年4月11日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020年4月13日
质量控制部审核通过时间：2020年4月15日
立项小组成员：桑溪月、郭哲、赵寨红、吴金达、杨智（其中，赵寨红、吴金达、杨智来自内部控制部门）
立项表决通过时间：2020年4月17日
业务分管领导审批时间：2020年4月22日
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 王华、姚浩杰 |
| 项目协办人 | 郭丽蕾 |
| 项目组其他成员 | 曾冠、邹成凤、刘鹏、李浩麒、林苏钦 |
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
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王华和姚浩杰作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。保荐代表人王华、姚浩杰自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，王华全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核、补充2020年半年报及问询函的沟通、答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报、落实注册环节反馈意见等工作。姚浩杰主要负责项目重大问题探讨、申报材料的制作及审核、工作底稿的审核、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报、落实注册环节反馈意见等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2019年12月，保荐代表人王华作为久祺股份首发项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人王华、姚浩杰作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。
2019年12月至2020年6月，保荐代表人王华、姚浩杰组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作底稿和申报文件。
2019年12月至2020年6月，保荐代表人王华先后主持召开5次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2020年3月-4月，保荐代表人王华、姚浩杰组织项目组对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过视频访谈、现场走访等形式就公司情况进行充分的尽职调查。
2020年5-7月，保荐代表人王华、姚浩杰对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。
2020年8-10月，保荐代表人王华、姚浩杰组织发行人及其他中介机构补充2020年半年报及落实问询函意见进行补充尽职调查。
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2020年11-12月，保荐代表人王华、姚浩杰组织发行人及其他中介机构落实二轮问询函意见及审核中心意见进行补充尽职调查。2021年1-3月，保荐代表人王华、姚浩杰组织发行人及其他中介机构补充2020年报更新进行补充尽职调查。2021年4-5月，保荐代表人王华、姚浩杰组织发行人及其他中介机构落实注册环节反馈意见进行补充尽职调查。截至本报告出具之日，保荐代表人王华、姚浩杰对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。
（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人郭丽蕾主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查工作底稿的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。郭丽蕾于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、客户视频访谈以及尽职调查工作底稿的收集与整理、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
曾冠于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司治理、重大事项的讨论、全套申请文件、问询函答复的审阅、审核中心意见落实函回复审阅等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
刘鹏于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、政府部门访谈、公司治理、重大合同、诉讼仲裁以及尽职调查工作底稿的收集与整理、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
邹成凤于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于公司基本情况、招股说明书等申报文件的撰写与修改、辅导培训，尽职调查工作底稿的收集与整理、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落
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实函回复、补充2020年报、落实注册环节反馈意见等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
李浩麒于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于公司业务与技术、募集资金运用、供应商走访、尽职调查工作底稿的收集与整理、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报、落实注册环节反馈意见等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。林苏钦于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于财务与会计、尽职调查工作底稿的收集与整理、补充2020年半年报及问询函的答复、审核中心意见落实函回复、补充2020年报、落实注册环节反馈意见等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
| 初步立项 | 2020年1月7日 |
| 尽职调查、辅导、申报材料制作 | 2019年12月9日—2020年7月25日 |
| 正式立项 | 2020年4月22日 |
| 申请质量控制部审核；质量控制部、内核管理部现场检查 | 2020年5月6日—2020年5月16日 |
| 申请问核 | 2020年7月14日 |
| 内核会会议 | 2020年7月17日 |
| 补充2020年半年报及问询函答复 | 2020年8月3日-2020年10月20日 |
| 二轮问询函及审核中心意见落实函答复 | 2020年11月12日-2020年12月15日 |
| 补充2020年报尽职调查 | 2021年1月11日-2021年3月20日 |
| 落实注册环节反馈意见 | 2021年4月19日-2021年5月8日 |
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
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本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、采购部门、生产部门、安全环保部门、质检部门、研发部门、人力资源部门、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、
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生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过视频访谈、实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户（含境内及境外）进行核查；调阅主要供应商工商公示信息及主要销售客户的中信保资信报告等资料。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
通过实地走访或他形式对工商、税务、环保、质监、安监、住建、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。
2、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
| （5）查阅工商、税务、环保、质监、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 | |
| 业务和技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查阅主要出口国家或地区的进出口制度。 （5）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （6）视频访谈、实地走访主要销售客户、供应商等，通过中信保获取主要海外客户资信报告，网络查询或向当地工商局调档供应商工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项 |
| 同业竞争与关联交易 | （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 |
| 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
| 等情况。 | |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行，查询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展决策相关的“三会”文件、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他重要事项 | 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 |
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为杜青、翟志慧、燕允晓。内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为杨智、李全安。
（二）现场核查的次数和工作时间
2020年5月6日至5月16日，质量控制部指派审核人员翟志慧、燕允晓，内核管理部指派审核人员杨智、李全安对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2020年5月20日出具现场核查报告，于2020年5月21日出具质控初审报告，于2020年7月11日出具质量控制报告。
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内核管理部审核人员于2020年5月20日出具现场检查报告，于2020年7月14日出具内核复核意见。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2020年5月14日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为2020年7月17日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成9名：徐继凯、胡刚、杨智、张昱、叶茂、李欢、李莹、徐洪强、陈光。其中6人来自内部控制部门，叶茂为合规管理人员。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份，本项目通过内核会议的审核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020年4月17日，本保荐机构立项小组成员一致认为久祺股份符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2020年4月16日至4月17日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1：项目组进场初期，发行人“三会”运作机制、内控体系仍需要进一步完善。
解决情况：
针对发行人现状，根据证监会、交易所对上市公司治理的要求，保荐机构和发行人律师协助并督促发行人完善及执行规范完整的“三会”运作机制、各项内部管理制度。
项目组进场后，进一步督促发行人执行和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资内部约束和激励制度；督促发行人建立健全公司财务会计管理体系。为保证经营业务活动的正常进行，发行人根据资产结构、经营方式，并结合自身的具体情况制定了较为完善的企业内部控制制度，同时在发行人业务的发展过程中不断补充、修改，使发行人的内部控制制度不断趋于完善。发行人
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内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。问题2：报告期内，发行人未为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金
报告期内，发行人（包括子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工人数 | 已缴/未缴 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 2019年12月31日 | 630 | 已缴纳 | 609 | 609 | 621 | 621 | 621 | 469 |
| 未缴纳 | 21 | 21 | 9 | 9 | 9 | 161 | ||
| 2018年12月31日 | 826 | 已缴纳 | 735 | 735 | 747 | 747 | 747 | 378 |
| 未缴纳 | 91 | 91 | 79 | 79 | 79 | 448 | ||
| 2017年12月31日 | 656 | 已缴纳 | 580 | 581 | 605 | 605 | 606 | 236 |
| 未缴纳 | 76 | 75 | 51 | 51 | 50 | 420 |
报告期内，发行人部分员工未足额缴纳社会保险的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳社会保险费用；（2）当月入职新员工暂无法办理；（3）部分员工系外地农村户籍，就业流动性较强，且多在原籍办理了新型农村社会养老保险与新型农村合作医疗保险，不愿重复参加城镇职工社保。
报告期内，发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳住房公积金；（2）当月入职新员工暂无法办理；（3）由于发行人主要生产经营地位于浙江省德清县，受外出务工习惯等因素影响，人员流动性大，且大多已在农村拥有住房，其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，同时农民工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意愿不强。此外，发行人以提供员工宿舍等形式保障员工住房方面的福利待遇。
解决情况：
报告期内，公司社会保险整体缴纳比例较高，对于未缴纳住房公积金的，发行人以提供员工宿舍等形式保障员工住房方面的福利待遇。公司将进一步规范社
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会保险、住房公积金的缴纳情况。同时，发行人实际控制人就公司社会保险、住房公积金缴纳事项已作出如下承诺：“如果股份公司及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及子公司补缴，并承担相关费用。”问题3：第三方回款问题报告期内，公司对境外客户销售时，主要向客户收取美元货款，而部分境外客户所在国家由于外汇管制、美元外汇紧缺及自身经营原因，存在委托客户关联方或其他第三方代为支付货款情形。
报告期内，公司第三方回款金额及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方回款金额 | 15,512.02 | 11,799.38 | 18,405.00 |
| 营业收入 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 占比 | 8.64% | 6.48% | 10.48% |
解决情况：
公司严格控制和规范第三方回款，在签订合同时向客户要求并重点强调以自有银行账户付款，确需通过第三方付款的，要求客户提供与第三方签订的代付款协议、代付款说明等文件。
2017年度、2018年度、2019年度，公司第三方回款金额分别为18,405.00万元、11,799.38万元和15,512.02万元，占营业收入的比例分别为10.48%、6.48%和8.64%，2019年由于新增A客户玩具订单的销售，该订单存在委托第三方付款8,847.39万元，使得2019年第三方回款及占比有所上升，剔除该笔订单后2019年公司第三方回款金额为6,664.63万元，占营业收入的比例为3.71%。
公司针对客户第三方回款制定了严格的内部控制制度，客户通过第三方付款
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需提供与第三方签订的代付款协议、代付说明等文件，公司收到代付款项后检查相关订单、付款凭证等资料，并与第三方代付款协议、代付说明等进行核对，核对无误后予以入账。项目组抽取了部分第三方回款的业务单据和银行回款记录，追查至相关业务合同、销售相关单据及资金流水凭证，并获取相关客户代付款确认依据，核实和确认委托付款的原因、委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系。经核查，项目组认为，发行人第三方回款情况真实、原因合理、具有必要性及商业合理性，发行人第三方回款情形不影响所对应营业收入的真实性。问题4：劳务派遣问题报告期内，发行人生产型子公司德清久胜存在劳务派遣人数超比例的情形，2017年末、2018年末和2019年末，德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%和7.46%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。
解决情况：
经过整改，德清久胜已规范劳务派遣用工行为，目前公司及子公司的劳务派遣人数占比均低于10%，且该等劳务派遣人员所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。发行人劳务派遣员工主要来自于江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司，其中江苏邦芒服务外包有限公司持有编号321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》，德清百信劳务有限公司持有编号为330521201809040009的《劳务派遣经营许可证》，劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。德清县人力资源和社会保障局2020年4月14日出具证明，确认德清久胜2017年1月1日以来严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况。公司实际控制人李政、卢志勇、李宇光已出具承诺：“如果股份公司或其子公司因劳动用工不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务，本人将承担前述全部经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，
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并保证今后不会就此向股份公司或其子公司进行追偿。”
问题5：关于募投项目的方向、规模问题解决情况：
辅导期间，保荐机构根据市场形势、行业竞争情况以及公司的发展战略和产品方向，协助发行人对募投项目进行分析和论证，围绕主营业务发展方向确定募投项目，合理设计和规划募集资金投向和规模，并与发行人共同对募投项目的必要性及可行性进行详细分析论证，编写了募投项目可行性研究报告。在保荐机构的协助下，发行人已完成了募投项目的备案和环评工作。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。内部核查部门关注的主要问题如下：
问题1：关于海外业务：招股书披露，发行人报告期海外销售占主营业务收入比例为96.17%、97.90%和98.50%。目前，海外新冠肺炎疫情蔓延，且其发展具有较大不确定性。请项目组：（1）说明报告期前五大客户的变化情况及原因、前五大客户的基本信息、与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系；（2）结合发行人在手订单状况，说明海外疫情发展对发行人2020年经营活动和业绩的影响，是否会发生业绩下滑50%以上的情况；（3）若海外疫情持续时间较长，发行人将采取哪些措施维护其持续经营能力和业绩规模；（4）结合海外疫情发展、国际政治环境变局、外贸出口形势日趋严峻等情况，分析发行人持续经营能力是否面临重大不利因素影响。
落实情况：
（一）说明报告期前五大客户的变化情况及原因、前五大客户的基本信息、与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系
1、报告期内，公司前五大客户的变化情况
（1）前五大客户的变化情况如下表所示：
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单位：万元
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售金额 | 销售排名 | 销售金额 | 销售排名 | 销售金额 | 销售排名 | |
| HA BICICLETAS SA | 16,111.02 | 1 | 17,140.74 | 1 | 14,679.83 | 1 |
| LIDER-96 EOOD | 11,165.32 | 2 | 8,189.43 | 3 | 4,700.92 | 7 |
| EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 10,825.51 | 3 | 14,175.50 | 2 | 10,599.72 | 2 |
| A客户 | 8,847.39 | 4 | - | - | - | - |
| DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 6,416.12 | 5 | 6,651.95 | 4 | 6,941.65 | 3 |
| P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 2,199.79 | 21 | 6,506.06 | 5 | 1,491.24 | 24 |
| MEGAN, LLC及其关联方 | 6,221.91 | 6 | 6,263.20 | 6 | 6,673.51 | 4 |
| UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 6,009.83 | 7 | 5,524.67 | 7 | 6,447.03 | 5 |
（2）前五大客户变化的原因分析
报告期内，公司对LIDER-96 EOOD的销售金额分别为4,700.92万元、8,189.43万元和11,165.32万元，逐年保持增长，主要系由于欧洲助力电动自行车需求较大，公司的销售数量逐年增加所致。
2019年，公司对A客户销售金额8,847.39万元，系新增采购订单。
报告期内，公司对客户P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方的销售金额分别为1,491.24万元、6,506.06万元和2,199.79万元，其中2018年销售金额较大，主要系该客户对童车市场前景看好，向发行人购置了自行车生产、组装设备及其附属工具1,553.41万元，并为工厂建成投产提前备货，加大了采购量。
除上述客户外，报告期内，公司前五大客户销售金额及排名较为稳定。
2、前五大客户的基本信息
久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营现状 | 国别 |
| 1 | HA BICICLETAS SA | 219004 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 股份有限责任公司 | CALLE 14 NO. 52A-187, BARRIO GUAYABAL, MEDELLIN,ANTIOQUIA, COLOMBIA. | 1968年1月19日 | 自行车及相关产品生产和销售 | 正常 | 哥伦比亚 |
| 2 | LIDER-96 EOOD /（本地语言：ЛИДЕР - 96 ЕООД） | 968/1996 | 5,100列弗 | 私人有限责任公司 | ul. Sedyanka 19 et.3, Plovdiv, 4003, Bulgaria | 1996年 | 自行车制造和贸易 | 正常 | 保加利亚 |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 1618147 | 50,000.00美元 | 私人有限责任公司 | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands | 2010年12月1日 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | 正常 | 乌克兰 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | DBB83080166A | 1,361,750.00墨西哥比索 | 股份有限责任公司 | Calle Oriente 233 No. 341, Colonia Agricola Oriental Iztacalco, Ciudad de México | 1970年8月27日 | 自行车及零配件生产贸易 | 正常 | 墨西哥 |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA | AHU-AH.01.03-0169791 | 3,500,000,000印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kamal Muara III No. 9RT 002/RW 03 Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan Jakarta Utara 14470, DKI Jakarta Indonesia | 1980年 | 自行车生产 | 正常 | 印度尼西亚 |
| P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA | AHU-47427.AH.01.02.Tahun 2010 | 10,000,000,000 印尼卢比，分为200,000 股，每股50,000 印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kapuk Indah No. 6-8 Jakarta 14460, Indonesia | 1986 年6 月6 日 | 三轮车、婴儿学步车制造和投资控股 | 正常 | 印度尼西亚 | |
| P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG | No. AHU-0024480.AH.01.02.Tahun 2019 | 100,000,000,000 印尼卢比，分为100,000 股，每 | 私人有限责任公司 | Jalan Modern Industri VI, Block B No. 3 Kawasan Industri Modern Cikande Kel. Nambo | 2017年6月8日 | 自行车制造 | 正常 | 印度尼西亚 |
久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营现状 | 国别 |
| 股1,000,000 印尼卢比 | Ilir, Kec. Kibin Cikande Serang 42186, Banten Indonesia | ||||||||
| 6 | MEGAN, LLC | 1043900801670 | 21,000 俄罗斯卢布 | 私人有限责任公司 | Oktyabrskaya street 21, room 11, Kaliningrad, Kaliningrad region, 236006, Russian Federation | 2004年1月29日 | 自行车制造 | 正常 | 俄罗斯 |
| TK GRAT-WEST, LLC | 1027739044233 | 60,000 俄罗斯卢布 | 私人有限责任公司 | Kutuzovskiy avenue 36, building 3,tsokol prem. IVB, K 13, Moscow, 121170, Russian Federation | 1999年1月28日 | 玩具批发贸易 | 正常 | 俄罗斯 | |
| BALTIYSKAYA ZVEZDA, LLC | 1183926012808 | 70,000 俄罗斯卢布 | 私人有限责任公司 | Pechatnaya street 26A office 2, Kaliningrad, Kaliningrad region, 236005, Russian Federation | 2018年5月24日 | 自行车制造 | 正常 | 俄罗斯 | |
| VELOMAY, LLC | 1187746639398 | 60,000 俄罗斯卢布 | 私人有限责任公司 | Atarbekova street 4, floor 4, prem. IX, room 3, Moscow, Moscow region, 107076, Russian Federation | 2018年7月4日 | 游戏和玩具批发贸易 | 正常 | 俄罗斯 | |
| 7 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 246954 | 18,000,000.00新土耳其里拉 | 股份有限责任公司 | Hadimkoy Mah. Mustafa Inan Cad. A Blok N:27/1 Arnavutkoy 34555 Istanbul / Turkey | 1988年7月12日 | 自行车、轮椅、婴儿学步车制造和贸易 | 正常 | 土耳其 |
注：EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.的注册地为英属维京群岛，其实际经营地位于乌克兰。
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项目组对发行人上述客户进行了访谈，获取了中信保出具的资信报告，以及客户出具的无关联关系的声明等；经核查，项目组认为：上述客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。
（二）结合发行人在手订单状况，说明海外疫情发展对发行人2020年经营活动和业绩的影响，是否会发生业绩下滑50%以上的情况
2020年1月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家及地区爆发，其对公司的影响情况如下：
1、对公司供应链及生产的影响
公司的主要供应商集中在长三角、天津、河北及山东等地区，公司自身的生产基地位于浙江省德清县。目前国内疫情已明显好转，发行人子公司德清久胜自2020年3月已有序复工复产，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司采购、生产的影响已基本得以消除。
2、对公司销售的影响
公司95%以上产品（自行车及相关产品）销售在境外，目前境外疫情仍较严重，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国内行业展会及客户来华等）受限或取消，从而对公司的销售活动造成一定不利影响。同时，消费者因疫情影响而更多地选择线上消费，公司的线上销售增长较快。
公司主要客户群体基本稳定，公司一方面通过即时通讯工具、邮件、视频等方式与客户进行业务沟通、管理订单，同时加强对线上销售活动的投入；另一方面，对订单量、采购及生产计划实行更加柔性、灵活的调整、安排，将全球疫情对公司生产经营的影响降到最低。
截至2020年7月15日，发行人在手订单约11.44亿元人民币，订单量充足，海外疫情发展对发行人2020年经营活动和业绩的影响较小，发生业绩下滑50%以上的风险较低。
（三）若海外疫情持续时间较长，发行人将采取哪些措施维护其持续经营能力和业绩规模
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截至目前，境外疫情仍处于发展过程中，发行人将采取如下措施维护其持续经营能力和业绩规模：
1、在销售区域方面，公司加大对国内市场的开发和投入，并重点发展国内电商销售和自主品牌的推广，扩大销售规模，提升利润；
2、在销售方式方面，公司加大对境内外线上销售的开发和投入，2020年1-6月公司在跨境电商平台（主要是亚马逊）的销售金额增长迅猛；
3、在销售沟通方面，公司加大对线上交流模式的开发投入，通过邮件、视频、直播、VR等方式加强与客户的交流沟通，结合目前各国和各展会主办方的政策和措施，进行交易会的网上直播，将原来传统的线下现场交易会转移到线上进行新产品展示，提升客户在线参观、选择产品、询价、成交的便利性；
4、在生产方面，对订单量、采购及生产计划实行更加柔性、灵活的调整、安排，将全球疫情对公司生产经营的影响降到最低；
5、在管理方面，公司从各个环节出发，实行更加精细化的管理措施，提升工作效率，同时加强对外包生产、报关海运等各业务环节的管理，保障产品质量和交期，提升售后服务水平。
（四）结合海外疫情发展、国际政治环境变局、外贸出口形势日趋严峻等情况，分析发行人持续经营能力是否面临重大不利因素影响
鉴于目前海外疫情仍处于发展过程中，国际政治环境变局存在一定的不确定性，外贸出口存在一定的严峻形势，但今年的政府工作报告中提到对进出口要“促稳提质”，要稳住外贸市场主体、稳住产业链、稳住客户和市场，保居民就业；同时要提高高附加值产品出口比例。
公司所处的自行车及助力电动自行车行业属于轻工业，轻工业是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，承担着满足消费、稳定出口、扩大就业等重要任务，在经济和社会发展中发挥着举足轻重的作用。
中国自行车产业发展已经超过30年，在多年的发展过程中，国内已形成了完善的自行车生产和销售体系，产业配套体系完善，自行车行业市场规模较大，市场需求稳定，行业竞争格局相对稳定。因此，海外市场的自行车仍需要中国完
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善的产业配套体系，国际政治环境变局存在一定的不确定性，但公司销售遍布全球80多个国家和地区，受单一国家不利影响较小，针对外贸出口形势，国家亦有相应的支持政策，目前公司订单量较为充足。从目前情况来看，公司业务尚未受到海外疫情的重大不利影响，但如果疫情未来继续大规模爆发，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序，出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营状况造成不利影响。
问题2：关于毛利率：报告期内，发行人综合毛利率为10.90%、13.32%和
17.35%；请项目组分析报告期内发行人综合毛利率持续增长的原因，并说明发行人综合毛利率水平及其变化是否符合同行业毛利率平均水平及变化趋势。落实情况：
（一）报告期内，公司综合毛利率的具体情况
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 主营业务 | 17.31% | 99.88% | 13.30% | 99.96% | 10.88% | 99.99% |
| 其他业务 | 50.69% | 0.12% | 76.86% | 0.04% | 100.00% | 0.01% |
| 综合毛利率 | 17.35% | 100.00% | 13.32% | 100.00% | 10.90% | 100.00% |
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为10.90%、13.32%和17.35%。其中，主营业务的毛利率分别10.88%、13.30%和17.31%，公司的毛利率持续增长，主要系受汇率波动和产品结构变动的影响。其他业务收入主要是房屋租赁、技术服务等业务，毛利率波动较大，但其他业务收入占比微小，对公司综合毛利率变动基本无影响。
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率如下所示：
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 整车类 | 童车 | 22.18% | 21.16% | 27.68% | 15.07% | 27.39% | 11.22% |
| 成人车 | 28.22% | 14.37% | 27.46% | 14.17% | 29.36% | 11.21% | |
| 助力电动自行车 | 10.32% | 16.07% | 5.28% | 14.86% | 2.94% | 16.84% | |
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| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 摩托车 | 0.84% | 13.70% | 0.34% | 5.06% | 1.80% | 8.78% | |
| 小计 | 61.56% | 17.10% | 60.76% | 14.59% | 61.49% | 11.42% | |
| 配件类 | 28.26% | 13.23% | 29.62% | 11.83% | 32.15% | 10.12% | |
| 其他类 | 10.18% | 29.95% | 9.62% | 9.69% | 6.36% | 9.58% | |
| 合计 | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% | 100.00% | 10.88% | |
公司销售产品类别齐全、品种丰富，主要可以分为整车类、配件类和其他类产品，其中整车类可以细分为童车、成人车、助力电动自行车和摩托车，配件类主要为自行车零件、助力电动自行车零件以及摩托车零件，其他类主要为骑行装备、农机、儿童玩具等。
报告期内，公司的整车类和配件类产品毛利率逐年增长，其他类产品的毛利率波动较大，主要系受汇率波动和产品结构变动的影响。
1、美元汇率波动对公司毛利率的影响
公司产品销售主要以外销为主，且主要采取美元定价。公司一般根据人民币采购成本及当时汇率与客户协商确定销售价格，但公司从产品采购至交货需要一定周期，公司确认收入时则是按照完成订单时的汇率折算人民币并确认收入，当汇率发生波动时，公司折算的人民币收入金额与签订订单时的金额则产生差异，而人民币成本金额不会随汇率变动而变动，从而影响公司产品的毛利率。
2017年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：
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数据来源：国家外汇管理局假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 账面毛利率 | 17.31% | 13.30% | 10.88% |
| 模拟毛利率 | 16.86% | 12.30% | 11.53% |
2017年、2018年美元对人民币汇率波动较大，对公司毛利率影响较大，扣除汇率波动影响后，2017年、2018年毛利率基本一致，保持稳定；2019年毛利率较2018年毛利率增长主要是由于销售结构变化所致。
2、销售结构变化对毛利率的影响
报告期内，公司主要产品的主营业务毛利率变动影响分析如下：
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | 销售占比变动的影响 | 毛利率变动的影响 | 合计 | ||
| 整车类 | 童车 | -0.83% | 1.35% | 0.52% | 0.03% | 1.06% | 1.10% |
| 成人车 | 0.11% | 0.06% | 0.16% | -0.21% | 0.81% | 0.60% | |
| 助力电动自行车 | 0.75% | 0.13% | 0.87% | 0.39% | -0.10% | 0.29% | |
| 摩托车 | 0.03% | 0.07% | 0.10% | -0.13% | -0.01% | -0.14% | |
| 小计 | 0.12% | 1.54% | 1.66% | -0.08% | 1.93% | 1.84% | |
| 配件类 | -0.16% | 0.40% | 0.23% | -0.26% | 0.51% | 0.25% | |
| 其他类 | 0.05% | 2.06% | 2.12% | 0.31% | 0.01% | 0.32% | |
| 合计 | 0.01% | 4.00% | 4.01% | -0.03% | 2.44% | 2.42% | |
注：1、销售占比变动的影响=（本年销售占比-上年销售占比）*上年的毛利率；
2、毛利率变动的影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售占比。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.88%、13.30%和17.31%，呈逐年上升趋势。从产品结构来看，公司报告期主营业务毛利率变动主要受各期不同产品的销售占比变动以及毛利率变动的影响所致。
2018年度，童车、成人车和配件类的毛利率变动分别影响主营业务毛利率
1.06%、0.81%和0.51%，是导致2018年度主营业务毛利率较2017年度上升2.42%
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的主要原因。
2019年度，童车毛利率变动、助力电动自行车的收入规模变动以及其他类产品的毛利率变动分别影响主营业务毛利率1.35%、0.75%和2.06%，是导致2019年度主营业务毛利率较2018年度上升4.01%的主要原因。
以下具体分析各主要产品类别的毛利率波动原因：
①童车毛利率分析
单位：元/辆
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位售价 | 217.51 | 0.61% | 216.19 | 11.33% | 194.20 |
| 单位成本 | 171.47 | -6.61% | 183.62 | 6.51% | 172.40 |
| 毛利率 | 21.16% | 6.10% | 15.07% | 3.84% | 11.22% |
报告期内，公司童车毛利率分别为11.22% 、15.07% 和21.16%，毛利率逐年上升。报告期内，随着发行人对跨境电商业务的布局，公司的电商销售收入逐年增加，2019年度电商销售收入大幅上升，公司的电商销售以童车为主，童车电商收入由2018年的743.21万元增长至2019年的3,748.44万元，增长比率为404.36%，电商业务由于直接面对终端客户，因此售价相对较高，毛利率相对较高，2018年、2019年童车电商毛利率分别为61.84%、72.61%，2019年跨境电商的收入增长提升了童车业务的毛利率。
②成人车毛利率分析
单位：元/辆
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位售价 | 422.72 | 0.07% | 422.42 | 1.47% | 416.30 |
| 单位成本 | 361.97 | -0.16% | 362.56 | -1.91% | 369.62 |
| 毛利率 | 14.37% | 0.20% | 14.17% | 2.96% | 11.21% |
报告期内，公司成人车毛利率分别为11.21%、14.17%和14.37%，毛利率呈上升的趋势，2018年度成人车毛利率较2017年度增加2.96个百分点主要系采购成
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本略有下降所致。在共享单车的带动下，我国自行车产量在2017年达到历史新高，随着共享单车领域趋于理性，2018年成人车供应商产能充裕，市场充分竞争使得发行人成人车的采购成本有所下降。
③助力电动自行车毛利率分析
单位：元/辆
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位售价 | 2,922.40 | 9.73% | 2,663.35 | 13.18% | 2,353.19 |
| 单位成本 | 2,452.68 | 8.16% | 2,267.66 | 15.88% | 1,956.95 |
| 毛利率 | 16.07% | 1.22% | 14.86% | -1.98% | 16.84% |
报告期内，公司助力电动自行车毛利率分别16.84%、14.86%和16.07%，毛利率总体较为稳定。其中，2018年度毛利率略有下降主要系配置轮毂电机的助力电动自行车销售减少，配置中置电机的助力电动自行车销售增加，中置电机的助力电动自行车较轮毂电机的助力电动自行车采购价格更高，但销售价格的涨幅略低于采购价格的上升，使得2018年毛利率有所下降。
④配件类毛利率分析
报告期内，公司配件类毛利率分别为10.12%、11.83%和13.23%，毛利率稳定上升，主要系公司加强成本管控，零件的采购成本逐步优化以及汇率的有利波动所致。
⑤其他类产品毛利率分析
报告期内，公司其他类产品毛利率分别为9.58%、9.69%和29.95%，主要产品包括骑行装备、农机、儿童玩具等，其中，2019年度其他类产品毛利率大幅上升，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，使得2019年其他类产品的毛利率大幅增加。
（二）报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司比较
| 股票代码 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 15.03% | 16.33% | 13.86% |
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| 股票代码 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600818.SH | 中路股份 | 13.01% | 12.11% | 10.12% |
| 9921.TW | 巨大机械 | 21.52% | 20.74% | 19.99% |
| 9914.TW | 美利达 | 13.52% | 13.11% | 11.97% |
| 可比公司平均值 | 14.02% | 15.57% | 13.99% | |
| 本公司 | 17.31% | 13.30% | 10.88% | |
注1：可比公司各项财务比率系根据其公开披露的定期报告内容计算所得。注2：中路股份的毛利率是指其主营业务毛利率；上海凤凰的主营业务分行业包括制造业、房地产租赁业、酒店与咨询服务以及拼柜贸易，此处取其制造业的主营业务毛利率；巨大机械以及美利达均为台湾上市公司，年报未披露主营业务相关数据，此处系采用营业毛利率。
从上表可见，报告期内，公司毛利率低于巨大机械，主要系由于巨大机械的的自有品牌（捷安特）约占70%，OEM/ODM约占30%，捷安特品牌定位较为高端，品牌溢价率较高，因此巨大机械的毛利率高于其他同行业公司；除巨大机械外，公司毛利率与其他同行业上市公司毛利率不存在显著差异。除上海凤凰2019年毛利率略有下降外，上述其他同行业上市公司毛利率均呈上升趋势，与公司毛利率上升趋势一致。问题3：关于生产外包：请项目组说明：（1）报告期前五大供应商的变化情况及其原因，相关企业基本信息、开发渠道及合作历史、是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益关系；（2）发行人对于外包生产采取的产品质量管理措施；（3）是否对外包加工商构成严重依赖。
落实情况：
（一）报告期前五大供应商的变化情况及其原因，相关企业基本信息、开发渠道及合作历史、是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益关系
1、报告期前五大供应商的变化情况及其原因
报告期内，发行人向前五大供应商采购金额及比例如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2019年度 | 1 | 金轮体系内企业 | 50,930.63 | 35.06% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 5,826.62 | 4.01% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | 3,870.58 | 2.66% | |
| 4 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 2,412.75 | 1.66% | |
| 5 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 1,972.94 | 1.36% | |
| 合计 | 65,013.52 | 44.75% | ||
| 2018年度 | 1 | 金轮体系内企业 | 48,461.06 | 31.96% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 6,288.47 | 4.15% | |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | 3,784.82 | 2.50% | |
| 4 | 山东常美机械制造有限公司 | 3,142.38 | 2.07% | |
| 5 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 2,440.64 | 1.61% | |
| 合计 | 64,117.38 | 42.29% | ||
| 2017年度 | 1 | 金轮体系内企业 | 52,988.46 | 34.88% |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 6,562.85 | 4.32% | |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | 3,495.60 | 2.30% | |
| 4 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 2,827.29 | 1.86% | |
| 5 | 浙江杭依自行车制造有限公司 | 2,677.93 | 1.76% | |
| 合计 | 68,552.13 | 45.12% | ||
注：金轮体系内企业指受杨玉峰家族控制下的天津市金轮信德车业有限公司、天津金轮自行车集团有限公司、天津市中轮进出口贸易有限公司、天津市金轮信德进出口贸易有限公司、天津市金轮图腾进出口有限公司、中轮企业（天津）有限公司、天津摩德运动器材有限公司、摩德科技（天津）有限公司、天津市摩德吉泰运动器材有限公司、天津市爱轮德自行车有限公司、天津市金轮途腾运动器材有限公司、天津市金轮海通自行车有限公司、天津市宽福自行车有限公司、天津市威德自行车有限公司、TOTEM BIKES, s.r.o共15家企业（下同）。
报告期前五大供应商的变化情况及其原因如下：
| 时间 | 变化情况 | 原因 |
| 2018年度 | 浙江杭依自行车制造有限公司退出前五大 | 2018年浙江杭依自行车制造有限公司厂区搬迁，产能下降，因此发行人对其采购量减少 |
| 山东常美机械制造有限公司进入前五大 | 2018年因之前的农机供应商山东常林农业装备股份有限公司倒闭，发行人增加了对山东常美机械制造有限公司的采购量 | |
| 2019年度 | 山东常美机械制造有限公司退出前五大 | |
| 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司进入前五大 | 2019年发行人新增A客户订单，汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司系该批订单的主要供应商之一 |
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2、报告期前五大供应商基本信息、开发渠道、合作历史及关联关系情况报告期内，发行人前五大供应商基本信息、开发渠道、合作历史及关联关系情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 主营业务 | 开发渠道 | 合作历史 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 5000.00 | 杨玉峰持股99.8%，杨玉欣持股0.2% | 自行车、滑板车、电动自行车制造、销售，健身器材制造、销售 | 行业展会 | 十年以上 |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | 3000.00 | 陈珍珠持股20%，韩友福持股20%，韩彬彬持股60% | 小轮车、自行车及其零配件的生产销售；小轮车、自行车零配件的工业设计 | 自主开发 | 五年以上 |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | 218.00 | 徐柏艮持股70%，张特冲持股30% | 自行车及自行车配件、摩托车配件、童车及配件、五金配件、运动滑板制造、加工 | 行业展会 | 四至五年 |
| 4 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 1566.00 | 常江持股87.23%，张卫萍持股12.77% | 力车内外胎、摩托车内外胎、橡胶制品、制造、加工、销售； | 自主开发 | 十年以上 |
| 5 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 500.00 | 纪辉琳持股30%，黄红彩持股30%，黄春满持股40% | 销售：玩具，工艺品，日用塑料制品，服装，百货，纺织品，文具用品，家用电器；货物进出口，技术进出口 | 自主开发 | 一年以内 |
| 6 | 山东常美机械制造有限公司 | 1000.00 | 徐传祥持股95%，李玉叶持股5% | 农业机械、内燃机、农机配件生产、销售 | 自主开发 | 二至三年 |
| 7 | 浙江杭依自行车制造有限公司 | 1000.00 | 蔡彩琴持股50%，李智源持股50% | 自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；助动车制造；电动自行车销售 | 自主开发 | 五年以上 |
上述公司与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人对于外包生产采取的产品质量管理措施
1、供应商选择
发行人对各供应商进行实地考察，收集供应商信息，根据供应商的生产能力和产品质量对各类产品建立合格的供应商体系，如：成车的合格供应商体系、童车的合格供应商体系、助力电动自行车的合格供应商体系、自行车零件的合格供应商体系等。
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业务部门负责收集供应商的所有信息，如：规模、质量、价格、交货能力、新产品开发能力、售后服务等，并对各供应商进行考评打分；业务部门和财务部门在与供应商合作过程中对其质量、价格、交期、配合度和效率及售后服务等方面进行考评打分；达到及超过公司规定的合格分数方可成为公司的合格供应商。
2、生产监督
公司品控部门外派品管员负责对应区域的外包生产商的质量控制。品管员驻厂对外包生产商的关键生产流程进行质量管控，每日填写品管检验记录日报表，确保外包生产产品严格按照发行人提供的设计图纸生产，并符合发行人要求的产品质量标准。
3、出厂检验
公司亦制定了严格的外协生产质量控制程序，品管部根据采购清单、产品技术图纸、产品规格、产品包装、唛头信息及客户装柜要求等确定产品质量检验标准，负责产品生产和成品入库过程的质量鉴定。产品外发及装柜前，品管部签发产品质量检测结果及相关意见给公司业务及单证人员。外协供应商生产过程中和生产完成后，公司派有驻厂人员全过程进行跟踪和检验，验货合格形成《品管检验记录报告表》，保证产品品质、性能、安全等方面的要求。
（三）是否对外包加工商构成严重依赖
在外包生产中，由发行人提供产品设计图纸，外包供应商根据发行人设计图纸进行生产，发行人对生产全流程进行管控，发行人业务人员对产品进行检验后，供应商进行出厂发货，发行人能够对所有外包生产关键流程实施控制。
此外，我国自行车行业竞争充分，生产企业数量众多，市场供给充足。公司与超过500家供应商建立了合作关系，拥有较强的议价能力，能够及时寻找到替代的外包生产商或零件供应商，保障生产经营的正常进行。
综上，发行人对外包供应商不存在严重依赖。
问题4：关于员工与职工薪酬：报告期各期末，发行人员工人数为656人、826人和630人。截止2019年12月31日，有161人未缴纳住房公积金。（1）请结合发行人具体生产工艺及工序、产能，具体用工制度等，分析说明员工人数波动较大的原因，及在此背景下发行人收入规模保持稳定的原因及合理性；（2）
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请测算报告期未缴纳社保及住房公积金金额对发行人经营业绩的影响；（3）报告期内，公司存在劳务派遣超出限制比例情形。劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质。
落实情况：
（一）请结合发行人具体生产工艺及工序、产能，具体用工制度等，分析说明员工人数波动较大的原因，及在此背景下发行人收入规模保持稳定的原因及合理性
1、发行人员工人数波动较大的原因
报告期内，发行人员工人数变动情况如下：
单位：人
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 久祺股份 | 121 | 106 | 95 |
| 杭州久祥 | 84 | 88 | 89 |
| 德清久胜 | 422 | 588 | 357 |
| 杭州久趣 | 3 | 44 | 115 |
| 合计 | 630 | 826 | 656 |
注：子公司香港久祺、香港久祥、久祺集团及WHIZZ LTD在报告期内没有员工。
由上表可见，报告期内久祺股份母公司及子公司杭州久祥主要从事自行车及相关产品的研发、设计及销售，自身并不直接从事生产，因此，员工人数相对稳定；报告期内人员变化较大主要是子公司德清久胜及杭州久趣。
杭州久趣自2009年开始主要以线下方式从事国内市场的自行车销售业务，由于共享单车及电商的冲击，国内市场的销售并不理想，公司自2018年开始逐步调整国内自行车销售战略，调减线下销售人员数量，因此报告期内杭州久趣的人员减少较多。
报告期内，德清久胜员工人数变动较大。德清久胜2016年3月因高压静电设备故障遇油漆引发火灾，工厂生产经营受到影响，部分员工离职。2018年公司为进一步提升生产效率、提高产量，德清久胜引进了一个管理团队，并招聘了较多的产业工人，因此德清久胜2018年期末员工人数较2017年增加较多。2019
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年，因2018年从外部引进的管理团队与德清久胜的实际生产、经营磨合并不理想、实际生产效率上未能得到有效提升，该管理团队及其招聘引进的部分产业工人于2019年陆续离职，以致2019年人数减少较多。报告期内，德清久胜将喷漆的原材料由传统的油性油漆更换为更加环保、安全的水性油漆，并相应改造了喷漆车间。除此之外，报告期内德清久胜的生产工艺及工序未发生重大变化。
德清久胜作为发行人下属主要从事自行车整车研发设计、生产及销售的企业，其主要根据订单（包括境外订单及久祺股份、杭州久祥的内部订单）安排生产计划，并根据生产计划制定用工方案。报告期内，德清久胜的产能未发生重大变化，基本保持在120万辆/年（含成人车、童车）的水平上。
综上，报告期内发行人员工人数波动较大主要系下属子公司杭州久趣逐步调整国内业务销售战略以致国内线下销售人员数量减少较多以及下属子公司德清久胜生产经营优化调整过程中人员变动较大的综合影响所致。
2、发行人收入规模保持稳定的原因及合理性
报告期内，发行人的营业收入分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 久祺股份 | 70,837.82 | 68,462.54 | 54,659.26 |
| 香港久祺 | 8,874.17 | 5,493.29 | 16,610.94 |
| 杭州久祥 | 81,832.65 | 86,316.63 | 69,489.04 |
| 香港久祥 | 10,574.81 | 6,455.03 | 19,028.99 |
| 德清久胜 | 22,251.09 | 22,044.81 | 20,197.22 |
| 杭州久趣 | 669.76 | 2,485.67 | 5,488.19 |
| 合计 | 195,040.30 | 191,257.97 | 185,473.64 |
注：上表中的营业收入未进行内部抵消。
发行人的日常经营活动中，香港久祺由久祺股份进行管理，报告期内两者合计收入为71,270.21万元、73,955.83万元、79,711.98万元，略有增长；香港久祥由杭州久祥进行管理，报告期内两者合计收入为88,518.03万元、92,771.66万元、92,407.46万元，略有增长。报告期内，德清久胜人数虽变动较大，但其整体产
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量、销量基本稳定，营业收入相应保持基本稳定。报告期内，杭州久趣自2009年开始主要从事国内市场的自行车线下销售业务，由于共享单车及电商的冲击，国内市场的销售并不理想，公司自2018年开始逐步调整国内自行车业务销售战略，调减国内线下销售人员数量，因此报告期内杭州久趣的营业收入下降较多，但杭州久趣的销售收入占发行人整体收入的比例较小。综合影响下，发行人的营业收入整体保持稳定。
（二）请测算报告期未缴纳社保及住房公积金金额对发行人经营业绩的影响
经测算，发行人应缴未缴“五险一金”金额对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应缴未缴金额 | 154.55 | 220.73 | 118.01 |
| 当年利润总额 | 13,154.47 | 7,432.77 | 4,456.80 |
| 占比 | 1.17% | 2.97% | 2.65% |
报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金占当期利润总额的比例较小，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）报告期内，公司存在劳务派遣超出限制比例情形。劳务派遣员工具体从事的工作是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质
1、劳务派遣的具体情况
2017年末、2018年末和2019年末，发行人子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%和7.46%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。经过整改，德清久胜已规范劳务派遣用工行为，目前公司及子公司的劳务派遣人数占比均低于10%，且该等劳务派遣人员所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。
除上述情形外，发行人及子公司不存在超范围、超比例使用劳务派遣工的问题。
2、发行人及子公司劳动用工是否合法
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（1）社会保险
根据杭州市上城区人力资源与社会保障局分别出具的征信意见书，久祺股份、杭州久祥、杭州久趣2017年1月1日至2020年3月31日期间，未发现有严重违反劳动保障法律法规行为。
根据德清县人力资源和社会保障局2020年4月14日出具的证明文件，德清久胜2017年1月1日以来严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况。
（2）住房公积金
根据杭州市公积金管理中心分别出具的证明文件，久祺股份、杭州久祥、杭州久趣至2020年4月在杭州市公积金管理中心缴存住房公积金，至证明开具日无住房公积金行政处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心2020年4月23日出具的证明文件，德清久胜已在该中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体员工按期缴存住房公积金。中心确认，自2009年8月18日以来截至证明开具日，德清久胜不存在因违反住房公积金有关行政法规被中心予以行政处罚的情形。
3、劳务公司是否具备劳务派遣资质
报告期内，为发行人子公司德清久胜提供劳务派遣服务的公司主要有两家，基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏邦芒服务外包有限公司 | 德清百信劳务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913213923141049457 | 91330521MA2B56XE98 |
| 注册地 | 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知创产业园2号楼1001室 | 浙江省湖州市德清县武康街道春晖街13号 |
| 注册资本 | 1000万元 | 200万元 |
| 法定代表人 | 余再东 | 汪小林 |
| 资质证书 | 劳务派遣经营许可证（编号：321300201501060001） | 劳务派遣经营许可证（编号：330521201809040009） |
| 资质签发机关 | 宿迁市人力资源和社会保障局 | 德清县人力资源和社会保障局 |
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| 资质有效期 | 2017年11月24日-2020年11月23日 | 2018年9月4日-2021年9月3日 |
经核查，上述两家劳务公司具备劳务派遣资质，报告期内未发现有因违反劳动保障法律法规行为受到处罚的情况。德清县人力资源和社会保障局出具证明，确认报告期内德清久胜2017年1月1日以来严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况。
实际控制人李政、卢志勇、李宇光已出具承诺：“如果股份公司或其子公司因劳动用工不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务，本人将承担前述全部经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，并保证今后不会就此向股份公司或其子公司进行追偿。”
问题5：关于第三方回款：报告期内，发行人第三方回款金额为18,405.00万元、11,799.38万元和15,512.02万元，占当期营业收入比例为10.48%、6.48%和8.64%。请项目组说明：（1）上述第三方回款发生的原因及其合理性、合法性；
（2）请说明第三方回款抽样核查比例、通过中信保资信报告/工商档案或天眼查数据对发行人及其关联方与主要第三方回款客户及汇款方之间关联关系的核查情况及核查结论；（3）发行人发生第三方回款的情况是否属于行业惯例，若是，第三方回款比例是否符合同行业平均水平；（4）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（5）第三方回款占营业收入的比例是否符合监管审核要求；
（6）说明项目组实施的核查程序及核查结论。
落实情况：
（一）第三方回款发生的原因及其合理性、合法性
报告期内，公司对境外客户销售时，主要向客户收取美元货款，而部分境外客户所在国家由于外汇管制、美元外汇紧缺及自身经营原因，存在委托客户关联方或其他第三方代为支付货款情形。
内销业务中，第三方回款主要系个体工商户，其通过关联自然人代为支付货款；外销业务中，客户委托其关联企业、其他金融机构或其商业合作伙伴代为支付货款。第三方回款具有商业合理性和合法合规性。
（二）请说明第三方回款抽样核查比例、通过中信保资信报告/工商档案或
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天眼查数据对发行人及其关联方与主要第三方回款客户及汇款方之间关联关系的核查情况及核查结论
项目组对发行人报告期内第三方回款实施了穿行测试，核查了第三方回款的真实性，具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 抽样金额 | 13,376.10 | 7,899.55 | 11,013.04 |
| 第三方回款总金额 | 15,512.02 | 11,799.38 | 18,405.00 |
| 抽样金额占比 | 86.23% | 66.95% | 59.84% |
通过对主要客户视频访谈、查阅客户出具的无关联关系声明文件以及核查中信保出具的主要客户资信报告等核查手段；项目组认为，发行人及其关联方与存在第三方回款情形的客户及实际回款方之间不存在关联关系。
（三）发行人发生第三方回款的情况是否属于行业惯例，若是，第三方回款比例是否符合同行业平均水平
第三方回款情况属于出口业务占比较高的公司普遍存在的情形，如对外销售占比较高的深圳传音控股股份有限公司（2018年非洲销售占比77.30%）、杭州天元宠物用品股份有限公司（2019年外销占比90.94%）均存在第三方回款情况，深圳传音控股股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月第三方回款金额占营业收入的比例分别为 19.92%、14.71%、12.98%、12.81%；杭州天元宠物用品股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度第三方回款金额占营业收入的比例分别为 20.23%、19.40%、18.20%。
（四）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
通过访谈发行人主要客户，核查公司向中信保的投保及索赔情况，报告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（五）第三方回款占营业收入的比例是否符合监管审核要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》并未规定第三方回款占营业收入的具体比例，要求能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。
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报告期内，公司不同类别的第三方回款情况如下：
单位：万元
| 付款方和委托方之间的关系 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关联法人或关联自然人 | 1,527.23 | 4,702.73 | 9,709.41 |
| 合作伙伴 | 12,957.47 | 4,403.47 | 6,377.72 |
| 金融机构 | 1,027.32 | 2,693.19 | 2,317.87 |
| 第三方回款合计 | 15,512.02 | 11,799.38 | 18,405.00 |
| 营业收入 | 179,543.14 | 182,049.33 | 175,555.87 |
| 第三方回款占营业收入的比例 | 8.64% | 6.48% | 10.48% |
2017年度、2018年度、2019年度，公司第三方回款金额分别为18,405.00万元、11,799.38万元和15,512.02万元，占营业收入的比例分别为10.48%、6.48%和8.64%。2019年由于A客户订单存在委托第三方付款8,847.39万元，使得2019年第三方回款金额及占比有所上升，剔除该笔订单后2019年公司第三方回款金额为6,664.63万元，占营业收入的比例为3.71%。
通过对比深圳传音控股股份有限公司、杭州天元宠物用品股份有限公司出口业务占比及第三方回款情况，公司第三方回款占营业收入的比例整体较低且能够合理区分，报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，因此，公司第三方回款金额及比例处于合理可控范围。
（六）说明项目组实施的核查程序及核查结论
针对第三方回款，项目组实施的核查程序主要如下：
1、访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景原因、第三方名称，第三方是否由发行人指定，代付金额、第三方资金来源等；
2、对大额的第三方回款实施了穿行测试，核查第三方回款的真实性；
3、核查了由发行人与客户签署的第三方回款有关情况的说明，核实代付关系、代付金额等；
4、核查了发行人实际控制人及主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员银行流水，以及发行人及其子公司、主要法人关联方银行流水，核查是否与发行人客户及代付第三方存在资金往来、关联关系等情形。
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经核查，项目组认为，发行人第三方回款不影响销售的真实性，符合相关监
管审核要求，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题6：关于实际控制人：2019年6月18日，李政、卢志勇、李宇光签署了《一致行动协议书》。（1）请说明发生意见分歧或纠纷时的解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响；（2）请结合发行人公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明《一致行动协议书》签署前后公司的实际控制人的认定情况，是否发生变更；（3）《一致行动协议书》的有效期，发行人上市后，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施；（4）列表说明报告期内三人的持股比例及变化情况、三人最近2年分别在发行人日常经营、重大事项的决策情况、对公司客户资源及生产经营的实际影响，对发行人重要决策、市场定位、战略发展、核心技术形成等产生的影响；（5）三人是否存在亲属关系或其他关联关系、共同投资或合作交易关系。
落实情况：
（一）请说明发生意见分歧或纠纷时的解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响
2019年6月18日，李政、卢志勇、李宇光签署《一致行动协议书》，其中约定，李政、卢志勇、李宇光在行使股东权利和董事权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权、董事会提案权、董事会表决权等权利）时，应对提案或表决的事项讨论并形成一致意见，作出一致行动决议，按照一致行动决议行使股东权利或董事权利。协议各方一致同意共同提名公司董事、监事候选人，共同向股东大会、董事会提出议案，根据各方事先确定的一致投票意见对股东大会、董事会议案进行投票，或将所持有的表决权委托给协议各方中的一方进行投票。如果出现意见不统一时，三方先进行沟通协商，沟通无法达成一致决议时，协议各方同意由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数（协议各方合计持股51%以上，不含51%本数）以上一致行动人的意思。在行使表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。同时，在久祺股份面临其他股东或第三方收购控股权时，影响久祺股份控制权时，协议各方应采取一致行
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动，以维护公司的稳定和持续发展。未经全体一致行动人书面同意，在久祺股份面临其他股东或第三方收购久祺股份控制权时，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持与一致行动不一致的任何提议或决定等。综上，李政、卢志勇、李宇光签署的《一致行动协议书》就发生意见分歧或纠纷时的解决机制进行了明确约定，对于共同控制的认定不存在重大影响。
（二）请结合发行人公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明《一致行动协议书》签署前后公司的实际控制人的认定情况，是否发生变更发行人的公司章程仅列明了发起人及持股情况，其中就股东大会、董事会的表决情况基本上参考公司法、证监会上市公司治理准则、上市公司章程指引等规范性文件，不存在特殊约定或安排。
自股份公司设立以来，公司共召开了8次股东大会。公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司历次股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 1 | 创立大会暨2019年第一次临时股东大会 | 2019年5月16日 | 全体发起人 |
| 2 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年9月9日 | 全体股东 |
| 3 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月20日 | 全体股东 |
| 4 | 2019年度股东大会 | 2020年5月27日 | 全体股东 |
| 5 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年4月27日 | 全体股东 |
| 6 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年5月25日 | 全体股东 |
| 7 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年6月29日 | 全体股东 |
| 8 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年7月15日 | 全体股东 |
李政、卢志勇、李宇光三人均出席了上述会议，对议案的表决意见均相同，不存在否决议案的情形。
公司现有7名董事，均由董事会提名，具体情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 任期 | 提名人 | 选聘会议 |
| 李政 | 董事长兼总经理 | 2019年5月16日-2022年5月15日 | 董事会 | 2019年5月16日创立大会暨第一次股东大会选举 |
| 卢志勇 | 董事兼副总经理 | 2019年5月16日-2022年5月15日 | ||
| 李宇光 | 董事兼副总经理 | 2019年5月16日-2022年5月15日 | ||
| 胡小娟 | 董事 | 2019年5月16日-2022年5月15日 | ||
| 黄加宁 | 独立董事 | 2019年12月20日-2022年5月15日 | 2019年12月20日2019年第三次临时股东大会选举 | |
| 祝立宏 | 独立董事 | 2019年12月20日-2022年5月15日 | ||
| 张群华 | 独立董事 | 2019年12月20日-2022年5月15日 |
自股份公司设立以来，公司共召开9次董事会。公司董事会一直根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。公司历次董事会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2019年5月16日 | 全部董事 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2019年8月23日 | 全部董事 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2019年12月4日 | 全部董事 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2019年12月26日 | 全部董事 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2020年3月30日 | 全部董事 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2020年5月6日 | 全部董事 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2020年5月8日 | 全部董事 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2020年6月13日 | 全部董事 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2020年6月29日 | 全部董事 |
自股份公司设立以来，公司共召开5次监事会，公司历次监事会均按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，其召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。公司历次监事会召
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开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2019年5月16日 | 全体监事 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2019年12月4日 | 全体监事 |
| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2019年12月20日 | 全体监事 |
| 4 | 第一届监事会第四次会议 | 2020年5月6日 | 全体监事 |
| 5 | 第一届监事会第五次会议 | 2020年5月8日 | 全体监事 |
从发行人的发展历程来看，发行人经营管理一直由李政、卢志勇、李宇光三人共同负责、共同决策，发行人的实际经营情况稳定。
综上，《一致行动协议书》系将三人的共同控制及相关权利义务关系予以明确，签署前后公司的实际控制人均为李政、卢志勇、李宇光三人，未发生变更。
（三）《一致行动协议书》的有效期，发行人上市后，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
《一致行动协议书》的有效期为发行人发行上市后36个月。为保证在发行上市后36个月内，保持发行人的股权结构稳定，李政、卢志勇、李宇光三人已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。
3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
4、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
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人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。
5、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。
6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。
此外，《一致行动协议书》约定：“在公司面临其他股东或第三方收购公司控股权，影响公司控制权时，协议各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。未经全体一致行动人书面同意，在公司面临其他股东或第三方收购公司控制权时，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持与一致行动不一致的任何提议或决定等。”
综上，《一致行动协议书》的有效期为发行人发行上市后36个月，相关一致行动的安排稳定、持续，发行人已就保持一致行动、股权和控制结构的稳定采取了相关有效措施。
（四）列表说明报告期内三人的持股比例及变化情况、三人最近2年分别在发行人日常经营、重大事项的决策情况、对公司客户资源及生产经营的实际影响，对发行人重要决策、市场定位、战略发展、核心技术形成等产生的影响
报告期内，李政、卢志勇、李宇光三人持有发行人的股权比例及变化情况如下：
| 姓名 | 时间 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计持股比例 |
| 李政 | 2017年1月 | 17.50% | 32.50% | 50.00% |
| 卢志勇 | 9.63% | 17.88% | 27.50% | |
| 李宇光 | 7.88% | 14.63% | 22.50% | |
| 合计 | 35.00% | 65% | 100.00% |
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| 姓名 | 时间 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计持股比例 |
| 李政 | 2019年6月（股改） | 17.50% | 32.50% | 50.00% |
| 卢志勇 | 9.63% | 17.88% | 27.50% | |
| 李宇光 | 7.88% | 14.63% | 22.50% | |
| 合计 | 35.00% | 65% | 100.00% | |
| 李政 | 2019年9月（李政、卢志勇、李宇光三人向发行人增资） | 24.63% | 25.13% | 49.76% |
| 卢志勇 | 13.82% | 13.82% | 27.64% | |
| 李宇光 | 11.30% | 11.31% | 22.61% | |
| 合计 | 49.75% | 50.25% | 100.00% | |
| 李政 | 2019年9月（李政向久祺控股增资） | 24.63% | 25.38% | 50.01% |
| 卢志勇 | 13.82% | 13.68% | 27.50% | |
| 李宇光 | 11.30% | 11.20% | 22.50% | |
| 合计 | 49.75% | 50.25% | 100.00% | |
| 李政 | 2019年12月（永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及广沣投资向发行人增资） | 21.87% | 22.74% | 44.61% |
| 卢志勇 | 12.27% | 12.22% | 24.49% | |
| 李宇光 | 10.04% | 9.94% | 19.98% | |
| 合计 | 44.18% | 44.90% | 89.08% | |
| 李政 | 2020年6月，久祺控股将持有的发行人全部股份转让给李政、卢志勇和李宇光 | 44.40% | 0.21% | 44.61% |
| 卢志勇 | 24.42% | 0.07% | 24.49% | |
| 李宇光 | 19.98% | - | 19.98% | |
| 合计 | 88.80% | 0.28% | 89.08% |
报告期内，李政、卢志勇、李宇光三人在发行人的具体管理责任情况如下：
| 姓名 | 任职 | 管理领域 |
| 李政 | 董事长兼总经理、德清久胜董事长、杭州久祥董事长 | 公司整体经营战略、发展目标、业务模式、组织架构及薪酬体系，发行人及下属子公司的整体管理体系的构建，久祺股份及香港久祺的具体业务 |
| 卢志勇 | 董事兼副总经理、杭州久祥总经理、香港久祥董事 | 公司整体经营战略、发展目标、业务模式、组织架构及薪酬体系，杭州久祥及香港久祥的日常经营管理 |
| 李宇光 | 董事兼副总经理、德清久胜总经理、香港久祺董事 | 公司整体经营战略、发展目标、业务模式、组织架构及薪酬体系，生产体系的整体管理，德清久胜的日常经营管理 |
综上，发行人的重要决策、市场定位、战略发展均由李政、卢志勇、李宇光三人共同协商确定，公司核心技术的形成均离不开三人的共同经营管理，存在分
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歧的情形下，三方先进行沟通协商，沟通无法达成一致决议时，各方应当执行半数（各方合计持股51%以上，不含51%本数）以上一致行动人的意思进行决策并执行。
（五）三人是否存在亲属关系或其他关联关系、共同投资或合作交易关系李政、卢志勇、李宇光三人不存在亲属关系或其他关联关系。除发行人，李政、卢志勇、李宇光三人还存在其他共同投资情形，具体如下：
| 姓名 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 被投资企业注册资本（万元） |
| 李政 | 浙江久祺控股有限公司 | 50.50% | 20,200.00 |
| 卢志勇 | 27.23% | ||
| 李宇光 | 22.27% | ||
| 李政 | 浙江久祺进出口有限公司 | 50.00% | 800.00 |
| 卢志勇 | 22.50% | ||
| 李宇光 | 27.50% | ||
| 李政 | 天津中轮小额贷款有限公司 | 10.00% | 5,000.00 |
| 卢志勇 | 10.00% |
除上述情况外，李政、卢志勇、李宇光三人不存在其他共同投资或合作交易关系。
问题7：关于销售收入：（1）部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策，提高自行车及相关产品的进口关税。请说明发行人在相关国家地区相关产品的销售结构及其变化情况；（2）请说明童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因；（3）说明发行人报告期助力电动自行车销售额增长较快的原因及合理性；（4）骑行装备、农机、儿童玩具等销售业务发生的商业背景，与自行车业务的关系。
落实情况：
（一）部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策，提高自行车及相关产品的进口关税。请说明发行人在相关国家地区相关产品的销售结构及其变化情况
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报告期内，公司各期销售排名前10名的国家有关情况如下：
单位：万元
| 国家 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 哥伦比亚 | 19,338.00 | 10.78% | 20,528.28 | 11.28% | 18,045.28 | 10.28% |
| 保加利亚 | 12,493.43 | 6.97% | 9,862.93 | 5.42% | 6,623.35 | 3.77% |
| 墨西哥 | 12,344.01 | 6.88% | 13,938.33 | 7.66% | 14,084.87 | 8.02% |
| 俄罗斯 | 11,564.30 | 6.45% | 13,351.55 | 7.34% | 15,298.29 | 8.72% |
| 阿根廷 | 10,494.48 | 5.85% | 11,217.56 | 6.16% | 11,485.13 | 6.54% |
| 乌克兰 | 10,352.42 | 5.77% | 14,051.52 | 7.72% | 11,612.07 | 6.62% |
| 智利 | 9,148.50 | 5.10% | 9,680.12 | 5.32% | 7,452.59 | 4.25% |
| C国家 | 8,971.66 | 5.00% | - | 0.00% | 1,093.62 | 0.62% |
| 土耳其 | 6,960.19 | 3.88% | 6,034.66 | 3.32% | 7,658.79 | 4.36% |
| 巴西 | 6,526.37 | 3.64% | 5,809.27 | 3.19% | 4,293.19 | 2.45% |
| 印度尼西亚 | 2,310.56 | 1.29% | 6,543.73 | 3.60% | 1,641.27 | 0.94% |
| 巴拿马 | 4,129.70 | 2.30% | 5,802.39 | 3.19% | 5,525.61 | 3.15% |
| 澳大利亚 | 3,575.02 | 1.99% | 4,684.56 | 2.57% | 4,500.65 | 2.56% |
| 合计 | 118,208.65 | 65.92% | 121,504.89 | 66.77% | 109,314.72 | 62.28% |
从上表可以看出，公司各期销售排名前10名的国家群体、销售金额及占比总体较为稳定，其中C国家2019年销售金额大幅增长，主要系由于新增A客户订单所致。
（二）请说明童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因
2019年度的童车收入较2018年度减少的主要原因为：①公司与客户P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方的童车业务销售额下降3,823.76万元；报告期内，公司对该客户的童车业务销售金额分别为1,423.79万元、4,693.00万元和869.24万元，2018年销售金额较大，主要系该客户对童车市场前景看好，向发行人购置了自行车生产、组装设备及其附属工具，并为工厂建成投产提前备货，加大了采购量。②公司子公司杭州久趣由于业务转型的需要，撤出直营门店以及超市卖场业务，导致童车业务收入规模下降。
（三）说明发行人报告期助力电动自行车销售额增长较快的原因及合理性
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报告期内，公司助力电动自行车的销售收入如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 助力电动自行车 | 18,506.38 | 10.32% | 9,607.24 | 5.28% | 5,166.67 | 2.94% |
近年来，欧洲自行车市场的电气化进程持续加快，助力电动自行车普及程度增加，销量连年增长，这有赖于电机、电池等相关技术的进步与政府出台的补贴计划。一方面，生产技术的进步使得助力电动自行车更加轻便、高效和耐用，性能大幅提升；另一方面，欧洲部分国家关于助力电动自行车的一系列政府补贴措施有助于降低购买门槛，刺激消费者的购买意愿，如法国政府的“国家经济刺激计划”为每辆售出的助力电动自行车提供200欧元的补贴，瑞典政府为每辆售出的助力电动自行车提供售价25%的补贴（最高1,000欧元）等。在政府补贴计划的带动下，欧洲助力电动自行车市场快速发展，法国、意大利、德国和荷兰等自行车消费大国的助力电动自行车销量在近年均实现强劲增长，使得公司助力电动自行车的销售保持逐年大幅增长。
（四）骑行装备、农机、儿童玩具等销售业务发生的商业背景，与自行车业务的关系
骑行装备、农机、儿童玩具这些业务均主要是由公司自行车客户因其市场需求而带来的业务，是自行车业务的补充；其中骑行装备是自行车产品的衍生产品，自行车用户在购买自行车的同时也配套购买骑行装备；农机产品是部分自行车客户同时经营的其他产品；儿童玩具亦是自行车客户经营的产品之一，儿童玩具款式多、货源多，需要多家工厂生产，公司凭借自身的供应链优势，可为客户需求提供一站式采购服务，确保客户所需的货源和交期稳定，进而形成了公司目前的产品销售体系。
问题8：关于销售成本：（1）请说明发行人自行生产方式下销售成本的主要核算内容及核算依据；（2）请说明发行人外包生产方式下销售成本的主要核算内容及核算依据；（3）请说明外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系。
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落实情况：
（一）请说明发行人自行生产方式下销售成本的主要核算内容及核算依据
公司自主生产部分主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计、生产。公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，产品生产成本要素包括直接材料成本、直接人工和制造费用。公司建立健全了与生产相关的内部控制，财务部门设置专门成本核算岗位，有效保证产品生产成本核算的准确性。有关产品生产成本的归集、分配及结转的具体核算流程如下：
1、直接材料的归集与分配
外购材料于采购验收入库时以外购成本计入原材料科目，原材料的发出领用按加权平均法计价。公司研发和技术部门对每个规格型号的产品制定物料清单（BOM），生产部门根据物料清单和生产订单数量生成领料单，经审批后进行生产领料。
月末，财务部门运用ERP系统将各个生产车间材料的实际领用情况进行归集，对于主要材料按照实际领用情况直接归集至各个成本核算对象的材料成本，其他辅助材料的材料成本，根据产量工价（产品产量工价＝当月产品产量×定额工价，定额工价根据生产工艺制定）计算分配比例，将辅助材料成本分摊至各成本核算对象。
2、直接人工的归集与分配
人力资源部门根据生产工人的月考勤工时计算生产部门的直接人工成本，财务部门据此按月归集各生产车间的直接人工成本总额。期末，财务部门核算产品生产成本时，根据产量工价（产品产量工价＝当月产品产量×定额工价，定额工价根据生产工艺制定）计算分配比例，将各生产车间的直接人工成本总额分摊至各成本核算对象。
3、制造费用的归集与分配
除直接材料、直接人工外，公司生产制造过程中发生的其他生产费用均按月归集为制造费用核算，主要包括间接人工成本、物料消耗、折旧、能源消耗、其他费用等。期末，财务部门核算产品生产成本时，按直接人工成本相同的分配方
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法将当月制造费用总额分摊至各成本核算对象。
4、主营业务成本的结转
产成品的出库采用加权平均计价，销售出库的产成品成本结转计入主营业务成本。
（二）请说明发行人外包生产方式下销售成本的主要核算内容及核算依据
公司的自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司开发设计后通过外包生产的方式进行，外包生产方式下产品的销售成本包括外购产品的采购成本和不可免抵退税成本。
外包生产方式下，供应商生产完工公司验收后报关出口，外购产品于采购验收入库时按照订单归集并以外购成本计入产成品科目，产成品的发出按订单成本核算结转。不可免抵退税成本在公司向税务机关申报办理出口退税的当月计入对应产品的成本。
（三）请说明外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系
报告期内，公司外购部分主营业务成本中不可免抵退税金额分别为1,280.13万元、912.83万元和61.39万元，各年占外购部分主营业务成本的比例分别为
0.93%、0.66%和0.05%，报告期内占比较小，不可免抵退税成本快速下降主要系出口产品的征、退税率变化的原因导致，发行人出口退税产品的结构占比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 征、退税率有差异的产品（占比） | 1.44% | 38.01% | 46.03% |
| 征、退税率无差异的产品（占比） | 98.56% | 61.99% | 53.97% |
由上表可知，由于出口产品的征退税率变化，征税率与退税率一致的产品占比逐年增加，使得不可免抵退税成本逐年下降。
问题9：关于应收账款：请说明：（1）2018年发行人对杭州骑呗科技有限公司的应收账款全额计提坏账准备的原因；（2）发行人采取了哪些措施降低应收账款回收风险。
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落实情况：
（一）2018年发行人对杭州骑呗科技有限公司的应收账款全额计提坏账准备的原因
根据子公司杭州久亿车业有限公司（现已更名为杭州久趣）与杭州骑呗科技有限公司于2017年5月31日签订的《T1整车采购合同》（合同编号为QIBEI20170527001），双方约定采购12万辆T1自行车整车，合同总金额为3,960.00万元。2017年5月，杭州久趣收到400万元定金后实际发货59,000辆，对应货款金额为1,947.00万元，并已开具相应发票。
杭州骑呗科技有限公司的主要经营范围为销售和运营共享单车，由于受共享单车行业的冲击，杭州骑呗科技有限公司及其下游客户OFO出现经营困难，截至2018年末，仍有711.77万元货款尚未支付，发行人基于谨慎性原则对此应收账款全额计提坏账准备。
（二）发行人采取了哪些措施降低应收账款回收风险
公司从2006年开始投保短期出口信用保险，短期出口信用保险的承保风险包括商业风险和政治风险，基本涵盖了公司与客户交易的主要风险。公司与中国信保经过多年的紧密合作，系中国信保信用评级最高的AAA级客户，享有自动获取新的海外客户小额自动限额、免费培训、保费费率优惠、小额案件快速理赔等服务。
在日常海外销售中，公司获取到客户的初步信息后，首先通过中国信保对客户进行资信调查，了解客户的经营规模、信用额度等信息，依此判断交易的安全性。除发货前全款付清的订单外，公司大部分外销赊销订单主要采取向中国信保投保出口信用保险的方式，以避免货款回收风险。
对于公司新开发的海外客户，在与客户签订订单前，公司会向中国信保提出对该客户的投保限额申请，中国信保对该客户进行详细的资信调查后，根据调查结果和风险评估情况批复保险限额。通过上述方式，确保公司新开发的客户资信状况良好。如果客户资信状况出现潜在的商业风险或客户所在国产生潜在的政治风险，中国信保会及时发出预警信息，尽可能地避免公司发生交易损失。中国信
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保对公司主要客户应收账款的保险额度基本上都能覆盖该客户期末应收账款余额，公司应收账款无法收回的风险较小。
对于超过信用期、可能发生损失的应收账款，公司可向中国信保申报可能发生的损失，中国信保通过向客户追偿减少公司损失，如确实无法追偿，公司即可向中国信保提出索赔申请，中国信保按程序定损后依约向公司赔付，同时将该客户列入中国进出口信用系统黑名单，该客户将无法再获得全国范围内的信用保险额度，其在中国境内的交易难度将大幅增加。报告期内，公司未发生大额海外客户应收账款无法收回的情形。综上所述，发行人的应收账款回收风险较低。问题10：关于固定资产：（1）发行人在杭州存在承租房屋的情形，请说明其商业理由；（2）除卢志勇、赵识真外，发行人与承租房屋的对手方之间的关系；
（3）发行人承租的房屋是否办理了租赁备案手续，是否拥有产权，产权是否完整；（4）发行人实际承租的房屋实际使用人、具体用途。
落实情况：
（一）发行人在杭州存在承租房屋的情形，请说明其商业理由
报告期内，发行人及其子公司在杭州房屋承租情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁 期限 | 租赁用途 |
| 1 | 卢志勇、赵识真 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号804/806/808室 | 607.33 | 40.00万元/年 | 2020.01.08-2021.01.07 | 办公 |
| 2 | 陈莉 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号807、809室 | 173.20 | 15万元/年 | 2020.3.1-2022.2.28 | 办公 |
| 3 | 罗锋 | 发行人 | 杭州市乔司区朗诗花漫里28-2-201 | 83 | 3.84万元/年 | 2019.9.26-2020.9.25 | 宿舍 |
| 4 | 倪烈 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街507、509号富春大厦705、706、707室 | 229.92 | 第一年租金12.58万元；第二年13.209万元 | 2019.11.1-2021.10.31 | 办公 |
| 5 | 郑红亚 | 发行人 | 余杭乔司镇乔司街道乔中永和苑一区3-3-601室 | 73.31 | 2800元/月 | 2019.07.30-2020.07.29 | 宿舍 |
| 6 | 仇建平 | 发行人 | 杭州市上城区清泰 | 165.51 | 84,576元/年 | 2020.02.01- | 办公 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁 期限 | 租赁用途 |
| 街富春大厦508室 | 2021.01.31 |
从上表可以看出，公司承租的房产系用于办公和宿舍，具有商业合理性。
（二）除卢志勇、赵识真外，发行人与承租房屋的对手方之间的关系经核查，除卢志勇、赵识真外，发行人与承租房屋的对手方之间不存在关联关系。
（三）发行人承租的房屋是否办理了租赁备案手续，是否拥有产权，产权是否完整发行人承租的房屋均未办理租赁备案手续，相关租赁房产的产权情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 产权证号 |
| 1 | 卢志勇、赵识真 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号804/806/808室 | 07202407 |
| 2 | 陈莉 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号807、809室 | 07200725 |
| 3 | 孟晓晓 | 发行人 | 平乡县丰泽苑小区8号楼3单元201室 | 平乡区字第000793号 |
| 4 | 罗锋 | 发行人 | 杭州市乔司区朗诗花漫里28-2-201 | 浙2017余杭区不动产权第0068401号 |
| 5 | 倪烈 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街507、509号富春大厦705、706、707室 | 杭房权证上失字第12008097号、杭房权证上失字第12008098号、杭房权证上失字第12008099号 |
| 6 | 冯东 | 发行人 | 武清区南蔡村莲胜花园12号楼3门201室 | 津字第122021302971号 |
| 7 | 梅秀莲 | 发行人 | 武清区南蔡村莲胜花园11-7-202 | 武清字第220068401号 |
| 8 | 郑红亚 | 发行人 | 余杭乔司镇乔司街道乔中永和苑一区3-3-601室 | 无，拆迁安置房无产权证 |
| 9 | 仇建平 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街富春大厦508室 | 杭房权证上移字第0065894号 |
（四）发行人实际承租的房屋实际使用人、具体用途
发行人实际承租的房屋使用人、具体用途如下：
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 房屋使用人 | 具体用途 |
| 1 | 卢志勇、赵识真 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号804/806/808室 | 杭州久祥 | 办公 |
| 2 | 陈莉 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号807、809室 | 杭州久祥 | 办公 |
| 3 | 孟晓晓 | 发行人 | 平乡县丰泽苑小区8号楼3单元201室 | 久祺股份河北采购中心员工宿舍 | 宿舍 |
| 4 | 罗锋 | 发行人 | 杭州市乔司区朗诗花漫里28-2-201 | 久祺股份产品研发员工宿舍 | 宿舍 |
| 5 | 倪烈 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街507、509号富春大厦705、706、707室 | 久祺股份 | 办公 |
| 6 | 冯东 | 发行人 | 武清区南蔡村镇莲胜花园12号楼3门201室 | 久祺股份北方品管员工宿舍 | 宿舍 |
| 7 | 梅秀莲 | 发行人 | 武清区南蔡村镇莲胜花园11-7-202 | 久祺股份北方品管员工宿舍 | 宿舍 |
| 8 | 郑红亚 | 发行人 | 余杭乔司镇乔司街道乔中永和苑一区3-3-601室 | 久祺股份产品研发员工宿舍 | 宿舍 |
| 9 | 仇建平 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街富春大厦508室 | 久祺股份 | 办公 |
问题11：关于无形资产：（1）LOGAN商标系从台湾受让取得，受让商标专用权对公司财务状况和经营成果的影响，受让前后对销售收入和营业利润的影响程度，受让商标权的必要性、合理性；（2）请说明受让取得的“小趣”“IQOO”商标使用情况；（3）发行人是否将拥有的商标许可他人使用。落实情况：
（一）LOGAN商标系从台湾受让取得，受让商标专用权对公司财务状况和经营成果的影响，受让前后对销售收入和营业利润的影响程度，受让商标权的必要性、合理性
2016年8月1日，发行人子公司杭州久祥以57.6万美元的对价从钟赢宝业股份有限公司（中国台湾地区的企业）受让取得LOGAN商标。
报告期内，发行人来源于“LOGAN”品牌产品的销售收入、营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 营业收入 | 4,318.50 | 3,627.50 | 3,975.00 |
| 营业成本 | 3,695.00 | 3,164.00 | 3,492.00 |
| 毛利 | 623.50 | 463.50 | 483.00 |
| 营收占比 | 2.41% | 1.99% | 2.26% |
| 毛利占比 | 2.00% | 1.91% | 2.52% |
由上表可见，报告期内公司来源于“LOGAN”品牌产品的销售收入及毛利有所增长，其占公司营收及毛利总额的比例较小，受让商标专用权对公司财务状况和经营成果的影响较小。发行人的核心产品为自行车，一方面发行人充分发挥自身全球销售经验及销售网络的优势，为欧洲、美洲、东南亚等地区的自行车厂商提供ODM服务；另一方面，发行人逐步打造自有品牌，未来将进一步提升自有品牌的知名度，并扩大销售。打造自有品牌主要通过两种方式，一种为直接收购市场上具有一定知名度的商标/品牌，另一种为自行设计、培育品牌。发行人自2000年成立以来一直专注于自行车品牌培育、设计研发、生产制造及全球销售，尽管如此，与欧美、日本及中国台湾地区的自行车产业相比，我国自行车品牌的知名度、国际化程度尚有较大差距。中国台湾地区的自行车产业较为发达，形成了以捷安特、美利达为代表的全球自行车品牌及自行车跨国企业。鉴于上述自行车的全球产业背景及发行人自身的发展战略，发行人一方面培育自有品牌，如“STITCH”、“HILAND”，另一方面直接从市场收购具有一定知名度的商标/品牌，如“LOGAN”，以加快、加强自身的发展，具有必要性、合理性。
（二）请说明受让取得的“小趣”“IQOO”商标使用情况
报告期内，发行人“小趣”、“IQOO”主要用于童车，发行人来自于“小趣”、“IQOO”品牌自行车的销售收入、营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 79.99 | - | - |
| 营业成本 | 71.63 | - | - |
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| 毛利 | 8.36 | - | - |
发行人“小趣”、“IQOO”品牌系2018年从杭州轮彦科技有限公司受让取得，由上表可见，发行人来自于“小趣”、“IQOO”品牌自行车的销售收入、营业成本及毛利均较少。
（三）发行人是否将拥有的商标许可他人使用
报告期内，发行人不存在将拥有的商标许可他人使用的情形。
问题12：关于销售费用：（1）报告期内运输及出口费用与收入变动方向不一致，请结合销售合同的相关贸易条款等因素，说明运输及出口费用变动的原因以及与发行人销售收入的配比关系。（2）销售人员人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入是否存在显著差异，薪酬与销售绩效和发行人销售收入变化的匹配关系。
落实情况：
（一）报告期内运输及出口费用与收入变动方向不一致，请结合销售合同的相关贸易条款等因素，说明运输及出口费用变动的原因以及与发行人销售收入的配比关系
报告期内，发行人的运输及出口费用占当期主营业务收入的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输及出口费用 | 6,051.08 | 5,233.69 | 5,309.81 |
| 主营业务收入 | 179,324.66 | 181,980.72 | 175,529.59 |
| 占比 | 3.37% | 2.88% | 3.03% |
运输及出口费用中主要包括出口包干费、海运费、内陆运输费。出口包干费是指出口报关产生的费用，公司所有出口产品出口报关费用均由公司承担；海运费与出口贸易方式及运输距离和货柜数量相关，FOB模式下海运费由客户承担，CIF、DDP等贸易方式下海运费由公司承担，CIF模式的海运费包含到客户指定港口的海运费，而DDP模式海运费还包含送到客户指定仓库的所有费用，在相同距离情况下DDP模式出口公司需承担的运费最多，同时运输距离及运输货柜
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数量不同亦会影响海运费；内陆运费是指内销运费及部分出口产品由公司承担的从供应商厂区运至内陆港口的运输费用。
报告期内，发行人销售费用中运输及出口费用分别为5,309.81万元、5,233.69万元和6,051.08万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.03%、2.88%和3.37%，占比保持相对稳定。其中出口包干费占比在50%以上，且报告期内相对稳定，内陆运输费占比低于5%，2019年度运输及出口费用上升系海运费上升较多所致，主要是由于2019年新增A客户订单并采取DDP模式，且A客户所在国距离相对较远，造成2019年海运费较高。
（二）销售人员人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入是否存在显著差异，薪酬与销售绩效和发行人销售收入变化的匹配关系
1、报告期发行人销售人员人均薪酬
公司计入销售费用的销售人员薪酬主要包括两部分，一是公司负责外销及内销的业务人员，二是内销中雇佣的临时性商超导购人员，公司销售业务人员较为稳定且主要位于杭州，工资薪酬较高；而临时性导购流动性较强且分布较广，工资薪酬相对较低。报告期公司销售业务人员人均薪酬如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 销售业务人员 | 平均人数（人） | 171 | 200 | 217 |
| 薪酬合计（万元） | 3,944.87 | 3,785.10 | 3,283.79 | |
| 年均薪酬（万元/人） | 23.07 | 18.93 | 15.13 | |
注：平均人数系发行人的销售人员月平均人数。上表平均人数以及薪酬不含杭州久趣的商超临时导购人员。
报告期内，公司销售业务人员平均薪酬逐年提高，主要与公司业绩增长相关。2017年度销售人员平均薪酬较低主要是由于杭州久趣销售人员薪酬较低所致，杭州久趣主要从事境内商超及线上销售，但由于受共享单车的影响，公司内销业务业绩较差，内销销售人员薪酬相对较低，随着公司调整内销业务战略，内销销售人员逐渐减少，从而使得2018年、2019年销售人员平均薪酬高于2017年平均薪酬。
2、人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入对比情况
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（1）与同行业可比上市公司行业薪酬水平对比情况
发行人销售人员的薪酬情况与同行业可比上市公司的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元/年
| 股票代码 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 18.37 | 13.98 | 13.04 |
| 600818.SH | 中路股份 | 21.44 | 15.54 | 14.39 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | - | - |
| 9914.TW | 美利达 | - | - | - |
| 同行业可比上市公司销售人员平均薪酬 | 19.91 | 14.76 | 13.71 | |
| 发行人销售人员平均薪酬 | 23.07 | 18.93 | 15.13 | |
注1：上述同行业可比上市公司数据来源于年度定期报告。巨大机械、美利达未披露销售人员数量及薪酬。
注2：公司销售人员平均薪酬采用销售业务员的月平均薪酬。
根据上表，报告期发行人销售人员人均薪酬呈持续上升态势，整体趋势与同行业可比上市公司保持一致。公司的销售人员平均薪酬水平高于同行业可比上市公司，主要系业务模式存在差异，发行人采用以设计开发及销售渠道为核心，以ODM为主，OEM为辅，且发行人主要以外销为主，对销售人员素质要求较高，而同行业可比上市公司上海凤凰、中路股份主要以内销为主，因此，公司销售人员的平均薪酬高于同行业可比上市公司具有合理性。
（2）与当地上市公司以及杭州市平均薪酬水平对比情况
发行人销售人员的薪酬情况与同地区人均收入对比情况如下：
单位：万元/年
| 股票代码 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002095 | 生意宝 | 8.52 | 8.34 | 7.84 |
| 002019 | 亿帆医药 | 11.94 | 10.59 | 9.78 |
| 600865 | 百大集团 | 29.38 | 36.46 | 25.78 |
| 603618 | 杭电股份 | 7.36 | 3.82 | 4.30 |
| 当地上市公司销售人员平均薪酬 | 14.30 | 14.80 | 11.93 | |
| 发行人销售人员平均薪酬 | 23.07 | 18.93 | 15.13 | |
| 杭州市职工平均薪酬 | 8.08 | 7.30 | 6.55 | |
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注1：上述同地区上市公司数据来源于年度定期报告。注2：公司销售人员平均薪酬采用销售业务员的月平均薪酬。由上表可以看出，公司报告期内销售人员平均薪酬均高于杭州当地上市公司的平均水平，亦显著高于杭州市职工平均薪酬。公司薪酬制度及薪酬水平符合公司自身经营现状，有利于公司吸引、培养和留用人才，有利于提高和巩固公司的核心竞争力。
3、销售人员薪酬与销售绩效和发行人销售收入变化的匹配关系公司销售人员的薪酬主要由职务基本工薪和销售绩效奖金构成。报告期内，公司销售人员薪酬与销售绩效和发行人销售收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基础工资 | 2,012.05 | 2,445.81 | 2,222.84 |
| 绩效奖金 | 2,039.52 | 1,740.06 | 1,193.16 |
| 薪酬合计 | 4,051.57 | 4,185.87 | 3,416.00 |
| 主营业务收入 | 179,324.66 | 181,980.72 | 175,529.59 |
| 销售人员奖金占当期主营业务收入的比例 | 1.14% | 0.96% | 0.68% |
| 销售人员薪酬占当期主营业务收入的比例 | 2.26% | 2.30% | 1.95% |
报告期内，公司销售部门的职工薪酬分别为3,416.00万元、4,185.87万元以及4,051.57万元，占主营业务收入的比例分别为1.95%、2.30%和2.26%，总体基本保持稳定；其中，销售人员奖金占当期主营业务收入的比例分别为0.68%、0.96%和1.14%，随着公司经营业绩的改善呈逐年增长的趋势。公司对绩效考核的指标包括业务量以及利润率两个方面，因此报告期内，随着公司销售规模的波动、营业利润的影响以及报告期各期按照正常考核晋级调薪，销售人员薪酬有所波动。此外，为了保留和激励优秀的销售人才，公司按照每年一定的涨幅对销售人员的薪酬进行调整。
整体而言，公司薪酬与销售绩效和发行人销售收入、利润总额变动相匹配。
问题13：关于管理费用：（1）报告期内各期管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）发行人管理费用率低于同行业上市公司的平均水平与发行人业务模式之间是否
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存在关联。落实情况：
（一）报告期内各期管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况
1、报告期管理费用中的职工人均薪酬
报告期内，公司计入管理费用的职工人均薪酬如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均人数（人） | 94 | 122 | 134 |
| 管理费用薪酬合计（万元） | 1,399.00 | 1,364.30 | 1,450.23 |
| 人均薪酬（万元/人） | 14.88 | 11.18 | 10.82 |
注：平均人数系发行人计入管理费用薪酬的人员的月平均人数。
报告期内，公司计入管理费用的职工薪酬金额相对稳定，人均薪酬呈逐年上升趋势。报告期内，公司计入管理费用的相关人数逐年下降，主要系子公司杭州久趣调整国内自行车业务销售战略使得相关管理人员减少，以及德清久胜精简行政管理人员所致。
2、人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入对比情况
（1）与同行业可比上市公司行业薪酬水平对比情况
发行人计入管理费用的职工人均薪酬与同行业可比上市公司的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 20.01 | 14.67 | 15.97 |
| 600818.SH | 中路股份 | 14.50 | 24.82 | 20.67 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | - | - |
| 9914.TW | 美利达 | - | - | - |
| 同行业上市公司管理人员平均薪酬 | 17.25 | 19.75 | 18.32 | |
| 发行人管理费用平均薪酬 | 14.88 | 11.18 | 10.82 | |
注：上述同行业可比上市公司数据来源于年度定期报告。巨大机械、美利达未披露管理人员数量及薪酬。
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报告期内，公司计入管理费用的职工人均薪酬低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是公司以ODM为主，并且外销收入占比较大，销售覆盖全球80多个国家，需要较强的供应链整合能力，供应链整合主要是业务人员为主，业务人员薪酬主要在销售费用核算，并且公司业务相对单一实行扁平化的组织管理架构，公司中层以上管理人员较少，除少数的高级管理人员外，计入管理费用的其他人员主要为财务人员、行政人员、后勤人员，其工资水平相对较低，总体造成公司管理费用平均薪酬较低；同行业可比上市公司上海凤凰、中路股份均经营多种业务，较发行人单一业务需要更多的中高层管理人员，造成公司管理人员平均薪酬低于同行业可比上市公司管理人员平均薪酬。
（2）与当地上市公司以及杭州市平均薪酬水平对比情况
发行人计入管理费用的职工人均薪酬与同地区人均收入对比情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 002095 | 生意宝 | 13.76 | 7.77 | 8.49 |
| 002019 | 亿帆医药 | 21.79 | 17.48 | 16.75 |
| 600865 | 百大集团 | 40.65 | 36.33 | 33.48 |
| 603618 | 杭电股份 | 17.88 | 12.84 | 18.37 |
| 当地上市公司管理人员平均薪酬 | 23.52 | 18.61 | 19.27 | |
| 发行人管理费用平均薪酬 | 14.88 | 11.18 | 10.82 | |
| 杭州市职工平均薪酬 | 8.08 | 7.30 | 6.55 | |
注：上述同地区可比上市公司数据来源于年度定期报告。
报告期内，公司计入管理费用的职工人均薪酬低于杭州当地上市公司的平均水平，同杭州当地上市公司的差异原因主要系发行人管理费用人员工资主要核算高级管理人员、财务人员、行政后勤人员等的工资薪酬，其他存在一定销售管理职能的人员工资计入了销售费用，使得管理费用中的人员平均薪酬低于杭州当地上市公司的平均水平。报告期内，公司计入管理费用的职工人均薪酬高于杭州市职工平均薪酬。
（二）发行人管理费用率低于同行业上市公司的平均水平与发行人业务模式之间是否存在关联
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1、公司以ODM为主，并且外销收入占比较大，销售覆盖全球80多个国家，需要较强的供应链整合能力，供应链整合主要是业务人员为主，业务人员薪酬主要在销售费用核算，并且公司业务相对单一，公司中层以上管理人员较少，除少数的高级管理人员外，主要为财务人员、行政人员、后勤人员，其工资水平相对较低，总体造成公司管理费用平均薪酬较低；同行业可比上市公司上海凤凰、中路股份均经营多种业务，较发行人单一业务需要更多的中高层管理人员，造成公司管理人员平均薪酬低于同行业可比上市公司管理人员平均薪酬。
2、同行业上市公司的管理费用中包含了较大的折旧费、租金等费用，而发行人的房屋、机器设备等折旧摊销占比较小，从而使得公司管理费用整体金额较小，低于同行业上市公司的平均水平。
综上，发行人管理费用率低于同行业上市公司的平均水平与发行人业务模式之间存在一定的关联，与发行人的实际经营状况相符。
问题14：请说明：（1）德清久胜2016年曾发生火灾，请说明该次火灾发生的原因及造成的人员伤亡和财产损失情况、是否涉及重大安全事故并受到相关处罚；（2）德清久胜恢复生产后，生产模式较火灾前有哪些变化；（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染物最大处理能力是否与产废量相适应，杭州富阳申能固废环保再生有限公司的资质是否有效、存续；（4）生产环节是否产生危废，是否存在超期存放情形；（5）废气、酸雾和废水排放是否符合环保标准。
落实情况：
（一）德清久胜2016年曾发生火灾，请说明该次火灾发生的原因及造成的人员伤亡和财产损失情况、是否涉及重大安全事故并受到相关处罚
根据德清县公安消防大队出具的“火灾事故认定书”，火灾的原因系高压静电设备故障遇油漆引发，未造成人员伤亡。经泛华保险公估定损，本次火灾财产损失共计1,595.37万元。根据德清县消防和安监部门出具的证明文件，报告期内，德清久胜不涉及重大安全事故且未受到相关处罚。
（二）德清久胜恢复生产后，生产模式较火灾前有哪些变化
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德清久胜恢复生产后，公司采用环保水性漆代替传统的油性漆，并购置了水喷淋废气净化塔和UV光催化分解处理设备，该生产工序变得更安全和环保。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染物最大处理能力是否与产废量相适应，杭州富阳申能固废环保再生有限公司的资质是否有效、存续
1、报告期内环保投入、环保相关成本费用
报告期内，公司正常缴纳各项排污费，持续改进废水废气等处理设施，严格执行“三同时”制度，加大了环保设施、人员培训、环境风险防范应急措施等方面的投入。
报告期内，公司环保方面投入的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保总投入 | 216.05 | 184.51 | 158.34 |
| 其中：环保设备等资本性环保投入 | 92.80 | 98.57 | 111.30 |
| 列入成本费用的环保投入 | 123.25 | 85.94 | 47.04 |
公司所处的自行车行业不属于重污染行业，公司产品生产过程中重视环境保护工作，严格遵守有关环境保护法律法规。报告期内，发行人拥有1家生产型子公司德清久胜，其他公司不涉及具体生产活动。德清久胜生产经营中产生的主要污染物、环保设施及实际运行情况如下：
| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 1 | 焊接烟尘 | 焊接工序 | 焊接烟尘净化器处理 | 3 | 正常运行 |
| 2 | 油漆废气 | 喷漆工序 | 喷漆时产生的油漆废气经水帘去除漆雾后，进入7套UV光氧化催化处理设备处理后，尾气分别通过7根15m高的排气筒排放；烘干时的产生的油漆废气引入烘干房燃烧器进行燃烧处理后分别进入3套水喷淋+UV光氧化催化处理设备处理后，尾气通过3根15m高的排气筒排放 | 10 | 正常运行 |
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| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 3 | 喷塑烘干废气 | 喷塑后烘干工序 | 引入烘干放燃烧器进行燃烧处理后，经一套水喷淋+UV光氧化催化处理设备处理后，尾气通过1根15m高的排气筒排放 | 1 | 正常运行 |
| 4 | 烘干房燃烧废气 | 电泳、喷漆、喷塑后的烘干工序 | 经3根15m高的排气筒排放。（与油漆废气及喷塑烘干废气共用排气筒） | 3 | 正常运行 |
| 5 | 热洁废气 | 喷漆吊具热洁处理 | 尾气收集后现通过一套冷凝+水喷淋装置处理尾气中极少量的颗粒物，处理后的尾气通过活性炭处理装置处理，再通过管道排放至公司现有的一套水喷淋+UV光解废气净化装置进行二次处理后最终通过20m高的排气筒高空排放 | 1 | 正常运行 |
| 6 | 酸雾 | 酸洗工序 | 采用酸洗槽侧边吸风方式进入一套二级碱喷淋酸雾吸收装置处理，经过碱液中和后再通过一根15m高的排气筒高空排放 | 1 | 正常运行 |
| 7 | 食堂油烟废气 | 食堂烹饪 | 经一套油烟净化装置处理后于食堂屋顶排放 | 1 | 正常运行 |
| 8 | 生活污水 | 污水量 | 厕所冲洗水经化粪池预处理、食堂废水经隔油池隔油预处理后，纳管排入德清县恒丰污水处理有限公司集中处理 | - | 正常运行 |
| CODCr | - | 正常运行 | |||
| 氨氮 | - | 正常运行 | |||
| TP | - | 正常运行 |
| 9 | 生产废水 | 污水量 | 经处理的废水，其中50%回用于生产，其余纳管至德清县恒丰污水处理有限公司集中处理，达标排放 | 设计处理能力80t/d | 正常运行 |
| CODCr | 正常运行 | ||||
| TP | 正常运行 |
| 10 | 生活垃圾 | 生活垃圾 | 委托当地环卫部门及时清运 | - | 正常运行 |
| 11 | 生产固废 | 收集的金属粉尘和金属边角料 | 集中收集后出售给废旧物资回收公司 | - | 正常运行 |
| 12 | 焊渣 | 集中收集后由环卫部门统一清运处理 | - | 正常运行 |
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| 序号 | 污染物名称 | 产生环节 | 主要处理设施/措施 | 设施数量（台/套） | 实际运行情况 |
| 13 | 收集的塑粉 | 收集的塑粉回用于生产，不排放 | - | 正常运行 |
| 14 | 漆渣 | 集中收集后委托环卫部门清运安全填埋处置，不排放 | - | 正常运行 |
| 15 | 脱水污泥 | 集中收集后委托杭州富阳申能固废环保再生有限公司集中处置 | - | 正常运行 |
| 16 | 废滤芯 | 收集后出售给废旧物资回收公司，不排放 | - | 正常运行 |
| 17 | 食堂固废 | 由养殖场作为饲料定期进行清运，不排放 | - | 正常运行 |
2、杭州富阳申能固废环保再生有限公司的资质是否有效、存续公司生产过程中产生的危废为脱水污泥，2019年6月前委托杭州富阳申能固废环保再生有限公司处理，2019年7月-12月委托浙江明境环保有限公司处理，2020年1月至今委托安吉美欣达再生资源开发有限公司处理，上述公司的资质情况如下：
| 公司名称 | 资质证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 杭州富阳申能固废环保再生有限公司 | 危险废物经营许可证 | 浙危废经第33号 | 2015年5月28日到2020年5月27日 |
| 浙江明境环保有限公司 | 危险废物经营许可证 | 浙危废经第3305000003号 | 2018年12月18日到2023年12月17日 |
| 安吉美欣达再生资源开发有限公司 | 危险废物经营许可证 | 浙危废经第3305000125号 | 2018年12月18日到2023年12月17日 |
经核查，公司委托的上述公司资质均合法有效。
（四）生产环节是否产生危废，是否存在超期存放情形
公司生产过程中产生的危险废物为脱水污泥，产生后由环保专管员入废物仓库，定期申报环保部门，并由有资质单位处理，不存在超期存放情形。
（五）废气、酸雾和废水排放是否符合环保标准
经核查浙江中昱环境工程股份有限公司出具的检测报告（中昱环境（2020）检05-24号），公司废气、酸雾和废水排放均符合环保标准。
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四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题1：请项目组分析说明2019年收入基本不变情况下利润大幅增长的原因。落实情况：
近两年公司经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 179,543.14 | 182,049.33 |
| 净利润 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 其中：子公司净亏损 | -335.43 | -2,124.46 |
| 汇兑损益（损失为正数，收益为负数） | -584.55 | -325.13 |
| 剔除子公司亏损和汇兑损益后的净利润 | 9,949.60 | 6,961.52 |
由上表可见，2019年净利润大幅上升，主要原因包括如下几个方面：（1）2018年两家子公司杭州久趣、德清久胜合计亏损2,124.46万元，主要系内销业务销售不理想、共享单车业务应收款计提坏账等因素的影响，而2019年两家子公司亏损减小；（2）2019年新增A客户的订单业务产生8,847.39万元收入、4,322.19万元毛利，扣除相关费用及税费后该笔业务对净利润的贡献约1,900.00万元；（3）2019年公司来自AMAZON等电商平台的业务收入增长较快，2019年实现电商销售收入4,734.79万元，毛利率为73.02%，产生毛利3,457.47万元，扣除相关电商平台收取的费用2,265.62万元及税费后的净利润约为893.89万元，上述因素综合影响下使得2019年的净利润增长较快。
问题2：报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例以及其向第一大供应商金轮体系内企业的采购金额占同期采购总额的比例均较高。请项目组：（1）说明是否对金轮体系内企业构成重大依赖；（2）请项目组从核查方法、核查过程以及核查结论方面进一步说明对第一大供应商金轮的采购价格是否公允；（3）金轮体系内企业是否与发行人存在关联关系。
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落实情况：
（一）发行人对金轮体系内企业不构成重大依赖
报告期内金轮体系内企业主要从事自行车、助力电动自行车及相关零配件的生产、制造，且生产及供应能力充足、品类丰富、响应速度较快、售后服务较好，进入了发行人的合格供应商名录。另一方面，发行人主要以ODM形式从事自行车、助力电动自行车及相关产品的研发设计、生产制造及销售，其中生产制造环节大部分以外包的形式完成，自行车、助力电动自行车等整车的需求量较大，而金轮体系内企业产能规模较大，能够满足公司大规模采购以及稳定供应的需求，同时规模化采购能够有效降低公司的采购单价、获得优先供应的保障，从而避免分散采购情况下较高的经济成本以及不稳定供应的负面影响。同时，发行人为保证供应链的整体安全，一方面在浙江德清县设立子公司德清久胜并建立自行车生产基地，年产能约120万辆/年，保证自身拥有一定的生产自供能力；另一方面，我国自行车、助力电动自行车属于相对成熟的行业，产业链完善，市场充分竞争，生产制造企业数量众多、市场供给充足，公司与超过500家自行车、助力电动自行车产业链上的供应商建立了合作关系，拥有完善的供应保障体系、较强的议价能力，能够及时寻找到可替代的外包生产商、零件供应商，保证生产经营的正常进行。综上所述，发行人对金轮体系内企业不构成重大依赖。
（二）请项目组从核查方法、核查过程以及核查结论方面进一步说明对第一大供应商金轮的采购价格是否公允
针对第一大供应商金轮体系内企业的采购价格是否公允，项目组的核查方法、核查过程如下：
1、核查方法
针对报告期内发行人第一大供应商金轮体系内企业，项目组采取的核查方法包括：（1）了解发行人采购定价原则；（2）计算发行人向金轮体系内企业采购各类商品平均价格水平；（3）将采购平均价格与向其他供应商的采购价格进行比对；
（4）将采购平均价格与市场价格对比；（5）对金轮体系内企业进行访谈。
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2、核查过程
项目组进行的核查过程如下：
（1）访谈了发行人业务部门负责人，了解了发行人采购定价原则；
（2）获取了发行人报告期内采购明细表，计算发行人向金轮体系内企业采购各类商品平均价格及向其他供应商的采购价格，并进行比对；
（3）通过查阅淘宝网、1688批发网等电商平台，了解发行人向金轮体系内企业采购的各类商品的市场价格水平，并与发行人向金轮体系内企业的采购价格进行比较；
（4）对金轮体系内企业实际控制人进行访谈，了解金轮体系内企业对发行人销售的定价政策及销售价格水平。
3、核查结论
经核查，项目组认为发行人对所有供应商均采取同样的定价原则，按市场化定价，发行人向金轮体系内企业采购各类商品的平均价格与发行人向其他供应商的采购价格及市场价格水平相比，不存在显著异常，双方交易价格真实、合理、公允。
（三）金轮体系内企业是否与发行人存在关联关系
经核查金轮体系内企业的工商注册情况，并对金轮体系内企业及主要股东的对外投资情况进行核查，情况如下：
1、天津中轮小额贷款有限公司（简称“中轮小贷”），于2011年9月26日成立，控股股东系天津市金轮信德车业有限公司，系金轮体系内企业实际控制人杨玉峰控制的企业，报告期内发行人控股股东、实际控制人李政、卢志勇各持有中轮小贷10%的股权，且李政原担任中轮小贷的董事。
2、天津市摩德吉泰运动器材有限公司（简称“摩德吉泰”），于2007年10月12日成立，2016年3月前久祺股份与天津市金轮信德车业有限公司均持有摩德吉泰50%股权，2016年3月久祺股份将所持摩德吉泰50%股权全部转让给天津市金轮信德车业有限公司实际控制人杨玉峰，报告期内摩德吉泰的控股股东系天津市金轮信德车业有限公司，实际控制人系金轮体系内企业实际控制人杨玉峰。
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除上述情形外，金轮体系内企业与发行人不存在其他关联关系。问题3：今年新冠疫情在全球范围爆发，请项目组说明：（1）对发行人境外客户核查的规模及核查方式是否满足相关要求；（2）全球新冠疫情对发行人经营业绩的影响情况。
落实情况：
（一）对发行人境外客户核查的规模及核查方式是否满足相关要求受新冠疫情的影响，项目组无法前往各国现场走访境外客户。项目组针对发行人海外客户实施了详细的核查程序，具体如下：
1、履行视频访谈以及函证程序
（1）视频访谈核查情况
受新冠疫情的影响，发行人海外客户所在国家和地区采取了严格的出入境管理办法，国际航班大面积取消，无法前往各国现场走访境外客户。保荐机构采取视频访谈以及现场走访国内办事处（部分客户存在此种情况）相结合的形式进行了详细的核查程序，共计访谈了80家客户。2017年、2018年和2019年，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为70.64%、78.08%和79.00%。
（2）函证核查情况
项目组选取主要客户，并实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为70.59%、87.91%、93.03%，对主营业务收入金额的函证比例分别为67.79%、76.29%、84.12%。截至本保荐工作报告出具之日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为69.34%、87.04%、89.76%，回函确认的主营业务收入比例分别为63.84%、74.00%、81.29%。
针对未回函的客户项目组履行的替代程序包括：如未回函客户为收入细节测试样本客户，则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额和往来余额的确认情况，如有必要，则扩大样本量；如未回函客户不属于收入细节测试样本客户，则补充对该客户执行收入细节测试程序，检查样本须涵盖形成应收
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账款期末余额的交易；检查未回函客户的期后付款情况。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入及应收账款的真实、准确、完整。
2、通过中国进出口信用保险公司获取主要客户的资信报告
项目组通过中国进出口信用保险公司获取了102家发行人海外客户的资信报告，来自该102家海外客户的营业收入合计占报告期内营业收入总额的比例分别为70.25%、76.01%和72.71%。项目组核实了该102家海外客户的基本工商信息、财务数据、业务情况及与发行人交易规模的匹配性，以及是否与发行人存在关联关系等。
3、查询海关出口数据，与公司账面数据进行比对
项目组与发行人律师、发行人会计师共同视频见证发行人向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对。报告期内，发行人的外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.27%、-0.17%以及0.03%，原因主要为公司收入确认时点与海关出口数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异。公司外销收入数据与海关出口数据基本匹配。
4、销售收入穿行测试
项目组获取了发行人报告期内前10大客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为37.67%、43.07%和43.87%。此外，对于前十大以外的客户，项目组抽取报告期内每年的销售单据实施穿行测试，以核实收入确认的真实性、准确性。项目组合计抽取的穿行测试客户收入占营业收入的比例分别为60.05%、62.01%以及62.96%。
5、追溯核查
项目组核查了报告期各年前50大客户最近五年的交易情况，核查是否为报告期新增客户；如为报告期内新增客户或者销售金额大幅增减波动的客户，则分析了解原因，并补充核查该客户报告期内的销售确认单据、回款单据等实施穿行测试。报告期内，发行人各年前50大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
71.64%、77.69%和79.40%。
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6、最终销售情况核查
项目组通过视频访谈询问、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了发行人客户的最终销售情况，经核查，项目组认为，公司主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好。
7、资金流水的核查
项目组详细核查了发行人及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水。
经核查，项目组认为发行人来自境外客户的收入真实，不存在异常情况。
（二）全球新冠疫情对发行人经营业绩的影响情况
新型冠状病毒肺炎对公司的影响情况如下：
1、对公司供应链及生产的影响
公司的主要供应商集中在长三角、天津、河北及山东等地区，公司自身的生产基地位于浙江省德清县。目前国内疫情已明显好转，发行人子公司德清久胜自2020年3月已有序复工复产，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司采购、生产的影响已基本得以控制。
2、对公司销售的影响
公司95%以上产品（自行车及相关产品）销售在境外，目前境外疫情仍较严重，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国内行业展会及客户来华等）受限或取消，从而对公司的销售情况构成一定不利影响。同时，消费者因疫情影响而更多地选择线上消费，公司的线上销售增长较快。
公司主要客户群体基本稳定，公司一方面通过互联网、邮件、视频等方式与客户进行业务沟通、订单管理，同时加强对线上销售活动的投入；另一方面，对订单量、采购及生产计划实行更加柔性、灵活的调整、安排，将全球疫情对公司生产经营的影响降到最低。
截至2020年7月15日，发行人在手订单约11.44亿元人民币，订单量充足，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司的生产、采购及销售影响较小，发生业绩下滑50%以上的风险较低。
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问题4：2019年12月，发行人新增5个机构股东，其中三个是员工持股平台，永燊合伙和上海广沣为非发行人员工持股平台，本次增资价格为4.53元/股。请说明本次增资价格的定价依据；请说明三个员工持股平台合伙协议是否约定入伙员工选择标准和服务期，是否涉及股份支付；外部股东和员工持股平台同一入股价格的原因及合理性，上海广沣两名自然人股东的身份背景，入股原因，是否与发行人供应商、客户、发行人股东存在关联关系。落实情况：
（一）2019年12月增资价格的定价依据
发行人2019年12月增资的价格为4.53元/股，入股价格主要参照评估价值。2019年11月18日，坤元资产评估有限公司出具《久祺股份拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]711号），评估基准日为2019年6月30日，久祺股份公司股东全部权益的评估价值为59,253.81万元，考虑发行人2019年9月增资2,936万以及2019年10月分红3,800万后，本次增资前发行人的评估值为58,389.81万元，评估值为4.51元/股。本次增资价格与评估值基本相当，公允、合理。
（二）持股平台合伙协议未约定入伙员工选择标准和服务期，不涉及股份支付
公司三家员工持股计划中的人员构成及确定标准为在公司工作十年以上的员工及少数关键岗位的员工。根据公司与入伙员工及相应持股平台签订的《员工持股协议》，公司确定授予对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，公司仍按与员工签订的劳动合同书确定与员工的聘用关系。
公司本次增资主要按照评估值，具有公允性，且本次增资过程中员工持股平台与外部股东者的增资价格相同。因此，公司本次增资未做股份支付处理。
（三）外部股东和员工持股平台同一入股价格的原因及合理性
外部股东中，永燊合伙系发行人实际控制人控制的其他企业的持股平台，合伙人入伙时均为发行人实际控制人控制的其他企业员工，因看好公司未来发展前景，投资入股发行人；广沣投资系私募基金管理人，为发行人引入的外部投资者，
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因看好公司未来的发展前景，投资入股发行人。
由于发行人本次增资的对象既有员工持股平台，也有实际控制人控制的其他企业员工和外部投资机构，经各方协商，本次增资价格保持一致。经访谈本次增资的各方股东及参与增资的员工，各方均确认本次增资价格真实，系其真实意思表示，不存在其他利益安排。
（四）上海广沣两名自然人股东的身份背景，入股原因，是否与发行人供应商、客户、发行人股东存在关联关系
上海广沣投资管理有限公司持有发行人300万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109332701401T |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡丽红 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 实际控制人 | 钱海平 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月8日 |
| 营业期限 | 2015年5月8日至2045年5月7日 |
| 登记机关 | 上海市虹口区市场监督管理局 |
项目组访谈了发行人实际控制人及广沣投资，调取了上海广沣投资管理有限公司工商档案，查阅了上海广沣投资管理有限公司的私募基金管理人登记及公示文件，取得了其调查表等。经核查，上海广沣投资管理有限公司两名自然人主要从事投资业务，因看好公司发展前景，参与本次增资，两人与公司供应商、客户、其他股东之间不存在关联关系。
问题5：发行人2019年获得A客户订单的背景，在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性；发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，在外采情况下毛利率达到
48.85%的原因及合理性；对A客户、玩具供应商及实际付款方的核查手段，除此
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笔业务外，与发行人及其关联方是否还有其他资金往来。落实情况：
（一）发行人2019年获得A客户订单的背景，在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性
A客户所在C国的经济结构较为单一，大部分轻工业及民生物资（包括食品、药品、轻工产品等）需要进口。在上述背景下，C国通过A公司采购大量玩具，用于向其国内低收入家庭的青少年及儿童发放节日礼物。A公司对玩具订单的需求量较大（约700万件）、需求的类型丰富（涵盖2-12岁的儿童），单一的玩具厂商经营的玩具类型有限，无法满足A公司的实际需求，同时A公司在这类具有公益性质的订单执行中更注重供货方的商业信誉、履约能力。另一方面久祺股份在C国有销售成车、童车及摩托车零件，在C国市场有较高的市场信誉，同时久祺股份长期从事出口业务，供应链整合能力较强，其提供的玩具供货方案能够满足A公司对玩具订单数量大、类型多的实际需求。2019年8月，A公司在综合考虑质量、价格的基础上，A公司确定久祺股份为供货方并签订供货协议。
（二）发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，在外采情况下毛利率达到48.85%的原因及合理性
根据久祺股份与A公司签署的合同，双方的主要交易内容如下：A公司向久祺股份采购700万个玩具，总金额为人民币21,327.38万元，平均单价约30.47元/个，交货条件为DDP，2019年、2020年分两年分期执行。A公司本期采购的玩具系当地政府在节日前用于向其国内低收入家庭的儿童发放福利性礼物，涉及的玩具品种达数百种。玩具采购价格系通过招投标的方式确定。
发行人销售给A客户毛利率较高的原因主要系：（1）A客户给予发行人的交货周期较短，2019年实际交货约360万个玩具，而实际交货周期仅约两个月，因此存在一定溢价；（2）双方的交易模式为DDP条件，相比于一般的FOB模式，发行人需要承担货物从国内港口运输至目的国港口及从目的国港口运至A客户指定的多个分散地点的海运费、仓储费用、装卸费用、陆运费、保险费用等
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全部费用，并承担交货前的全部货损风险。在综合考虑交期、交货条件的基础上，双方的实际成交价格相对较高。另一方面，发行人充分发挥自身供应链的整合优势，加之国内玩具生产能力充足，发行人通过竞争性谈判及集中采购的方式将采购价格进行有效管控。发行人在综合考察产品质量、交货周期、价格等因素的基础上，选择了位于中国玩具主要生产基地汕头市的几家企业作为主要供应商。综上，发行人销售给A公司的毛利率较高。
（三）对A客户、玩具供应商及实际付款方的核查手段，除此笔业务外，与发行人及其关联方是否还有其他资金往来
项目组对A客户、玩具供应商及实际付款方进行了如下核查：
1、收集公司与A客户交易的全部资料，包括中标通知书、签署的合同、发货的报关单、运输单据及提单、签收资料；
2、向A客户函证报告期内双方的交易金额、往来款余额；
3、视频访谈A客户工作人员，了解A客户的基本情况、双方交易的背景、具体交易方式、物流情况、采用人民币结算的原因、通过实际付款方进行第三方回款的原因及确认双方是否存在关联关系；
4、收集公司与A客户之间玩具订单的采购资料，包括供应商名单、采购订单、验货及交货的资料、供应商开具的发票及付款流水；
5、现场访谈供应商，核查供应商的基本情况、采购的背景、具体采购方式、生产情况、物流情况及确认双方是否存在关联关系，并核查供应商的工商注册情况及股权结构情况；
6、针对第三方回款事项，收集了实际付款方付款的流水，并核查实际付款方的工商注册情况及股权结构情况；
7、核查发行人控股股东、实际控制人、董监高及近亲属以及其控制的其他企业的基本情况、对外投资情况以及在报告期内的银行流水。
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通过收集上述工作底稿，履行上述核查程序，项目组认为：除玩具订单业务外，A客户、玩具供应商、实际付款方与发行人及其关联方不存在其他资金往来，也不存在股权投资关系或其他利益关系。
（二）内核小组的审核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其公开发行股票并在创业板上市。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
2、上海市锦天城律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，上海市锦天城律师事务所出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
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二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）要求进行核查的情况
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；
②获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
③了解财务部门的流程路径，抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定、是否在各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发行人董监高及其亲属担任，如有，是否会影响财务工作独立性；
④访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；
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②财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位已严格执行不相容职务分离的原则；
③发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，能够确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中
（1）核查方法
①查阅发行人审计委员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记录、会议决议、工作报告等文件；
②获取发行人内审部门人员构成及简历，查阅内部审计制度、内审部门工作计划、工作记录、工作底稿、内部审计报告等资料。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷（如有）及时协调并向董事会报告；
②审计委员会能够对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
③发行人审计委员会及内部审计部门能够切实履行职责。
3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致
（1）核查方法
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①访谈发行人采购部门负责人，了解发行人采购模式，采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；
②实地走访发行人主要供应商，通过走访了解并核对发行人与供应商的业务往来及其他相关事项，并查阅主要供应商的工商登记资料；
③向发行人主要供应商询证报告期内发生的采购金额及期末余额；
④查阅发行人的采购明细账及银行对账单、票据备查簿，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；
⑤抽查报告期内发行人主要供应商的部分采购合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合同/订单，并保留采购合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等相关记录；
②发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人销售模式、信用政策、销售业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；
②视频访谈、实地走访发行人主要客户，对其与发行人的业务往来及其他相关事项进行访谈；
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③查阅中信保出具的海外主要客户的资信报告，核查其工商背景；
④向发行人主要销售客户询证报告期内发生的销售金额及期末余额；
⑤查阅发行人销售收入明细账，分析主要客户报告期内的销售异常情况；
⑥查阅发行人应收账款明细账，编制应收账款账龄分析表，并统计期后回款情况；
⑦获取发行人报告期内正使用的和在报告期内注销的银行账户清单、银行对账单及票据备查簿，结合发行人业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
⑧访谈发行人财务和销售负责人，了解发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
⑨抽查报告期内发行人与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、销售发票、收款凭证等单据，对销售与收款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人能够定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善；
②发行人销售客户真实，客户所购货物具备合理用途，报告期内按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的比例均超过94%，账龄结构质量较高；
③发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
④发行人不存在通过与客户无商业关联的第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
⑤发行人在销售交易中不存在其他异常情况。
5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
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理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改
（1）核查方法
①获取发行人银行账户清单、银行对账单、票据备查簿，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
②获取发行人报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因，结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；
③抽查现金盘点表、银行存款余额调节表、票据备查簿，核查货币资金的准确性；
④函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；
⑤查阅现金日记账，核查大额现金收支情况；
⑥查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈发行人财务负责人，核查是否存在资金占用的情形，核查资金占用发生的原因，涉及的金额，整改情况，取得控股股东/实际控制人的承诺函；
⑦访谈发行人财务负责人、视频访谈和函证发行人主要销售客户、查阅发行人银行对账单，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以加强资金活动的管理；
②报告期内，发行人存在少量利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，截至目前，不存在利用员工账户收取货款的情形；
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③发行人报告期内已全部归还了借入的关联方资金往来款项，截至目前，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业资金往来情况。
6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
②了解发行人经营活动和业务流程，识别可能存在内部控制缺陷的环节；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人财务会计基础规范，内部控制不存在重大缺陷；
②天健会计师已出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“久祺股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况
（1）核查方法
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①实地走访发行人车间、仓库等主要生产经营场所，通过访谈发行人相关人员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
②查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；
③根据发行人的经营模式、产销量情况，与发行人资产构成、收入成本费用构成进行验证分析；
④根据发行人主要产品生产工艺，将发行人的产能、产量、主要原材料及能源耗用进行验证匹配；
⑤将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配，分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；
⑥将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
⑦查阅发行人员工名册，分析员工数量与生产运营情况是否匹配；
⑧检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息、其他重要事项等），以确定发行人是否已对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
⑨查阅会计师事务所出具的审计报告。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
②会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时已认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
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（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露
（1）核查方法
①获取发行人报告期内的营业收入明细表、营业成本明细表；
②视频访谈、实地走访及函证发行人主要客户、供应商；
③计算报告期内发行人营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增长幅度出现差异的原因。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人营业收入、营业毛利和净利润变化幅度符合其实际经营情况，已在招股说明书中作出适当说明。
2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露
（1）核查方法
①核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常；
②视频访谈、实地走访主要客户、供应商，核实是否存在交易价格明显偏离正常市场价格的采购、销售等情况；
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③查阅相关行业研究报告、文献，了解发行人所处行业基本情况、主要产品的市场用途及市场规模、主要产品的原料构成及其使用量；视频访谈、实地走访及函证发行人主要客户、供应商，查阅中信保出具的海外客户资信报告及查询供应商的工商公示信息等并搜索互联网信息以核查主要客户、供应商的工商背景及其所从事业务，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人申报期内不存在异常、偶发的交易，除2019年度子公司德清久胜为海外自行车工厂提供交易金额较小的管理及技术服务外，不存在其他交易标的不具备实物形态的交易；
②发行人申报期内不存在交易价格明显偏离正常市场价格的交易；
③发行人申报期内不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1、发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
②查阅发行人《公司章程》、“三会”议事规则及其他与关联交易相关的内部
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管理制度，并查阅与关联交易相关的“三会”会议资料；
③访谈发行人控股股东、实际控制人及主要管理层，比对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、非独立董事、监事、高级管理人员的银行对账单，核实报告期内与上述关联方发生关联交易的具体情况；
④查阅发行人报告期内的往来明细，包括收入明细表、采购明细表、工资发放明细表等与经常性关联交易相关的科目明细，以及其他应收款、其他应付款、长期股权投资等与偶发性关联交易相关的科目明细，抽查与关联交易相关的凭证；
⑤查阅发行人银行对账单、票据备查簿、现金日记账，抽查大额资金收支情况，核查是否与关联方存在资金关联往来。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；
②发行人的控股股东、实际控制人能够协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
2、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系
（1）核查方法
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①取得发行人报告期内所有客户、供应商名单，及其销售/采购明细；
②查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
③要求发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表，就其与发行人客户、供应商及其关键经办人员是否存在关联方关系进行问询；
④视频访谈、实地走访发行人主要客户、供应商，就其及其关键经办人员与发行人及其发行人关联方是否存在关联方关系进行问询；
⑤核查中信保出具的发行人主要海外客户资信报告、主要供应商的工商公示信息，核查其工商背景及所从事业务；
⑥查阅发行人及其主要关联方的信用报告、工商公示信息，核查其工商背景及关联方情况。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人关联方关系及关联交易情况已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”予以完整披露；
②发行人能够积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作。
3、会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露
（1）核查方法
①就发行人对外投资情况访谈发行人高级管理人员，并比对发行人工商公示信息中的对外投资情况；
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②查阅发行人长期股权投资科目明细。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人拥有五家全资子公司，二家二级全资子公司。除此以外，发行人不存在其他对外投资，亦不存在重要子公司少数股东。
4、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方注销及非关联化的名单；
②访谈发行人高级管理人员，并查阅发行人财务账套，以核实在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人申报期内不存在关联方非关联化的情形；
②针对申报期内关联方注销的情况，发行人已在招股说明书中有关章节充分披露了上述有关情况。
（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
1、发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策
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（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
②核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅了中信保出具的主要海外客户的资信报告，并视频访谈了发行人主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景，并对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③视频访谈发行人主要客户，对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；
④比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
内销：对于电商平台店铺入驻模式，以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入；对于其他买断式销售，于商品发出且经客户签收后确认收入。外销：对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入；对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确认销售收入。
上述收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
2、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况
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进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况
（1）核查方法
①获取发行人销售收入明细表，对销售收入按照产品类别、客户所在区域、直销/经销等进行分类统计；
②访谈发行人销售部门负责人，核查报告期内发行人销售管理模式及政策；
③对发行人主要客户进行视频访谈及函证，以确认相关交易金额、内容、对再销售价格和再销售区域的约定、退换货情况、销售实现情况等；
④访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换货情况，并核查会计处理是否准确；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人产品销售模式以公司直销为主、贸易商为辅的买断式销售；
②发行人贸易商均为买断式销售，不承担滞销回购义务，故贸易商模式下收入的会计处理与直销一致，符合《企业会计准则》的规定；
③报告期内，发行人贸易商收入主要来源于当期存续的客户，贸易商的构成是稳定的；
④报告期内，发行人客户退换货金额占销售总额的比重较小；若因质量问题导致的退换货，损失由发行人承担，否则发行人不承担相应损失；
⑤发行人贸易商各期末的存货数量不存在异常情况，销售实现情况良好；
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⑥发行人已经充分披露不同模式营业收入的有关情况。
3、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式及盈利模式；
②核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅了中信保出具的主要海外客户资信报告并视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的发货单/订单，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③视频访谈发行人主要客户，对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；
④比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式；
②内销：对于电商平台店铺入驻模式，以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入；对于其他买断式销售，于商品发出且经客户签收后确认收入。外销：对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入；对以FOB、CIF等方式的出口销售，
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以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确认销售收入。
③上述收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
4、对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等
（1）核查方法
①查阅发行人财务会计制度，核查会计政策和会计估计是否符合公司实际情况，了解报告期内会计政策和会计估计变更情况；查阅《招股说明书》披露信息；
②比对可比上市公司定期报告披露信息，确认发行人采用的会计政策和会计处理是否与可比上市公司存在差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①与可比上市公司相比，发行人不存在特殊会计政策和特殊会计处理事项；
②发行人已在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法。
5、发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查
（1）核查方法
①查阅行业研究报告、文献，了解发行人所处行业及其变化趋势，发行人业务开展情况及其竞争地位；
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②就报告期内毛利率波动的原因访谈发行人高级管理人员；
③将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人产品的交易价格是否符合行业惯例，对发行人产品销售价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配；取得发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况；
④核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性，并确认是否按照会计政策执行收入确认；查阅中信保出具的主要海外客户资信报告并视频访谈主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
⑤将毛利率的波动与产品价格波动进行验证匹配，并分析发行人产品成本价格是否符合行业惯例；获取报告期内的存货、生产成本明细表，复核加计是否准确；比较报告期内各期原材料成本占生产成本的比重是否存在异常情形；获取生产成本明细表，对生产成本的归集、分摊和结转进行复核；
⑥核对与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本与当月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；
⑦查阅发行人财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；
⑧查阅发行人期间费用明细表，以核查是否存在成本、费用混同记账的情形；
⑨查阅发行人《招股说明书》披露情况；
⑩比对可比上市公司定期报告。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
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①发行人已经紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力；
②发行人收入、成本的确认符合相关交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动符合发行人实际经营情况，不存在异常情形。
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中
（1）核查方法
①获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得报告期内各年份客户的销售明细，比较各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的发货单/订单等，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③对发行人境外销售情况进行了专项核查。核对了与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、收款凭证等单据，对销售内容和销售真实性进行了核实；取得了发行人海关出口数据并与账面出口收入进行核对；视频访谈了发行人主要境外客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内主要客户境外交易明细，抽查了交易明细对应的报关单、提单等，并将各主要境外客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；
④取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过视频访谈、函证的形式与客户进行了确认；抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行统计和验证；抽查了大额应收账款回
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款记录，以确认付款人与实际交易的客户一致；
⑤获取发行人采购与付款相关的内部控制制度，了解发行人采购模式；取得报告期内各年份的采购明细，比较各年主要供应商及其采购金额的变化情况；
⑥查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内主要供应商交易明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的交易金额通过函证的形式与供应商进行了确认。核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑦查阅发行人、发行人主要关联方、发行人主要客户和供应商的工商公示信息，视频访谈、实地走访发行人主要客户和供应商，取得发行人、发行人主要关联方的调查表，了解其之间是否存在关联关系。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人客户真实存在，销售金额确认准确，相关交易具有商业实质；
②发行人供应商真实存在，采购金额确认准确，相关交易具有商业实质；
③发行人存在的关联关系，已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”予以完整披露。
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
1、发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响
（1）核查方法
①获取发行人与存货相关的内部控制制度，了解发行人存货管理流程；
3-1-4-100
②查阅发行人报告期内存货盘点表、盘点记录，并在报告期各期末对发行人存货情况进行实地监盘（保荐机构参与了2019年末、2020年6月末、2020年末存货核查）。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；
②申报会计师和保荐机构已进行实地抽盘；
③发行人存货真实存在，存货跌价准备计提充分。
2、在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性
（1）核查方法
①取得发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明；
②分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售均价等核查是否充分计提了存货跌价准备。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在无合理原因的较大金额的期末库存；
②发行人存货跌价准备计提合理、充分。
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
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发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论
（1）核查方法
①查阅发行人资金、销售等方面的内控制度；
②访谈公司财务负责人、销售部门负责人、了解现金交易的原因、内控措施及规范情况；
③视频访谈发行人主要客户，核查其销售回款的方式、金额；
④获取发行人现金销售明细账，复核现金回款金额较大的客户的基本信息以及与其销售相关的发货单/订单、销售发票、收款凭证等单据，核查客户的真实性和内控的有效性；
⑤获取发行人现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①报告期内，发行人客户存在极少量以现金而非银行转账形式支付货款的情形，现金收款占当期营业收入的比例微小；
②发行人关于现金收款的内控措施完善、有效，并已在销售和收款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货款，在条件允许的情况下尽量减少客户现金支付货款的比例。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
1、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等
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（1）核查方法
①了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否存在变更情况；
②关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、存货计价方式、收入确认政策是否发生改变；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人会计政策变更系根据财政部关于会计准则修订所做的变更，会计估计未发生变化，不存在利用如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等影响利润的情形。
2、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等
（1）核查方法
①访谈发行人销售人员及主要客户，了解发行人的信用账期，核查发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等情形；
②分析发行人期间费用状况，访谈发行人员工代表、主要客户及供应商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资等情形；
③比对可比上市公司定期报告，核查发行人应收账款周转率、期间费用占收入比重等数据是否存在重大差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况；
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②发行人相关情况与可比上市公司不存在重大差异。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行核查的情况
（一）对营业收入的真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变动趋势、主要产品或服务的销售价格是否符合行业趋势
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况；
②保荐机构从同行业上市公司的公开披露信息中取得了与发行人同期的营业收入构成及变动趋势；
③保荐机构在视频访谈客户时向访谈对象了解了发行人主要产品或服务的价格与同行业其他竞争对手的对比情况。
（2）核查结论
发行人和同行业上市公司在业务模式、产品构成、销售区域等方面具有一定差异，发行人营业收入的构成和变动趋势、主要产品的价格等与同行业上市公司不存在重大差异。
2、发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和上下游行业情况；
②保荐机构从同行业上市公司的公开披露信息中取得了其收入季节性分布特征。
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（2）核查结论
发行人销售模式以直销为主，主要下游客户的行业采购特点决定了发行人销售业绩具有一定的季节性特点，上述销售季节性特征与其所处行业情况相符。
3、收入确认标准是否符合会计准则和行业惯例
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行了了解。保荐机构抽查了境内销售的发货单、销售发票等单据，境外销售的报关单、提单、销售合同/订单等单据，确认公司是否按照会计政策执行收入确认；
②保荐机构逐条详细分析了发行人收入确认具体标准与会计准则规定的相符之处，并与同行业上市公司披露的收入确认具体标准比较。
（2）核查结论
发行人收入确认标准符合会计准则和行业惯例。
4、销售客户及其交易是否真实合理
（1）核查方式
①保荐机构获取了发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得了报告期内各年份客户的销售明细，比较了各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②保荐机构核对了与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的客户，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；
③对发行人境外销售情况进行了专项核查。核对了与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、提单、收款凭证等单据，对销售内容和销售真实性进行了核实；取得了发行人海关出口数据并与账面出口收入进行核对；视频访谈了主要境外客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期
3-1-4-105
内主要客户境外交易明细，抽查了交易明细对应的报关单、提单等，并将各主要境外客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；
④保荐机构取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过视频访谈、函证的形式与客户进行了确认；保荐机构抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行统计和验证；保荐机构抽查了大额应收账款回款记录，以确认付款人与实际交易的客户一致；
⑤保荐机构查阅了发行人的销售明细，以确认期后是否存在大额销售退回。
（2）核查结论
发行人销售客户真实存在，与发行人的交易存在真实合理的交易背景。
5、发行人是否利用关联方或关联交易实现收入增长
（1）核查方式
①保荐机构分析了各年主要客户及其交易金额的变化情况，以识别出存在异常交易的客户；
②保荐机构对主要客户进行了视频访谈并通过中信保获取发行人主要海外客户的资信报告，以了解其与发行人及发行人主要关联方是否存在关联关系；
③保荐机构对发行人实际控制人、持股5%（含）以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，以了解其与主要客户、供应商的关联关系。
（2）核查结论
截至本报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）对营业成本的准确性和完整性的核查
1、主要原材料和能源的采购数量是否符合经营需求，采购价格的变动趋势
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是否与行业一致
（1）核查方式
①保荐机构访谈了发行人生产负责人，对发行人的原材料需求与其经营规模的关系做了了解，并对比了主要原材料成本的变动趋势与营业收入变动趋势；
②保荐机构计算了发行人报告期内各期主要原材料采购单价，并与同行业上市公司公开披露信息进行了比较；
③保荐机构访谈了发行人生产负责人，并将发行人能源采购数量与生产产出情况进行了比对。
（2）核查结论
发行人原材料和能源采购数量与其营业规模相匹配，原材料采购价格与行业一般采购价格没有重大差异。
2、主要供应商是否存在重大变动
（1）核查方式
①保荐机构比较了报告期各年主要供应商及从各主要供应商的采购金额，分析其变动是否合理；
②保荐机构查阅了主要供应商的工商公示信息并实地走访了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
③保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商交易明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的交易金额通过函证的形式与供应商进行了确认；
④保荐机构核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑤保荐机构查阅了主要供应商的工商资料，了解其主营业务及是否与发行人存在关联关系。
（2）核查结论
3-1-4-107
发行人报告期内各年主要供应商与发行人保持稳定合作，采购金额没有出现重大异常变化。
3、存货的真实性
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人存货明细表，了解各项存货明细的增减变动情况，是否存在异常；
②保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，并对发行人2019年12月末、2020年6月末、2020年12月末的存货盘点进行了监盘。
（2）核查结论
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情形；发行人已建立了比较完善的存货盘点制度，盘点结果不存在重大差异。
4、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
（1）核查方式
①保荐机构查阅了发行人成本核算管理办法，与发行人财务负责人进行访谈，核实成本归集、分配和结转方法；
②保荐机构抽验了发行人报告期内的费用分摊表、成本计算单等资料，对发行人成本核算和执行情况进行核查。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法具有一贯性。
（三）对期间费用的准确性和完整性的核查
1、期间费用的构成及变动趋势是否合理
（1）核查方式
3-1-4-108
①保荐机构获取了发行人报告期内各年的销售费用、管理费用及财务费用明细表，并分别比较了各期间费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因；
②保荐机构计算了发行人报告期内各年的销售费用率，并与同行业上市公公开披露的信息进行了对比。
（2）核查结论
发行人的期间费用与营业收入有相似的变动趋势，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比处于合理范围。
2、薪酬水平是否合理
（1）核查方式
①保荐机构计算了发行人报告期各年的人均薪酬，分析了其变动趋势是否合理，并抽查了员工工资单；
②保荐机构对发行人不同层级的员工进行了随机访谈，了解其薪酬水平的变动情况及对薪酬水平的意见；
③保荐机构获取了主要经营所在地单位在岗职工平均工资，并与发行人平均薪酬进行了比较。
（2）核查结论
发行人员工人数与经营规模匹配，平均薪酬水平合理，不存在异常情况。
（四）对净利润的核查
1、政府补助的会计处理是否合规
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年政府补助明细表，计算了政府补助对发行人各期净利润的影响比例；
②保荐机构逐项核对了政府补助的相关文件及财政转账单据，并仔细研究了各补助文件的内容条款，分析是否符合会计准则相应的条款；
3-1-4-109
③保荐机构核对了申报会计师在《审计报告》中对政府补助的披露。
（2）核查结论
发行人报告期各年计入当期损益的政府补助对发行人净利润没有重大影响；发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠条件
（1）核查方式
①针对高新技术企业所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人的高新技术企业证书以及报告期内各年研发费用的发生情况及研发人员的数量是否持续符合高新技术企业条件；
②针对研究开发费用加计扣除所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人报告期内各年研发费用的发生情况；
③针对出口商品增值税免退税优惠，保荐机构检查了发行人的报关单位注册登记证书及出口退税申报表。
（2）核查结论
发行人子公司德清久胜合法取得高新技术企业资质，并持续符合高新技术企业资质条件，符合所享受的高新技术企业所得税税收优惠条件；发行人发生的研究开发费用真实、准确，符合所享受的加计扣除所得税税收优惠条件；发行人合法取得报关单位注册登记证书，出口商品金额真实、准确，符合所享受的出口商品增值税免退税优惠条件。
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的有关规定，发行人修订了《久祺股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，并经股东大会审议批准了《公司上市后三年分红回报规划》。保荐机构就发行人落实证监会《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》情况进行了审慎核查，
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经核查，保荐机构认为：
1、发行人注重回报股东，并严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策利润分配事项。发行人已制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制。
2、发行人利润分配政策的调整已履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求对公司章程进行了相应修改，修改后的《公司章程（草案）》已明确载明了《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求的相关内容，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
3、发行人已按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求制定了对股东回报的合理规划，该规划对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理平衡，重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
综上所述，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行人重视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
（一）核查对象
截至本保荐工作报告签署日，发行人有5名非自然人股东，分别是永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙、广沣投资。
（二）核查方式
保荐机构查阅了上述股东的营业执照、工商登记档案、公司章程、合伙协议、合伙人名录信息等，并对相关人员进行了访谈，以落实对上述股东的核查工作。
（三）核查结果
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经核查：
1、永焱合伙
永焱合伙系47名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
2、永忻合伙
永忻合伙系36名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
3、永峣合伙
永峣合伙系23名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
4、永燊合伙
永燊合伙系10名自然人共同出资设立的合伙企业，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
5、广沣投资
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广沣投资系钱海平、蔡丽红2名自然人共同出资设立的公司，用以投资企业的资金均来源于自有资金。广沣投资于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1020458。
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，东兴证券作为久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对久祺股份首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，东兴证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了咨询服务机构协助撰写了首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。综上，本保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
（一）发行人财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下：
（1）经营模式核查过程
①查阅发行人所属产业政策、进出口政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及市场是否发生重大变化；
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②对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
（2）主要原材料的采购规模及采购价格核查过程
①查阅发行人报告期后采购合同/采购订单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审计截止日后采购规模情况，并核查合同条款及实际执行情况是否发生重大变化；
②根据发行人报告期及财务报告审计截止日后签订的采购合同/采购订单，核查合同条款及实际执行情况是否发生重大变化，并对比同类原材料采购价格是否发生重大变化。
（3）主要产品的生产、销售规模及销售价格核查过程
①查阅发行人财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单、收入明细表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
②根据财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单，核查合同条款及实际执行情况是否发生重大变化，并对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
（4）主要客户及供应商的变化核查过程
①查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
②查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
（5）税收政策核查过程
①取得财务报告审计截止日后税收政策变化的公开资料，取得了发行人新获得的《高新技术企业证书》，核查发行人适用的税收政策是否发生重大变化；
②取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
（6）诉讼或仲裁事项、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大
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事项等的核查过程
①对发行人高管进行访谈，了解发行人是否存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等；
②通过互联网查询了发行人是否存在相关诉讼或仲裁、重大安全事故等情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告出具日，发行人经营状况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
东兴证券根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕31号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕32号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其他申报材料等进行了认真的核对和核查，本保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招股说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息披露真实、准确、完整、及时。
十、保荐机构内部问核的履行情况
2020年7月14日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
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第四节 审核关注要点核查情况
本保荐机构关于本次发行申请适用深圳证券交易所创业板审核关注要点的核查情况如下：
一、关于发行人申报时已解除或正在执行的对赌条款
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”之“4、发行人申报时正在执行的对赌协议”披露了有关内容。
（一）正在执行的对赌条款主要内容
2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》，协议约定了合伙人入股持股平台的相关权利义务。其中，约定：如发行人于协议签署之日，超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市的，合伙人有权要求合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购合伙人持有的财产份额，回购价格为合伙人认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了上述合伙企业与合伙人及发行人签订的《持股协议》，访谈了合伙企业执行事务合伙人。经核查，保荐机构认为：发行人正在执行的协议中的对赌条款发行人不作为对赌条款当事人；回购条款不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌条款未与市值挂钩；对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，上述对赌条款情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的规定，不会对发行人产生重大不利影响。除上述披露外，发行人不存在其他申报时已解除或正在执行的协议中存在对赌条款的情形。
二、关于报告期内子公司转让、注销事项的核查
（一）报告期内转让、注销的子公司基本情况
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报告期内，发行人注销了一家子公司。除此之外，报告期内发行人不存在其他转让或注销子公司的情形。发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司情况”之“（八）发行人报告期内注销子公司的基本情况”披露了发行人报告期内注销子公司的主要业务，注销的原因，存续期间合法合规情况，以及相关资产、人员、债务处置情况。
上述子公司简要情况如下：
| 公司名称 | 久祺集团有限公司 |
| 英文名称 | JOY KIE GROUP CO.,Limited |
| 公司编号 | 1232181 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 公司住址 | Room 2103,Tung Chiu Commercial Center,193 Lochart Road,Wan Chai,Hong Kong |
| 董事 | 李政、久祺有限 |
| 已发行股份 | 1,560,000股 |
| 股权结构 | 久祺有限持股100% |
| 经营范围 | 自行车，电动自行车等产品的进出口贸易业务 |
| 成立日期 | 2008年4月28日 |
| 解散日期 | 2018年3月2日 |
报告期内，因久祺集团有限公司未实际开展业务经营，因此发行人将其进行注销。根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年7月23日出具的《法律意见书》，久祺集团在存续期间不存在违法违规情形，且于2018年3月2日合法解散；久祺集团存续期间在香港未拥有任何资产，未以任何形式雇佣过任何雇员，因此注销时不涉及相关资产、人员及债务的处置。
（二）保荐机构核查意见
经核查久祺集团注销时税务局出具的不反对撤销公司注册通知书、香港公司注册处出具的注销文件，查阅香港律师出具的法律意见书，并访谈发行人实际控制人，取得发行人出具的情况说明，保荐机构认为：报告期内，发行人注销子公司的原因合理，符合公司实际情况，注销子公司存续期间内不存在违法违规行为，因未实际开展经营活动，因此无需对资产、人员、债务进行处置。
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三、关于发行人董事、高级管理人员最近2年变动情况的核查
（一）最近两年公司董事、高级管理人员的变动情况
发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况”之“（六）最近两年公司董事、监事及高级管理人员的变动情况”披露了发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况。
最近两年公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
报告期初，公司有3名董事，分别为董事长李政、副董事长韩利娅及董事卢志勇。
2019年5月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、吴庆芳为公司第一届董事会董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举李政为公司董事长。
2019年12月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，为了进一步完善公司治理，优化董事会人员结构，同意免去吴庆芳辞去公司董事职务，并补选祝立宏、张群华、黄加宁为公司第一届董事会独立董事。
2、高级管理人员变动情况
报告期初，公司高级管理人员为总经理李政。
2019年5月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李政为公司总经理，聘任卢志勇、李宇光为公司副总经理，聘任雍嬿为公司财务总监兼董事会秘书。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事的选举决议，高级管理人员的聘任决议，访谈了发行人董事、高级管理人员，询问了变动原因。经核查，保荐机构认为：公司董事、高级管理人员近两年内没有发生重大不利变化。
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四、关于发行人申报时私募基金股东事项的核查
（一）私募基金股东基本情况
发行人申报时的股东中，广沣投资系私募基金管理人，截至本发行保荐工作报告出具日，广沣投资持有发行人300万股股份。除此之外，申报时发行人不存在其他私募基金股东。发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”中披露了广沣投资的基本情况及相关登记备案情况。
截至本发行保荐工作报告出具日，广沣投资基本情况如下：
| 企业名称 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109332701401T |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡丽红 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 实际控制人 | 钱海平 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月8日 |
| 营业期限 | 2015年5月8日至2045年5月7日 |
| 登记机关 | 上海市虹口区市场监督管理局 |
广沣投资出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 钱海平 | 1,800.00 | 90.00 |
| 2 | 蔡丽红 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
广沣投资系钱海平、蔡丽红2名自然人共同出资设立的公司，用以投资企业的资金均来源于自有资金。广沣投资于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1020458。
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（二）保荐机构核查意见
经核查发行人工商登记资料，发行人非自然人股东的营业执照、工商登记资料并于中国证券投资基金业协会网站进行了检索，保荐机构认为：发行人股东中广沣投资系私募基金管理人，其依法设立并有效存续，已于中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，纳入国家金融监管部门有效监管，符合相关法律法规的规定。除广沣投资外，发行人不存在其他私募基金股东。
五、关于发行人申报前1年新增股东的核查
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。
（一）最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据
发行人最近一年新增股东为永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及广沣投资。具体情况如下：
| 序号 | 取得股份时间 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 认缴股数（万股） | 持股比例 | 出资价格（元/股） | 定价依据 |
| 1 | 2019.12.25 | 永焱合伙 | 2,428.08 | 536.00 | 3.68% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 2 | 2019.12.25 | 永忻合伙 | 2,052.09 | 453.00 | 3.11% | 4.53 | |
| 3 | 2019.12.25 | 永峣合伙 | 969.42 | 214.00 | 1.47% | 4.53 | |
| 4 | 2019.12.25 | 永燊合伙 | 584.37 | 129.00 | 0.89% | 4.53 | |
| 5 | 2019.12.25 | 广沣投资 | 1,359.00 | 300.00 | 2.06% | 4.53 |
1、永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙的情况
永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙系发行人的持股平台，合伙人入伙时均为发行人及子公司员工。三个持股平台成立的目的是为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，旨在帮助公司核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀人才，保证公司的长期稳健发展。
2、永燊合伙、广沣投资的情况
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永燊合伙系发行人实际控制人控制的其他企业的持股平台，合伙人入伙时均为发行人实际控制人控制的其他企业员工，因看好公司未来发展前景，投资入股发行人。广沣投资系私募基金管理人，为发行人引入的外部投资者，因看好公司未来的发展前景，投资入股发行人。
（二）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关系
新股东中，合伙企业部分合伙人为发行人董事、监事、高级管理人员或实际控制人近亲属，具体情况如下；
| 股东名称 | 合伙平台 | 在合伙企业中的身份 | 关联关系 |
| 李政 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一，董事长兼总经理 |
| 卢志勇 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一，董事兼副总经理 |
| 王晓华 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的配偶 |
| 李丽 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的姐姐 |
| 韩笑 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的外甥 |
| 黄维维 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的嫂子 |
| 周全 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的姐夫 |
| 卢志红 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的姐姐 |
| 卢媛媛 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的堂妹 |
| 韩利娅 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李宇光的配偶 |
| 李宇辉 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李宇光的弟弟 |
| 胡小娟 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事 |
| 张琛 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事胡小娟女儿 |
| 雍嬿 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事会秘书兼财务总监 |
| 鲁海燕 | 永忻合伙 | 普通合伙人 | 监事 |
| 来士强 | 永燊合伙 | 有限合伙人 | 监事 |
| 俞晓琴 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 监事 |
除上述以外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员无亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了发行人申报前一年内增资的工商登记文件、董事会、股东大会决议，相关股东填写的调查问卷，取得了发行人增资扩股的资产评估报告，并就相关情况与发行人实际控制人进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人新增股东的基本情况真实，新股东具备法律法规规定的股东资格，产生新股东的原因合理，新股东增资履行了相应的决策程序，增资主要依据资产评估值协商确定，增资价格合理，增资系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新增股东中，永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙系发行人的员工持股平台，永燊合伙系发行人实际控制人控制的其他企业的员工持股平台，广沣投资系私募基金管理人。新增股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
六、关于发行人申报时员工持股计划情况的核查
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励情况及相关安排”披露了发行人申报时员工持股计划情况。
（一）申报时员工持股计划情况
1、员工持股计划基本情况
报告期内，公司建立了员工持股平台，分别为永忻合伙、永焱合伙和永峣合伙。2019年12月20日，公司召开股东大会，决议同意上述员工持股平台增资入股公司。
永忻合伙、永焱合伙及永峣合伙三家持股平台合伙企业的基本情况参见发行人招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”。
公司上述三家员工持股计划中的人员构成及确定标准基本上是在公司工作十年以上的员工及少数关键岗位的员工。
2、员工持股计划登记备案情况
上述员工持股平台用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；不存在以非公开方
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式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人，无需办理登记备案程序。
3、员工持股计划人员变动情况
（1）永忻合伙
2020年3月23日，永忻合伙有限合伙人王菲和叶丽娜签订《财产份额转让协议书》，王菲将其在永忻合伙0.44%的财产份额（认缴出资额9.06万元，实缴
9.06万元），以人民币9.06万元的价格转让给叶丽娜。
同日，永忻合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
2021年2月28日，严沛和陈鑫盛签订《财产份额转让协议书》，将其在永忻合伙0.44%的财产份额（认缴出资额9.06万元，实缴9.06万元），以人民币9.66万元的价格转让给陈鑫盛。
2021年2月28日，严沛和钱抗抗签订《财产份额转让协议书》，将其在永忻合伙0.66%的财产份额（认缴出资额13.59万元，实缴13.59万元），以人民币
14.49万元的价格转让给钱抗抗。
同日，永忻合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
（2）永峣合伙
2020年4月3日，永峣合伙有限合伙人孙启文和徐中富签订《财产份额转让协议书》，孙启文将其在永峣合伙0.7%的财产份额（认缴出资额6.795万元，实缴6.795万元），以人民币6.795万元的价格转让给徐中富。
2020年4月3日，永峣合伙有限合伙人孙启文和潘海丽签订《财产份额转让协议书》，孙启文将其在永峣合伙0.7%的财产份额（认缴出资额6.795万元，实缴6.795万元），以人民币6.795万元的价格转让给潘海丽。
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同日，永峣合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
（3）永焱合伙
2020年4月7日，永焱合伙有限合伙人李志军和李忠木签订《财产份额转让协议书》，李志军将其在永焱合伙0.37%的财产份额（认缴出资额9.06万元，实缴9.06万元），以人民币9.06万元的价格转让给李忠木。
同日，永焱合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
4、员工持股计划股份锁定期情况
三家持股平台合伙企业已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：“1、本企业持有的公司股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业将依法遵守修订后相关规定。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上述合伙企业的营业执照、工商登记档案、公司章程、合伙协议、合伙人名录信息等，入股相应的决策文件，并对相关人员进行了访谈，查阅了合伙企业出具的股份锁定承诺函，核查了上述员工持股平台用以投资发行人的资金来源；获取了定价涉及的评估报告；经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露员工持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况，相关入股定价公允，履行了相应的决策程序；发行人员工持股计划无需履行登记备案程序，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；员工减持承诺符合法律法规的规定。
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七、关于发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的核查
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中披露了报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金。
（一）报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司按国家及地方的相关规定，为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金。
1、报告期内发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况
报告期内，发行人（包括子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工人数 | 已缴/未缴 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 2020年12月31日 | 683 | 已缴纳 | 660 | 660 | 671 | 660 | 671 | 662 |
| 未缴纳 | 23 | 23 | 12 | 23 | 12 | 21 | ||
| 2019年12月31日 | 630 | 已缴纳 | 609 | 609 | 621 | 621 | 621 | 469 |
| 未缴纳 | 21 | 21 | 9 | 9 | 9 | 161 | ||
| 2018年12月31日 | 826 | 已缴纳 | 735 | 735 | 747 | 747 | 747 | 378 |
| 未缴纳 | 91 | 91 | 79 | 79 | 79 | 448 |
报告期内，发行人部分员工未足额缴纳社会保险的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳社会保险费用；（2）当月入职新员工暂无法办理缴纳手续；（3）部分员工系外地农村户籍，就业流动性较强，且多在原籍办理了新型农村社会养老保险与新型农村合作医疗保险，不愿重复参加城镇职工社保。
报告期内，发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳住房公积金；（2）当月入职新员工暂无法办理缴纳手续；（3）由于发行人主要生产经营地位于浙江省德清县，受外出务工习惯等因素影响，人员流动性大，且大多已在农村拥有住房，其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，同时农民工因在城市购房而实际享受公
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积金贷款优惠政策的可能性较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意愿不强。此外，发行人以提供员工宿舍等形式保障员工住房方面的福利待遇。
2、报告期未缴纳社会保险及住房公积金金额对发行人经营业绩的影响经测算，发行人应缴未缴“五险一金”金额对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应缴未缴金额 | 54.43 | 154.55 | 220.73 |
| 当年利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 |
| 占比 | 0.29% | 1.17% | 2.97% |
报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金占当期利润总额的比例较小，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。发行人实际控制人关于公司社会保险、住房公积金已作出如下承诺：“如果股份公司及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及子公司补缴，并承担相关费用。”
3、社会保险和住房公积金主管部门意见
（1）社会保险
根据杭州市上城区人力资源与社会保障局分别出具的征信意见书，久祺股份、杭州久祥、杭州久趣2017年1月1日至2021年1月期间，未发现有严重违反劳动保障法律法规行为。
根据德清县人力资源和社会保障局于2020年6月30日出具的证明文件，德清久胜2017年1月1日以来严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况。
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2021年1月13日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司2020年7月1日至2020年12月31日无行政处罚记录。”
（2）住房公积金
根据杭州市公积金管理中心分别出具的证明文件，久祺股份、杭州久祥、杭州久趣至2021年1月在杭州市公积金管理中心缴存住房公积金，至证明开具日无住房公积金行政处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心2021年1月13日出具的证明文件，德清久胜已在该中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体员工按期缴存住房公积金。中心确认，自2009年8月18日以来截至证明开具日，德清久胜不存在因违反住房公积金有关行政法规被中心予以行政处罚的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人及其子公司员工花名册，核查了发行人缴纳社会保险和住房公积金缴纳凭证，测算了发行人应缴未缴“五险一金”的具体金额，并取得了社会保险和住房公积金部门出具的合规证明；经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已逐步提高了员工社会保险和住房公积金缴纳人数比例，欠缴金额占利润总额的比例较小，欠缴情况不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
八、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需资质情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（三）主要资质和认证”中披露了从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等情况。
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的资
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质和行政许可，相关资质许可均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，未有发生不符合拥有各项资质、许可、认证所需条件的情形，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过实地走访发行人及其子公司经营场所、发证机关，访谈发行人高管，查阅发行人营业执照、资质证书和相关法律法规。经核查，保荐机构认为：
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质和行政许可，相关资质许可均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
九、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查
（一）行业主要法律法规政策
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、政策文件和行业资料，访谈发行人高管。经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明中披露了与生产经营密切相关的国内主要法律法规、行业政策。报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未产生对发行人经营资质的新增要求，但提高了行业准入门槛，淘汰了部分违规、不达标企业，加速了自行车行业标准化、品牌化。
十、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、分部信息以及同行业公司选择”之“（二）同行业公司选择”披露了同行业可比公
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司选取标准。
（一）同行业可比公司的选择标准
公司的主营业务为自行车整车及其零部件和相应衍生产品的设计、研发、生产和销售，主要产品为成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件。报告期内，公司的外销占比较高，销售模式以ODM模式为主。目前在细分领域中不存在与公司完全可比的上市公司，因此主要从与公司主营业务、主要产品和经营模式存在部分重叠和相似性的角度出发，选择包括上述主营业务、主要产品和经营模式的上市公司作为同行业可比公司，其与发行人的可比性说明如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 经营模式 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等 | 自行车整车、辐条等 | 该公司拥有 “凤凰”自行车品牌；未披露内外销占比 |
| 600818.SH | 中路股份 | 生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等 | 自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等 | 该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，报告期内内销占比均高于90% |
| 9921.TW | 巨大机械 | 自行车、室内健身车、电动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等 | 自行车、材料以及其他 | 该公司拥有“捷安特”自行车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为主，报告期内外销占比均高于90% |
| 9914.TW | 美利达 | 自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等 | 成车、自行车车架及零组件 | 该公司拥有“美利达”自行车品牌，专注于全球中、高端自行车市场；外销为主，报告期内外销占比均高于90% |
| 本公司 | 自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售 | 成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件 | ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90% | |
注：以上同行业上市公司的信息来源于其公开披露的年报，其中巨大机械以及美利达的“外销占比”是指除中国台湾地区以外的销售收入占比。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，访
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谈了发行人销售部门负责人，核查了发行人的客户销售情况及经营模式。经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十一、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查
（一）前五名客户情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”中披露了主要客户基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的销售明细表，通过中信保出具的资信报告查询了客户的基本信息，对主要客户进行了视频访谈，获取了主要客户出具的无关联关系声明；此外，保荐机构还获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，与主要客户信息进行对比等。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户（前五大）经营正常，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有较为稳定的客户基础，不存在依赖某单一客户的情形。
十二、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查
（一）前五大客户的变化情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”中披露了报告期内各期新增的前五大客户情况。
（二）保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了发行人的销售明细表，通过中信保出具的资信报告查询了客户的基本信息。对新增主要客户进行了视频访谈，并与发行人销售负责人就进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了新进前五大客户的情况，发行人与新进前五大客户的新增交易原因合理；A客户为2019年度新进入前五名的客户，2019年公司对A客户销售金额8,847.39万元。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人与该客户的订单尚在执行中。ISAPAIMPORTACAO E COMERCIO LTDA为2020年度新进入前五名的客户。ISAPAIMPORTACAO E COMERCIO LTDA成立时间是1968年，发行人于2017年开始与该客户合作，系通过同行介绍获取业务机会。报告期内，公司对客户ISAPAIMPORTACAO E COMERCIO LTDA的销售金额分别为3,081.80万元、3,807.39万元和7,981.55万元，逐年保持增长。
十三、关于发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查
（一）客户与供应商重叠情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（三）客户与供应商重叠情况”中披露了报告期内客户与供应商重叠情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关交易订单资料，访谈了业务部门负责人并对发行人销售予金轮体系内企业产品的供应商进行了实地走访。经核查，保荐机构认为：金轮体系内企业系发行人外包生产商，为满足发行人下游客户定制化订单要求（采用指定品牌零部件），鉴于发行人拥有的采购渠道资源，金轮体系内企业向发行人采购相关零部件。此外，金轮体系内企业基于自身经营需求亦向发行人采购少量童车产品。报告期内，金轮体系内企业向发行人采购金额占比较小，交易原因真实且具有商业合理性。
十四、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查
（一）向前五大供应商采购情况
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”中披露了报告期内主要供应商基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人的采购明细表，通过企查查等查询了供应商的基本信息，并对主要供应商进行了实地走访，获取了主要供应商出具的无关联关系声明和公司章程；此外，保荐机构还获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，与主要供应商信息进行对比。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十五、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查
（一）新增前五大供应商基本信息
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”中披露了报告期内新增的前五大供应商基本情况。
报告期内新增前五大供应商基本信息如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 股权结构 | 主营业务 | 采购及结算方式 | 合作历史 |
| 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | 500.00 | 2003年5月7日 | 纪辉琳持股30%，黄红彩持股30%，黄春满持股40% | 销售：玩具，工艺品，日用塑料制品，服装，百货，纺织品，文具用品，家用电器 | 框架协议加采购订单；银行转账 | 一至两年 |
| 山东常美机械制造有限公司 | 1000.00 | 2010年10月15日 | 徐传祥持股95%，李玉叶持股5% | 农业机械、内燃机、农机配件生产、销售 | 框架协议加采购订单；银行转账 | 三至四年 |
| 天津福盛达运 | 2000 | 2013年9 | 冯小平持股50%； | 体育器材、电动自行 | 框架协议加 | 一至 |
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| 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 股权结构 | 主营业务 | 采购及结算方式 | 合作历史 |
| 动器材有限公司 | 月3日 | 赵洪波持股50 | 车、自行车、三轮车、童车及配件制造、加工、销售 | 采购订单；银行转账 | 两年 | |
| 天津市捷创自行车有限公司 | 500.00 | 2013年6月6日 | 张梅持股80%； 吴宏宇持股20% | 自行车、电动自行车、助力车、机械设备及其配件加工、组装、批发兼零售 | 框架协议加采购订单；银行转账 | 四至五年 |
报告期新增前五大供应商变化原因如下：
| 时间 | 变化情况 | 原因 |
| 2018年度 | 山东常美机械制造有限公司进入前五大 | 2018年因之前的农机供应商山东常林农业装备股份有限公司倒闭，发行人增加了对山东常美机械制造有限公司的采购量 |
| 2019年度 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司进入前五大 | 2019年发行人新增A客户订单，汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司系该批订单的主要供应商 |
| 2020年度 | 天津福盛达运动器材有限公司进入前五大 | 2019年开始合作，经公司考察与洽谈，此后增加采购量 |
| 天津市捷创自行车有限公司进入前五大 | 2020年金轮供货较为紧张，公司对其整车和零配件采购量有所增加 |
发行人已与上述供应商签署合作框架协议，公司与上述公司保持了良好的合作关系，未来采购数量将视实际采购需求决定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与上述供应商签署的采购协议，报告期发行人采购明细表，对上述供应商进行了实地走访或视频访谈。经核查，保荐机构认为：上述供应商成为发行人新增前五大供应商原因合理，发行人向其采购连续性受下游客户订单影响较大。发行人已与上述供应商签署合作框架协议，公司与上述公司保持了良好的合作关系，未来采购数量将视实际采购需求决定。
十六、关于发行人报告期内供应商集中度较高的情况核查
（一）供应商集中度同行业对比情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”中披露了报告期内供应商集中度情况。
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| 公司名称 | 主营业务 | 供应商集中度情况 | 2018至2020年度向前五大供应商采购占比均值 |
| 上海凤凰（600679.SH） | 主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等 | 2018年至2020年向前五大供应商采购占比分别为40.41%、25.08%、12.28% | 25.92% |
| 中路股份（600818.SH） | 生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等 | 2018年至2020年向前五大供应商采购占比分别为31.70%、39.26%、31.26% | 34.07% |
| 巨大机械（9921.TW） | 自行车、室内健身车、电动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等 | 2018年至2019年向第一大供应商采购占比分别为13.87%、11.29% | 无法获取 |
| 美利达（9914.TW） | 自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等 | 2018年至2019年向第一大供应商采购占比分别为19.45%、19.43% | 无法获取 |
| 本公司 | 自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售 | 2018年至2019年向前五大供应商采购占比分别为42.29%、44.75% | 43.52% |
注：以上同行业上市公司供应商采购占比来源于其公开年报数据，巨大机械和美利达2020年度报告尚未披露。
发行人主要供应商集中度高于上海凤凰和中路股份，主要系由于上海凤凰和中路股份均经营多种业务所致。
公司采购过程中根据价格、交期、质量和服务等因素确定供应商，由于主要供应商在产能、质量控制、交付及时性上具有优势，因此公司向主要供应商采购占比较高，供应商集中符合行业特性。
公司与供应商的定价原则为：公司在与客户洽谈确定销售价格后，公司向供应商进行询价，由供应商提供自行车配置清单，公司根据各供应商提供的产品配置清单，结合价格、交期、质量和服务等因素，公司以合理毛利确定最终供应商。公司通过向供应商询价，双方合作基于双向选择开展，采购方式公平且独立。公司与主要供应商拥有多年合作历史，与第一大供应商金轮体系内企业合作历史超
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过十年，公司与主要供应商合作关系良好，业务具有稳定性及可持续性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了同行业上市公司年报和发行人采购合同，访谈了发行人高管，实地走访了发行人主要供应商。经核查，保荐机构认为：发行人供应商集中度高于同行业公司符合公司实际经营情况，发行人与供应商的合作关系具有一定的历史基础，相关交易的定价公允。发行人采用公平的方式独立获取原材料，采购业务具有稳定性及可持续性。
十七、关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查
（一）发行人拥有商标、发明专利、特许经营权、非专利技术的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”披露了商标、发明专利等情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人的注册商标证书副本、境外律师就境外商标出具的法律意见书、发明专利证书，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，并前往国家知识产权局实地查询权属状态等信息。
经核查，保荐机构认为，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的权利期限内，未存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
十八、关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查
（一）发行人租赁控股股东、实际控制人固定资产的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”中披露了租赁控股股东、实际控制人房产的情形。
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发行人子公司杭州久祥向实际控制人之一卢志勇及其配偶赵识真租赁房产用作工商注册和日常办公，除前述情形外，发行人及其子公司不存在其他租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
1、杭州久祥租赁卢志勇、赵识真夫妇房产基本情况
杭州久祥租赁卢志勇、赵识真夫妇房屋主要用于工商注册和日常办公，双方签订了《租房协议》，目前正在履行的租赁情况如下：
| 承租人 | 出租人 | 租赁场所地址 | 租用建筑物面积 | 租赁期限 | 租金 |
| 杭州久祥 | 卢志勇、赵识真 | 郭东园巷8号804、806、808室 | 607.33平方米 | 2021.01.08-2022.01.07 | 40万元/年 |
杭州久祥成立于2008年1月，根据工商备案相关规定，杭州久祥以卢志勇、赵识真夫妇无偿提供的坐落于郭东园巷8号808室房屋作为其注册地址。报告期内，杭州久祥将卢志勇、赵识真夫妇提供的坐落于郭东园巷8号804、806、808室作为办公场所，具有合理性。
杭州久祥向卢志勇、赵识真夫妇租入上述房产主要系用于工商注册和日常办公。截至本发行保荐工作报告出具日，杭州久祥租赁该房产主要用于日常办公事务，不涉及生产，其对办公场所的位置、环境、设施等硬件并无特殊及特定要求，且杭州久祥现所在区域租赁市场发达，在附近区域同类型可租赁物业较多，杭州久祥可较为容易地在附近找到合适的替代租赁物业，搬迁难度小，重置成本低，因此杭州久祥采用租赁形式，而未将该资产投入发行人。综上，发行人对租赁房产不存在重大依赖，该租赁情形对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
2、租赁费用的公允性
报告期内，杭州久祥向卢志勇、赵识真夫妇租赁郭东园巷8号804、806、808室房产，租赁价格为40万元/年，经比对该注册地所在中闽大厦写字楼招租公开价格、经查询58同城、链家等第三方租赁网站进行比价，该关联租赁价格公允。
3、确保发行人长期使用及今后的处置方案等
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出租方卢志勇、赵识真夫妇就杭州久祥使用的、位于郭东园巷8号804、806、808室房产的出租事宜，出具说明及承诺如下：
“本人合法拥有位于郭东园巷8号804、806、808室房产，该房产依约合法租赁给杭州久祥用于工商注册及日常办公，租赁价格以市场价为标准协商确认。本人承诺租赁合同到期后，杭州久祥可以与本人续签《租房协议》，继续承租该房产。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的杭州久祥工商资料；核查了该租赁房屋的产权证书、杭州久祥与卢志勇、赵识真夫妇签订的《租房协议》；取得了该注册地所在中闽大厦写字楼招租公开价格、查询了58同城、链家等第三方租赁网站出租价格，并与租赁价格进行对比；前往杭州久祥租赁的上述房产进行了实地查看；查阅了卢志勇、赵识真夫妇出具的承诺函并对卢志勇进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司杭州久祥向实际控制人之一卢志勇及其配偶赵识真租赁的上述租赁房产主要用于杭州久祥的日常办公事务，不涉及生产，杭州久祥寻找适合的替代物业也较为容易，对发行人重要性较低，上述租赁房产价格公允，杭州久祥的长期使用能够确保且发行人预备了有效可行的解决方案。发行人子公司上述租赁房产对发行人的资产完整性和独立性不会构成重大不利影响。除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
十九、关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易披露情况的核查
（一）发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”中披露发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况。
1、关联租赁
报告期内，发行人子公司杭州久祥向实际控制人之一卢志勇及其配偶赵识真
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租赁房产用作工商注册和日常办公，具体详见本发行保荐工作报告本节之“十八、关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查”之回复。
2、关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 红酒 | 14.58 | 22.21 | 14.42 |
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 酒店服务费 | 16.76 | 10.51 | 12.03 |
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业久祺运动、久祺进出口之间的关联采购金额较小，关联采购定价依据合理、价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
3、关联销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 自行车及配件 | 0.16 | 0.85 | 2.24 |
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业久祺运动之间的关联销售金额较小，销售自行车及配件的定价依据合理、价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
4、从关联方受让资产
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 |
| 浙江久祺控股有限公司 | 汽车 | 8.85 |
5、关联担保
报告期内，发行人作为被担保方存在短期的关联担保，具体情况如下：
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
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| 浙江久祺进出口有限公司 | 1,710.00 | 2018-4-25 | 2018-7-3 | 是 |
| 1,500.00 | 2019-9-23 | 2019-9-27 | 是 | |
| 3,000.00 | 2019-9-23 | 2019-10-7 | 是 |
6、其他关联交易
（1）报告期内，发行人将坐落于杭州市清泰街509号富春大厦808室房产，无偿提供给浙江久祺控股有限公司用于工商注册。截至招股说明书签署日，浙江久祺控股有限公司已变更注册地址。
（2）报告期内，发行人将坐落于杭州市清泰街509号富春大厦807室房产，无偿提供给浙江久恒能源工程有限公司用于工商注册。截至本发行保荐工作报告签署日，浙江久恒能源工程有限公司已经注销。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人关联交易有关资料，访谈了发行人高级管理人员，了解了关联交易的背景、原因、定价原则等，对比了主要关联交易市场价格，核查了关联交易审议程序以及独立董事审核意见等；经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间的关联交易均按照平等互利的原则进行，关联交易的定价依据充分、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
二十、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查
（一）发行人的收入确认具体政策及与同行业公司比较
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则和计量方法”中披露了收入确认的具体政策。
1、公司销售商品收入确认具体原则
公司主要销售自行车及其配件和相关的衍生产品。
（1）内销：对于电商平台店铺入驻模式，以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入；对于其他买断式销售，于商品发出且经
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客户签收后确认收入。
（2）外销：对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入；对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确认销售收入。
2、公司的收入确认政策与同行业不存在显著差异
同行业可比上市公司的具体收入确认政策如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 收入确认政策 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 产品销售收入政策：公司的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中： （1）国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入； （2）国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入； （3）网络销售：于用户确认收货时确认收入。 |
| 600818.SH | 中路股份 | （1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确认收入； （2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回的出口报关单，开具发票时确认收入； （3）公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已开具发票，按照业务所属期间确认收入。 |
| 9921.TW | 巨大机械 | 商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时、起运时或提货时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。 |
| 9914.TW | 美利达 | 商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时或起运时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。 |
| 发行人 | （1）内销：对于电商平台店铺入驻模式，以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入；对于其他买断式销售，于商品发出且经客户签收后确认收入。 （2）外销：对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入；对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确 | |
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| 股票代码 | 公司名称 | 收入确认政策 |
| 认销售收入。 |
综上，公司的收入确认政策符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司不存在较大差异。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构抽取了主要客户销售合同或订单，检查发行人与客户的主要合作条款，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，核实公司的收入确认政策是否符合行业特征。经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
二十一、关于发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更情况的核查
（一）主要会计政策、会计估计的变更
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十五）主要会计政策、会计估计的变更”中披露了会计政策、会计估计变更情况。
1、重要会计政策变更
（1）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司根据财会〔2019〕6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（2）公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留
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存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2018.12.31 | 新金融工具准则调整影响 | 2019.1.1 | |
| 交易性金融资产 | - | 8,750.64 | 8,750.64 |
| 其他应收款 | 2,333.59 | -0.64 | 2,332.95 |
| 其他流动资产 | 9,563.26 | -8,750.00 | 813.26 |
| 短期借款 | 2,115.90 | 3.35 | 2,119.25 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 22.03 | -22.03 | - |
| 交易性金融负债 | - | 22.03 | 22.03 |
| 其他应付款 | 2,238.76 | -3.35 | 2,235.42 |
（3）公司自2019年6月10日起执行财政部制定的《关于印发修订<企业会计准则>第7号——非货币性资产交换的通知》（财会〔2019〕8号）和《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
（4）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日
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的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 11,394.47 | -10,618.03 | 776.45 |
| 合同负债 | 0.00 | 10,618.03 | 10,618.03 |
对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。
（5）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、重要会计估计变更
报告期内，发行人无重大会计估计变更。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的会计政策变更情况，查阅了发行人申报审计报告；经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更系根据企业会计准则的规定实施的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更的依据充分、合理。对发行人财务状况、经营成果无重大影响。
二十二、关于发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋势情况的核查
（一）报告期内，发行人境外销售收入情况
报告期内，公司外销占比分别为97.90%、98.50%以及97.78%。
1、前五名客户销售情况
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报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 所属国家 | 销售收入 | 占营业收入的比例 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 18,786.55 | 8.22% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 15,025.43 | 6.57% |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 12,478.55 | 5.46% |
| 4 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 土耳其 | 9,473.60 | 4.14% |
| 5 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 巴西 | 7,981.55 | 3.49% |
| 合计 | 63,745.69 | 27.88% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 16,111.02 | 8.97% |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 11,165.32 | 6.22% |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 10,825.51 | 6.03% |
| 4 | A客户 | C国家 | 8,847.39 | 4.93% |
| 5 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,416.12 | 3.57% |
| 合计 | 53,365.36 | 29.72% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | HA BICICLETAS SA | 哥伦比亚 | 17,140.74 | 9.42% |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 乌克兰 | 14,175.50 | 7.79% |
| 3 | LIDER-96 EOOD | 保加利亚 | 8,189.43 | 4.50% |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 墨西哥 | 6,651.95 | 3.65% |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | 印度尼西亚 | 6,506.06 | 3.57% |
| 合计 | 52,663.68 | 28.93% | ||
久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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2、报告期内前五大客户基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营 现状 | 国别 |
| 1 | HA BICICLETAS SA | 219004 | 720,000,000 哥伦比亚比索 | 股份有限责任公司 | CALLE 14 NO. 52A-187, BARRIO GUAYABAL, MEDELLIN,ANTIOQUIA, COLOMBIA. | 1968年1月19日 | 自行车及相关产品生产和销售 | 正常 | 哥伦比亚 |
| 2 | LIDER-96 EOOD /（本地语言：ЛИДЕР - 96 ЕООД） | 968/1996 | 5,100列弗 | 私人有限责任公司 | ul. Sedyanka 19 et.3, Plovdiv, 4003, Bulgaria | 1996年 | 自行车制造和贸易 | 正常 | 保加利亚 |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 1618147 | 50,000.00美元 | 私人有限责任公司 | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands | 2010年12月1日 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 | 正常 | 乌克兰 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | DBB83080166A | 1,361,750.00墨西哥比索 | 股份有限责任公司 | Calle Oriente 233 No. 341, Colonia Agricola Oriental Iztacalco, Ciudad de México | 1970年8月27日 | 自行车及零配件生产贸易 | 正常 | 墨西哥 |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA | AHU-AH.01.03-0169791 | 3,500,000,000印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kamal Muara III No. 9RT 002/RW 03 Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan Jakarta Utara 14470, DKI Jakarta Indonesia | 1980年 | 自行车生产 | 正常 | 印度尼西亚 |
| P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA | AHU-47427.AH.01.02.Tahun 2010 | 10,000,000,000 印尼卢比，分为200,000 股，每股50,000 印尼卢比 | 私人有限责任公司 | Jalan Kapuk Indah No. 6-8 Jakarta 14460, Indonesia | 1986 年6 月6 日 | 三轮车、婴儿学步车制造和投资控股 | 正常 | 印度尼西亚 | |
| P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG | No. AHU-0024480.AH.01.02.Tahu | 100,000,000,000 印尼卢比，分为 | 私人有限责任公司 | Jalan Modern Industri VI, Block B No. 3 Kawasan Industri Modern Cikande | 2017年6月8日 | 自行车制造 | 正常 | 印度尼西亚 |
久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 发行及实付资本/注册资本 | 类型 | 注册地址 | 成立时间 | 主营业务 | 经营 现状 | 国别 |
| n 2019 | 100,000 股，每股1,000,000 印尼卢比 | Kel. Nambo Ilir, Kec. Kibin Cikande Serang 42186, Banten Indonesia | |||||||
| 6 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 246954 | 18,000,000.00新土耳其里拉 | 股份有限责任公司 | Hadimkoy Mah. Mustafa Inan Cad. A Blok N:27/1 Arnavutkoy 34555 Istanbul / Turkey | 1988年7月12日 | 自行车、轮椅、婴儿学步车制造和贸易 | 正常 | 土耳其 |
| 7 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 61.327.045/0004-02 | 77.000.000,00巴西雷亚尔 | 有限责任公司 | RUA FRANCISCO SOUZA DOS SANTOS, 731, SETOR C,SALA A - JARDIM LIMOEIRO, 29.164-153 - SERRA/ES | 1968年1月31日 | 自行车、摩托车以及配件批发 | 正常 | 巴西 |
注：EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.的注册地为英属维京群岛，其实际经营地位于乌克兰。
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（二）发行人境外销售核查情况
1、发行人海关出口数据匹配情况
项目组与发行人律师、发行人会计师共同视频见证发行人向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电子口岸数据① | 194,386.54 | 160,458.24 | 165,486.61 |
| 外销收入② | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 |
| 其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③ | 0.00 | 0.00 | -442.71 |
| 差额④=①-（②+③） | -515.30 | 55.66 | -287.10 |
| 差额占外销收入的比例④/（②+③） | -0.26% | 0.03% | -0.17% |
注1：由于公司需要出口报关的境内主体只有母公司、杭州久祥、杭州久趣以及德清久胜（两家香港子公司不需要在境内海关出口报关），以上数据为母公司、杭州久祥、杭州久趣以及德清久胜四家公司的海关出口统计数据的合计数以及四家公司外销收入的合计数。注2：境内公司外销收入系按境内主体的出口收入统计，未包含境外子公司的销售收入，但包括了境内主体出口至境外子公司的部分，因此与公司合并范围的外销收入金额存在一定差异。注3：跨境电商的影响系因为2018年度公司跨境电商业务主要由母公司报关出口，报关金额与最终确认的销售收入之间存在差异。2019年度及2020年度公司跨境电商业务主要由香港久祺负责，该等出口由国内供应商负责报关，发行人的电子口岸数据未包含该部分出口销售数据。
报告期内，发行人的外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据差异较小，差异率分别为-0.17%、0.03%和-0.26%，差异原因主要为公司收入确认时点与海关出口数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异。报告期内，发行人账面外销收入（指出口报关部分）与电子口岸数据合计差异为-746.74万元，占合计外销收入（指出口报关部分）的比例仅为-0.14%，整体差异较小，账面外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据基本匹配。
2、查询出口退税数据
报告期内，公司的外销收入与出口退税金额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 出口退税金额① | 18,727.28 | 18,018.61 | 22,175.79 |
| 外销收入② | 194,901.84 | 160,402.58 | 166,216.42 |
| 其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③ | - | - | -442.71 |
| 出口退税金额占外销收入的比例①/（②+③） | 9.61% | 11.23% | 13.38% |
注1：由于公司需要出口报关的境内主体只有母公司、杭州久祥、杭州久趣以及德清久胜（两家香港子公司不需要在境内海关出口报关），以上数据为母公司、杭州久祥、杭州久趣以及德清久胜四家公司的出口退税数据的合计数以及四家公司外销收入的合计数。注2：境内公司外销收入系按境内主体的出口收入统计，未包含境外子公司的销售收入，但包括了境内主体出口至境外子公司的部分，因此与公司合并范围的外销收入金额存在一定差异。注3：跨境电商的影响系因为2018年度公司跨境电商业务主要由母公司报关出口，报关金额与最终确认的销售收入之间存在差异。2019年度及2020年度公司跨境电商业务主要由香港久祺负责，该等出口由国内供应商负责报关，发行人的电子口岸数据未包含该部分出口销售数据。报告期内，公司出口退税金额占外销收入的比例分别为13.38%、11.23%和
9.61%，各年收到的出口退税金额存在一定波动，主要是受到国家出口退税税率变动以及财政部门具体退税时间差异的影响所致。
3、履行函证和访谈程序
（1）函证程序核查情况
项目组选取主要客户，并实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为87.91%、93.03%和81.18%，对主营业务收入金额的函证比例分别为76.29%、84.12%和68.04%。截至本保荐工作报告出具之日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为87.04%、89.76%和81.18%，回函确认的主营业务收入比例分别为74.00%、81.29%和67.99%。
报告期内客户回函存在差异的原因以及调节情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 回函差异 | 差异原因 | 调节情况 | |
| 2020年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 3.01万元 | 时间性差异、返工费 | 已调整 |
| 不含税销售额 | 12.79万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 | ||
| 2 | Warome Limited | 应收账款余额 | 0.09万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 |
| 不含税销售额 | 0.09万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 | ||
| 3 | 杭州贝咖实业有限公司 | 应收账款余额 | 0.32万元 | 时间性差异 | 经确认无需调整 |
| 2019年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER | 应收账款余额 | 19.38万元 | 时间性差异 | 经检查提单，跨期调 |
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| 序号 | 客户名称 | 回函差异 | 差异原因 | 调节情况 | |
| LTD. | 不含税销售额 | 18.30万元 | 整收入5.51万元，其余差异经核实无误，未调整 | ||
| 2 | LENTA | 应收账款余额 | 0.05美元 | 回函差异较小 | 因回函差异较小，未调整公司应收账款 |
| 2018年 | |||||
| 1 | SPORTMASTER LTD. | 应收账款余额 | 13.59万元 | 时间性差异、样车费用差异 | 已调整 |
| 不含税销售额 | 0.86万元 | ||||
针对未回函的客户履行的替代程序包括：如未回函客户为收入细节测试样本客户，则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额和往来余额的确认情况，如有必要，则扩大样本量；如未回函客户不属于收入细节测试样本客户，则补充对该客户执行收入细节测试程序，检查样本须涵盖形成应收账款期末余额的交易；检查未回函客户的期后付款情况。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入及应收账款的真实、准确、完整。
（2）访谈程序核查情况
受新冠疫情的影响，发行人海外客户所在国家和地区采取了严格的出入境管理办法，国际航班取消，无法前往各国现场走访境外客户。保荐机构采取视频访谈以及现场走访国内办事处相结合的形式进行了详细的核查程序，共计访谈了80家客户。2018年、2019年和2020年，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为78.08%、79.00%和72.86%。
（三）内销与外销产品的毛利率对比
报告期内，发行人内销与外销产品的毛利率波动情况如下：
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 境外 | 97.78% | 20.24% | 98.50% | 17.42% | 97.90% | 13.28% |
| 境内 | 2.22% | 16.88% | 1.50% | 10.23% | 2.10% | 14.31% |
| 合计 | 100.00% | 20.16% | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% |
公司的产品主要在境外销售，2018年、2019年和2020年，公司境外产品销
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售收入占主营业务收入的比重分别为97.90%、98.50%和97.78%。境外市场中，欧洲和美洲是公司主要的销售区域。报告期内，发行人的境外销售毛利率分别为
13.28%、17.42%和20.24%，逐年增加，主要系采购成本的优化及控制、产品结构变化、电商销售占比提高以及汇率波动的影响所致。
2018年度，公司的境内销售毛利率与境外销售毛利率基本一致， 2019年度，公司的境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系：2019年度新增境外A客户的收入所致，该类产品毛利率为48.85%，使得2019年境外销售的毛利率大幅增加；2019年度AMAZON等跨境电商的销售收入大幅增加，跨境电商的毛利率相对较高，提升了境外销售毛利率。2020年度公司的境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系跨境电商的销售占比继续上升，从而拉高了境外销售的毛利率。
（四）贸易政策对公司业绩的影响
1、主要进口国的有关进口政策
公司产品境外销售涉及海外多个国家和地区，除了要遵循进口国的进口程序外，一般还要符合国外客户对产品质量管理能力、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求，根据不同国家和地区对产品质量和安全性能的要求不同，要求产品通过美国标准CPSC、欧盟标准ISO及EN、澳洲标准AS等相应产品质量认证。
2、贸易摩擦及其对产品进口的影响
为保护其国内自行车产业或出于贸易保护主义，部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策，提高自行车及相关产品的进口关税。
| 国家 | 法规、政策内容 |
| 美国 | 1、2018年9月，美国政府对价值约2000亿美元中国输美商品加征10%关税，2019年5月提升至25%，涉及自行车共24个税目，其中6个整车和18个零部件。 2、自2019年12月中美第一阶段经贸协议文本达成一致以来，美国对12英寸至24英寸直径车轮的自行车以及自行车灯、头盔、锁、变速杆、拨链器、车轮、座杆、车把、鞍座、钢丝胎轮胎、碳纤维车架和其他物品等在内的自行车相关产品加征关税予以取消，但仍有部分自行车及零部件产品需加征25%的关税。 |
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| 欧盟 | 1、2019年1月18日起，欧盟委员会对我国助力电动自行车征收额外18.8%~79.3%的关税。 2、2019年8月28日，欧盟出台法规维持对包括中国在内的多国非机动自行车产品的反倾销税率继续定为0%~48.5%，涉及的主要产品类型包括全地形自行车、折叠自行车、小轮车和儿童自行车、公路自行车和赛车、徒步旅行自行车、城市自行车、混合动力自行车和旅游自行车等。 |
| 土耳其 | 1、2009年8月5日，土耳其外贸署公布了对中国摩托车内、外胎（土海关税号：4011.40及4013.90.00.00.11）反倾销期终复审案的裁决结果，决定自公告之日起继续对被调查产品征收反倾销税。其中对自中国进口的摩托车内胎加征37%关税，对外胎加征100%关税。 2、2009年，土耳其外贸署公布自行车内、外胎（土海关税号：4011.50.00及4013.20.00）反倾销期终复审案的调查结果，并决定自公告之日起继续对原产于中国的自行车内、外胎产品征收20%~100%的反倾销税。其中对自中国进口的自行车内胎加征33%关税，对外胎加征50%关税。 |
| 阿根廷 | 1、2015年5月12日，阿根廷经济与公共财政部发布第328/2015号决议，维持2008年11月13日第615/2008号决议设定的FOB出口最低限价措施。对自行车零部件产品维持2009年2月17日第43/2009号决议设定的3.02美元/公斤的FOB出口最低限价措施。决议有效期为5年。 2、2020年3月13日，阿根廷生产发展部在阿根廷《官方公报》发布2020年第104号决议，对原产于中国的非电动三轮车作出反倾销初裁，对涉案产品征收离岸价24%的临时反倾销税，涉案产品的南共市海关编码为9503.00.10。决议自发布之日起生效，有效期为六个月。 3、2020年5月11日，阿根廷生产发展部发布2020/205号公告，决定对原产于中国的自行车启动反倾销日落合并情势变迁复审调查。涉案产品南共市税号为87120010。 4、2020年11月9日，阿根廷生产发展部发布第288/2020号公告，应阿根廷企业JOSE ENRIQUECATALANO申请，对原产于中国的摩托车链条启动反倾销立案调查。涉案产品包括摩托车及轻便摩托车的链条及齿轮。涉案产品的南共市税号为8714.10.00。本案倾销调查期为2019年11月～2020年10月，损害调查期为2017年1月～2020年10月。公告自发布次日起生效。 |
| 巴西 | 1、2014年2月18日，巴西外贸委员会发布第5号令，决定对进口自中国的自行车轮胎征收0.28~3.85美元/公斤的反倾销税，征税期限5年。 2、2020年2月19日，巴西外贸委员会在《联邦政府公报》上发布2020年第13号决议，对原产于中国、印度和越南的自行车轮胎作出第一次反倾销日落复审终裁，继续对中国、印度和越南的涉案产品征收为期5年的反倾销税，我国产品的税率为0.29-3.85美元/千克，涉案产品南共市税号为40115000。 |
| 墨西哥 | 2014年10月10日，墨西哥对原产自中国的儿童自行车启动反倾销调查。2015年12月21日，墨西哥经济部在《官方日报》上发布公告，决定对原产自中国的儿童自行车（涉案产品税号为：87120002）征收13.12美元/辆的反倾销税。 |
公司高度重视进口国贸易政策的变化情况，通过产品多样化积极满足海外客户的市场需求。产品主要进口国家和地区发布的贸易政策未对公司经营造成重大不利影响，具体分析如下：
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（1）虽然部分进口国家对我国自行车及相关零部件发起反倾销调查和实施高额关税壁垒，但我国作为世界自行车生产中心和出口大国，我国自行车产业一方面具有较高的成本优势，如在欧盟市场，即使对中国的自行车整车加征48.5%的关税，中国自行车的进口价格仍低于欧盟国家同行业的销售价格，近年来欧盟从中国的进口量仍持续增加。另一方面，国内自行车企业正处于积极转型阶段，中国自行车企业不仅整体生产能力强、自行车产业链完善，研发创新能力也逐渐提高，并能够很快适应境外市场变化的需求。
（2）公司在全球80个国家和地区开展自行车业务，市场区域较为分散，部分国家和地区针对我国自行车行业的贸易保护政策对公司整体业务发展的影响有限。根据中国自行车协会发布的统计数据，2018年中国向“一带一路”沿线相关国家出口自行车整车和零部件16.9亿美元，同比增长7.6%。其中，对印度尼西亚出口624.8万辆，同比增长40.2%，是近3年来最高水平；对俄罗斯出口
228.2万辆，同比增长6.0%；对哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦出口增长显著。“一带一路”沿线国家和地区地形复杂，基础设施建设水平总体偏低，对自行车的需求巨大，这与中国强大的自行车制造能力形成互补。
（3）印尼、印度、捷克等国家的专业自行车制造商客户通过向公司采购自行车部分零部件或半成品代替整车，完成自行车生产及装配后销售。
（五）汇兑损益对发行人的业绩影响
报告期内，公司境外销售金额分别为178,164.73 万元、176,632.56万元和223,361.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和97.78%，外销收入占比极高，公司以外币结算的银行外币存款、应收款项等均会受汇率波动产生汇兑损益。
公司的外币业务主要是以美元结算，若美元对人民币汇率上升，在以美元计价的销售价格不变的情况下，使得公司外销收入相对增长，反之亦然。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。公司外币银行存款、外币应收款项主要以美元结算，少部分以欧元结算，报告期内汇兑损益主要受到美元汇率波动的影响。
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报告期内，汇兑损益对利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益 | 3,436.74 | -584.55 | -325.13 |
| 利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 |
| 汇兑损益占利润总额比例 | 18.39% | -4.44% | -4.37% |
报告期内，因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为-325.13万元、-584.55万元和3,436.74万元，占同期利润总额的比例分别为-4.37%、-4.44%和18.39%。为应对汇率波动的影响，公司已经采取了一系列措施，例如在产品定价时通常会考虑美元等外币汇率因素的影响，汇率大幅波动时会重新与客户协商确定交易价格；同时公司通过远期汇率锁定、及时办理结汇手续、银行的结汇优惠等以减少汇率波动对公司经营的影响。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期内的销售明细表以及主要外销客户的资信报告；
2、项目组与发行人律师、发行人会计师共同视频见证发行人向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对；
3、向报告期内的主要外销客户履行函证以及视频访谈程序；
4、获取发行人销售台账等基础数据，筛选境外销售收入明细记录与财务明细账交叉核对；采用分层抽样的方法抽取销售收入记账凭证，检查相应的销售订单、产品出口单、货运提单或出口报关单等原始单据；核对入账日期、销售数量、收入金额等与发票、签收单及销售订单是否一致；
5、访谈发行人高级管理人员，了解主要出口国家或地区的相关贸易政策，并通过公开网络进行检索；
6、获取发行人汇兑损益明细表及收入明细表，了解报告期汇兑损益及境外收入、结算政策等情况；查询中国人民银行汇率数据，获取报告期各期美元及日
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元汇率数据；计算并分析发行人报告期确认的外销收入是否与汇兑损益相匹配；访谈发行人高管针对外汇波动风险的应对措施。
经核查，保荐机构认为：发行人主要外销客户资质良好，报告期内销售情况基本稳定；发行人境外销售真实合理；内外销毛利率差异符合公司实际情况；发行人产品主要进口国家和地区发布的贸易政策未对公司经营造成重大不利影响；报告期内发行人出口主要结算货币为美元，汇率波动对业绩会造成一定影响，发行人已采取具体措施减少汇率波动对公司经营的影响。
二十三、关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款情况的核查
（一）报告期内，发行人第三方回款情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、报告期内收入回款情况”披露了第三方回款情况。
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | 14,293.41 | 15,512.02 | 11,799.38 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 |
| 占比 | 6.25% | 8.64% | 6.48% |
发行人已在招股说明书中披露了第三方回款的原因、行业经营特点、相关方是否为关联方等，列表披露了报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，并披露了保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人第三方回款，保荐机构实施的核查程序主要如下：
1、访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景原因、第三方名称，第三方是否由发行人指定，代付金额、第三方资金来源等；
2、对大额的第三方回款实施了穿行测试，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证等，核查第三方回款的真实性；
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3、核查了由发行人与客户签署的第三方回款有关情况的说明，核实代付关系、代付金额等；
4、核查了发行人实控人及主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员银行流水，以及发行人及其子公司、主要法人关联方银行流水，核查是否与发行人客户及代付第三方存在资金往来等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款情况真实、原因合理、具有必要性及商业合理性，发行人第三方回款情形不影响所对应营业收入的真实性。
二十四、关于报告期内发行人现金交易情况的核查
详见发行人招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“5、报告期内现金交易情况”有关内容。
（一）报告期内的现金收款情形
报告期内，发行人现金收款主要为零星销售现金收款，汇总情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金收款 | - | 16.21 | 30.15 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 |
| 现金收款占营业收入的比重 | - | 0.01% | 0.02% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 219,403.90 | 181,440.84 | 176,274.54 |
| 现金收款占比 | - | 0.01% | 0.02% |
注：现金收款占比=现金收款/销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，发行人现金收款主要为零星销售收款，占当期营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金的比例微小。
（二）报告期内的现金付款情形
报告期内，发行人现金付款主要为零星配件采购付款，汇总情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金付款 | - | 11.08 | 6.52 |
| 采购额 | 186,235.84 | 145,268.70 | 151,623.86 |
| 现金付款占采购额的比重 | - | 0.01% | 0.00% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 188,301.20 | 172,903.58 | 180,243.58 |
| 现金付款占比 | - | 0.01% | 0.00% |
注：现金付款占比=现金付款/购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，发行人现金付款主要为零星配件付款，占当期采购额及购买商品、接受劳务支付的现金的比例微小。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司库存现金明细账，逐笔核对库存现金明细账收支款项性质，抽取大额库存现金交易并追查至相关支持单据（如发票、收据）；获取了公司资金管理相关内控制度，对库存现金相关内控制度进行了控制测试；取得董监高及其他相关关键人员的银行账户流水，对大额银行流水交易逐笔核对。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售和采购中存在现金交易，金额较小，主要是零星销售和采购；现金交易的相关方与发行人不存在关联关系。现金销售交易金额占公司销售金额的比例、现金采购交易金额占采购总额的比例均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，发行人的现金交易具备真实性、合理性和必要性。
二十五、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查
发行人已在招股说明“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中披露了发行人主要产品的单位成本变动情况。
（一）主要产品单位成本波动情况
报告期内，公司主要产品成人车、助力电动自行车和童车业务的单位成本情况如下：
单位：元/辆
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 成人车 | 367.09 | 1.42% | 361.97 | -0.16% | 362.56 |
| 助力电动自行车 | 1,349.01 | -45.00% | 2,452.68 | 8.16% | 2,267.66 |
| 童车 | 169.43 | -1.19% | 171.47 | -6.61% | 183.62 |
1、成人车的单位成本波动的原因
报告期内，发行人成人车的单位成本分别为362.56元/辆、361.97元/辆和
367.09元/辆，基本保持稳定。
2、助力电动自行车的单位成本波动的原因
近年来，欧洲自行车市场的电气化进程持续加快，助力电动自行车普及程度增加，销量连年增长；为配合助力电动自行车的市场需求，发行人在自行车款式和配置上不断地在创新；2019年度，配置轮鼓电机的助力电动自行车的需求减少，配置中置电机的助力电动自行车的需求增加，配置中置电机的自行车采购成本比配置轮鼓电机的高；同时，其他零件配置也在进一步提升，导致2019年度助力电动自行车单位成本上升。2020年度助力电动自行车的单位成本下降，主要系客户LIDER-96 EOOD 购置的助力电动自行车未配置锂电池，锂电池价格较高，配置的减少导致助力电动自行车的单位成本下降。
3、童车的单位成本波动的原因
报告期内，公司童车的单位成本分别为183.62元/辆、171.47元/辆和169.43元/辆，基本保持稳定。
（二）同行业可比上市公司的产品营业成本的构成情况
同行业可比上市公司的产品营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 上海凤凰 | 直接材料 | 114,524.49 | 100.00% | 77,463.45 | 100.00% | 59,083.19 | 100.00% |
| 直接人工 | - | - | - | - | - | - | |
| 制造费用 | - | - | - | - | - | - | |
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| 可比公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 小计 | 114,524.49 | 100.00% | 77,463.45 | 100.00% | 59,083.19 | 100.00% | |
| 中路股份 | 直接材料 | 57,032.30 | 99.80% | 43,927.43 | 100.00% | 36,806.83 | 98.49% |
| 直接人工 | 101.00 | 0.18% | - | - | 445.67 | 1.19% | |
| 制造费用 | 14.88 | 0.03% | - | - | 116.77 | 0.31% | |
| 小计 | 57,148.17 | 100.00% | 43,927.43 | 100.00% | 37,369.27 | 100.00% | |
| 发行人 | 直接材料 | 178,399.53 | 97.83% | 144,034.17 | 97.14% | 153,139.32 | 97.06% |
| 直接人工 | 2,240.99 | 1.23% | 2,268.88 | 1.53% | 2,501.14 | 1.59% | |
| 制造费用 | 1,723.76 | 0.95% | 1,976.42 | 1.33% | 2,135.69 | 1.35% | |
| 小计 | 182,364.28 | 100.00% | 148,279.48 | 100.00% | 157,776.14 | 100.00% | |
注：上海凤凰的主营业务分行业包括制造业、房地产租赁业、酒店与咨询服务以及拼柜贸易，此处取其制造业的营业成本构成；中路股份的主营业务分行业包括车业、康体以及租赁车业务，此处取其车业的营业成本构成；巨大机械以及美利达均为台湾上市公司，年报未披露营业成本的构成。
报告期内，发行人主营业务各类产品的营业成本构成与同行业可比公司相似，主营业务成本均以外购材料及产品为主。
（三）保荐机构核查意见
针对单位成本变动情况，保荐机构实施的主要核查程序如下：
保荐机构取得了公司有关生产管理制度和存货管理制度，并与相关人员进行访谈，对生产及仓储循环进行了解；获取了成本计算表，对公司成本归集、分配及结转进行复核，核实是否存在调整成本的情形；获取公司收发存记录，并进行存货计价测试，核实公司存货结转方法；访谈公司财务负责人报告期内成本归集、分配和结转方法，核实是否在报告期内一贯执行；对报告期内公司销售毛利率进行分析。访谈发行人人事部门及财务负责人，了解发行人的薪酬政策、人事与工薪方面的内部控制；获取并复核员工花名册、员工工资表，分析员工及其薪酬结构、分布和变动；检查应付职工薪酬明细表、抽查相关会计凭证、并与员工工资表等薪酬资料勾稽核对；核查分析公司薪酬费用归集、核算是否符合企业会计准则并保持一贯性。查阅同行业可比公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司单位成本变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品单位成本变动原因合理，
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营业成本构成与同行业可比公司相似，营业成本构成差异原因合理，符合行业特征。
二十六、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查
（一）同行业可比上市公司的毛利率对比情况
发行人已在招股说明“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中披露了可比公司毛利率的对比情况。
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司比较情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 12.96% | 15.03% | 16.33% |
| 600818.SH | 中路股份 | 14.58% | 13.01% | 12.11% |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 21.51% | 20.74% |
| 9914.TW | 美利达 | - | 13.52% | 13.11% |
| 可比公司平均值 | 13.77 | 15.77% | 15.57% | |
| 本公司 | 20.16% | 17.31% | 13.30% | |
注1：可比公司各项财务比率系根据其公开披露的定期报告内容计算所得，其中巨大机械、美利达2020年度报告尚未公告。
注2：中路股份的毛利率是指其主营业务毛利率；上海凤凰的主营业务分行业包括制造业、房地产租赁业、酒店与咨询服务以及拼柜贸易，此处取其制造业的主营业务毛利率；巨大机械以及美利达均为台湾上市公司，年报未披露主营业务相关数据，此处采用营业毛利率。从上表可见，报告期内，公司毛利率低于巨大机械，主要系由于巨大机械的的自有品牌（捷安特）约占70%，OEM/ODM约占30%，捷安特品牌定位较为高端，品牌溢价率较高，因此巨大机械的毛利率高于其他同行业公司；除巨大机械外，公司毛利率与其他同行业上市公司毛利率不存在显著差异。除上海凤凰2019年毛利率略有下降外，上述其他同行业上市公司毛利率均呈上升趋势，与公司毛利率上升趋势一致。发行人毛利率的增长幅度高于同行业，主要系：①由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，使得2019年度的主营业务毛利率有所上升；②报告期内，电商平台的销售占比分别
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为0.46%、2.64%和7.80%，电商平台的销售毛利率相对较高，电商平台的销售规模逐年提高导致发行人的毛利率的增长幅度高于同行业。扣除A客户和电商销售的影响，发行人报告期内的主营业务毛利率分别为13.07%、14.04%和14.48%，与上海凤凰、中路股份、美利达的主营业务毛利率平均水平（2018-2020年分别为13.85%、13.85%、13.77%）基本一致，与同行业可比公司的主营业务毛利率变动趋势亦基本保持一致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司销售部门和财务部门的负责人进行访谈，了解公司毛利率变动原因、销售价格、采购价格的波动情况等；查阅了同行业可比公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期发行人毛利率水平正常，符合行业特征和企业实际情况。
二十七、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查
（一）发行人主要产品毛利率变动情况
发行人已在招股说明“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中披露了毛利率变动情况及其原因。
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率如下所示：
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 整车类 | 童车 | 24.33% | 28.95% | 22.18% | 21.16% | 27.68% | 15.07% |
| 成人车 | 26.53% | 19.17% | 28.22% | 14.37% | 27.46% | 14.17% | |
| 助力电动自行车 | 7.78% | 16.35% | 10.32% | 16.07% | 5.28% | 14.86% | |
| 摩托车 | 1.50% | 19.69% | 0.84% | 13.70% | 0.34% | 5.06% | |
| 小计 | 60.14% | 22.78% | 61.56% | 17.10% | 60.76% | 14.59% | |
| 配件类 | 31.22% | 13.14% | 28.26% | 13.23% | 29.62% | 11.83% | |
| 其他类 | 8.64% | 27.35% | 10.18% | 29.95% | 9.62% | 9.69% | |
| 合计 | 100.00% | 20.16% | 100.00% | 17.31% | 100.00% | 13.30% | |
公司销售产品类别齐全、品种丰富，主要可以分为整车类、配件类和其他类
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产品，其中整车类可以细分为童车、成人车、助力电动自行车和摩托车，配件类主要为自行车零件、助力电动自行车零件以及摩托车零件，其他类主要为骑行装备、农机、儿童玩具等。
报告期内，公司的整车类和配件类产品毛利率逐年增长，其他类产品的毛利率波动较大，主要系受汇率波动和产品结构变动的影响。
公司销售主要以外销为主，且主要采取美元定价，公司一般根据人民币采购成本及当时汇率与客户协商确定销售价格，但公司从产品采购至交货需要一定周期，公司确认收入时则是按照完成订单时的汇率折算人民币并确认收入，当汇率发生波动时，公司折算的人民币收入金额与签订订单时的金额则产生差异，而人民币成本金额不会随汇率变动而变动，从而影响公司产品的毛利率。报告期内，扣除汇率波动影响后，公司主营业务毛利率为12.30%、16.86%和21.39%，2019年和2020年度主营业务毛利率较高主要是由于产品结构变动影响和电商平台销售占比增加所致。
2019年度，童车毛利率变动、助力电动自行车的收入规模变动以及其他类产品的毛利率变动是是导致2019年度主营业务毛利率较2018年度上升的主要原因。（1）2019年童车毛利率增长较多主要是由于2019年跨境电商收入增长，跨境电商由于直接面对终端客户，因此售价相对较高，2019年童车跨境电商收入3,748.44万元，较2018年增长404.36%；（2）助力电动自行车2018年度毛利率略有下降主要系配置轮毂电机的助力电动自行车销售减少，配置中置电机的助力电动自行车销售增加，中置电机的助力电动自行车较轮毂电机的助力电动自行车采购价格更高，但销售价格的涨幅低于采购价格的上升，使得2018年毛利率有所下降，2019年助力电动自行车毛利率恢复正常，而2019年助力电动自行车销售占比较2018年增长95.83%，从而带动公司整体毛利率上升；（3）公司其他类产品毛利率分别为9.69%、29.95%和27.35%，主要产品包括骑行装备、农机、儿童玩具等；其中，2019年度其他类产品毛利率大幅上升，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，该类产品毛利率为48.85%，使得2019年其他类产品的毛利率大幅增加。
2020年度，童车毛利率变动、成人车的毛利率变动分别影响主营业务毛利
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率1.89%和1.27%，是导致公司主营业务毛利率较2019年度上升2.85%的主要原因。2020年度童车和成人车毛利率增长较多主要是由于2020年度电商平台收入快速增长，电商平台由于直接面对终端客户，因此售价相对较高，毛利率相对较高。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司销售部门和财务部门的负责人进行了访谈，了解毛利率变动原因、公司日常成本费用归集的原则、收入确认原则等；对采购及付款循环、销售与收款循环等进行测试，确认相关内控控制有效；复核公司营业成本的各组成项目的划分归集，复核成本计算表，检查料工费支出原始凭证等资料，确认营业成本的划分归集合规；查阅同行业可比公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期发行人毛利率水平正常，变动合理。
二十八、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查
（一）发行人逾期一年以上的应收账款情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”中披露了报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况。
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 逾期一年以上的应收账款 | 1,220.23 | 1,544.59 | 878.96 |
| 应收账款账面余额 | 43,243.08 | 35,731.48 | 31,968.91 |
| 逾期一年以上的应收账款的占比 | 2.82% | 4.32% | 2.75% |
| 逾期一年以上的坏账准备计提金额 | 827.78 | 899.63 | 750.91 |
| 逾期一年以上的坏账准备计提占比 | 67.84% | 58.24% | 85.43% |
| 逾期一年以上的应收账款期后收款金额 | - | 748.40 | 51.56 |
注：期后收款金额截止时间为2021年2月28日。
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别
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为2.75%、4.32%和2.82%，逾期一年以上的应收账款金额较小；对于逾期一年以上的应收账款，发行人已按照公司坏账准备政策计提坏账准备，坏账准备计提金额分别为750.91万元、899.63万元和827.78万元。2018年末、2019年末和2020年末，公司逾期一年以上的应收账款主要系2018年对杭州骑呗科技有限公司的711.77万元应收账款全额计提坏账准备所致。
（二）保荐机构核查意见
针对逾期一年以上的应收账款，保荐机构实施的核查程序主要如下：
1、保荐机构获取报告期各期末逾期一年以上的应收账款明细，分析主要客户构成，统计报告期各期末逾期一年以上的应收账款期后回款情况；
2、保荐机构获取报告期各期末应收账款账龄分析表，测试计算的准确性，复核坏账准备计提。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为2.75%、4.32%和2.82%，逾期一年以上的应收账款金额较小；对于逾期一年以上的应收账款，发行人已按照公司坏账准备政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
二十九、关于报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查
（一）公司应收账款周转率变动情况
发行人已在招股说明“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）资产周转能力分析”中披露了应收账款周转率下降的情形。
公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率指标比较如下：
单位：次
| 股票代码 | 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 600679.SH | 上海凤凰 | 5.81 | 4.72 | 3.48 |
| 600818.SH | 中路股份 | 54.51 | 23.60 | 12.19 |
| 9921.TW | 巨大机械 | - | 4.52 | 4.71 |
| 9914.TW | 美利达 | - | 11.41 | 12.42 |
| 可比公司平均值 | 30.16 | 30.16 | 8.20 | |
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| 本公司 | 6.23 | 5.73 | 6.59 |
注：可比公司各项财务比率系根据其公开披露的定期报告内容计算所得，其中巨大机械、美利达2020年度报告尚未公告。报告期内，公司的应收账款周转率分别为6.59、5.73和6.23，应收账款周转能力较强。2019年公司的应收账款周转率有所下降，一方面是由于EXPRESSUNION INTERNATIONAL CO.,LTD.等客户所在国外汇额度紧张，付款有所延后，但期后信用期外货款均已收回；另一方面系公司根据中国信保对部分客户信保额度的调整而提升部分客户信用额度或延长信用周期所致。报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，主要系同行业上市公司中，中路股份（600818.SH）应收账款周转率较高，从公告的数据来看，中路股份（600818.SH）长账龄款项较大且2019年和2020年存在单项计提大额坏账，坏账计提比例较高导致应收账款账面价值减少；此外，由于受同行业上市公司信用期、销售模式等方面差异的影响，各家上市公司的应收账款周转率存在较大差异，公司应收账款周转率处于行业正常区间。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了报告期内应收账款明细账，分析报告期内应收账款周转率并与同行业应收账款周转率进行对比；获取了发行人与主要客户签订的销售合同、订单以及报告期内中国信保出具的信用限额审批单，检查发行人的各期的信用政策，及各期的信用政策是否发生变更；获取了发行人报告期内投保中国信保的客户清单，统计外销赊销客户的投保比例情况；分析主要客户报告期各期末应收账款余额构成期间，并与其信用政策进行匹配；统计报告期各期末发行人应收账款余额及期后回款情况。经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了应收账款周转率下降的原因，报告期内发行人主要客户的信用政策变动主要系根据中国信保的授信额度以及账期变化相应调整，对公司经营和财务状况未产生重大影响。
三十、关于报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大情况的核查
（一）报告期各期末存货的基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
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产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”进行了披露。
1、各期末存货的分类构成及变动情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 1,912.21 | - | 1,912.21 | 549.69 | - | 549.69 | 537.97 | - | 537.97 |
| 在产品 | 631.49 | 1.40 | 630.09 | 470.79 | 5.56 | 465.24 | 480.40 | - | 480.40 |
| 库存商品 | 5,718.42 | 146.82 | 5,571.60 | 2,680.03 | 144.87 | 2,535.16 | 2,409.10 | 79.70 | 2,329.40 |
| 发出商品 | 3,456.48 | - | 3,456.48 | 808.40 | - | 808.40 | 148.78 | - | 148.78 |
| 合计 | 11,718.59 | 148.22 | 11,570.37 | 4,508.91 | 150.42 | 4,358.49 | 3,576.25 | 79.70 | 3,496.55 |
公司存货主要由库存商品构成，原材料、在产品和发出商品占比较小。报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,496.55万元、4,358.49万元和11,570.37万元，占同期流动资产的比例分别为6.51%、6.55%和11.85%，占比较低，主要系由于公司采取“以销定购”的经营模式，公司根据客户订单大部分采用外包生产直接采购的方式，外包供应商生产完成后由公司组织人员进行质量验收，验收合格后由供应商或者第三方物流公司负责运输至港口，通过报关出口确认货物交付，同时确认收入并结转成本。通过这种方式，公司有效地提高了存货周转效率、减少了库存积压。报告期各期末，公司原材料账面余额分别为537.97万元、549.69万元和1,912.21万元，占期末存货账面余额的比例分别为15.04%、12.19%和16.32%，主要为子公司德清久胜生产所需的原材料，如钢架叉、铝架叉等。2020年末公司原材料账面余额较大，主要系受新冠疫情的影响，自行车相关产品销量普遍增长，上游原材料较为紧缺，加上临近春节假期，公司备货较多所致。报告期各期末，公司在产品账面余额分别为480.40万元、470.79万元和
631.49万元，占期末存货账面余额的比例分别为13.43%、10.44%和5.39%。
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为2,409.10万元、2,680.03万元
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和5,718.42万元，占期末存货账面余额的比例分别为67.36%、59.44%和48.80%。2020年末，公司的库存商品余额增长较多，主要系跨境电商业务规模扩大，备货相应增加所致。
报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为148.78万元、808.40万元和3,456.48万元，占期末存货账面余额的比例分别为4.16%、17.93%和29.50%，发出商品主要系公司已发出但尚未交付给客户的在途货物。2020年末，公司的发出商品余额增长较多，主要系受新冠疫情的影响船期较为紧张，公司订单量增加但尚未装船的货物囤积在港口较多所致。
2、各期末存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为79.70万元、150.42万元和
148.22万元，占存货账面余额的比例分别为2.23%、3.34%和1.26%。
公司主要根据客户的订单安排相应的生产和采购活动，因此存货的跌价风险较小。但基于谨慎性原则，公司制定了严格的存货跌价准备计提政策，按成本与可变现净值孰低原则计价，期末存货可变现净值低于账面价值的，按差额计提存货跌价准备。
2019年末，公司的存货跌价准备余额增长较多，主要系子公司杭州久趣由于业务战略转型的需要，撤出直营门店以及超市卖场业务导致库存商品计提的跌价准备增加所致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人财务负责人存货余额变动的原因，对发行人存货实地进行了抽盘，对库存商品和发出商品的期后销售进行了核查；获取了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人存货成本与可变现净值数据的准确性、存货跌价计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：发行人期末存货变动原因合理，不存在异常情形。发行人存货跌价准备计提充分。
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三十一、关于报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”进行了披露。
（一）报告期各期末库龄超过1年的原材料或库存商品情况
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 原材料 | 80.37 | 91.68 | 105.14 |
| 库存商品 | 224.03 | 285.11 | 363.86 |
| 合计 | 304.40 | 376.79 | 469.00 |
报告期内，公司存在少量库龄超过一年的原材料以及库存商品，主要系由于杭州久趣内销业务调整以及部分产品及零配件型号老旧所致。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为79.70万元、150.42万元和
148.22万元。公司制定了严格的存货跌价准备计提政策，按成本与可变现净值孰低原则计价，期末存货可变现净值低于账面价值的，按差额计提存货跌价准备。
2019年末，公司的存货跌价准备余额增长较多，主要系子公司杭州久趣由于业务战略转型的需要，撤出直营门店以及超市卖场业务导致库存商品计提的跌价准备增加所致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人库龄超过1年的存货明细表并访谈发行人财务负责人，了解存在长账龄存货的具体构成及原因，并分析合理性；复核了发行人存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法等；经核查，保荐机构认为：发行人存在部分库龄超过一年的原材料以及存货，原因合理，发行人存货跌价准备计提充分。
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三十二、关于发行人招股说明书中产能、业务量或经营规模变化等披露情况的核查发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”之“（一）主要固定资产”中披露了报告期内产能情况。
（一）机器设备原值与产能匹配情况
| 公司名称 | 项目 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 发行人 | 机器设备原值（万元） | 4,030.19 | 3,778.48 | 3,609.57 |
| 整车产能（万辆） | 120 | 120 | 120 | |
| 中路股份（600818.SH） | 机器设备原值（万元） | 3,810.11 | 4,952.63 | 4,889.50 |
| 整车产能（万辆） | - | - | - | |
| 上海凤凰（600679.SH） | 机器设备原值（万元） | 14,522.49 | 9,364.83 | 8,675.34 |
| 整车产能（万辆） | - | - | - |
注：数据来源于上市公司公开年报；同行业上市公司年报未披露产能数据。报告期各期公司机器设备原值与产能未发生较大变化，机器设备原值与产能总体匹配。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期审计报告，同行业上市公司年度报告，复核了发行人提供的产能数据。经核查，保荐机构认为：报告期各期公司机器设备原值与产能未发生较大变化，机器设备原值与产能相匹配。
三十三、关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”披露了经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异情况。
（一）报告期内，公司经营活动现金流量净额与同期净利润差异分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 差异 | 4,636.74 | -6,592.38 | -4,498.43 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 加：资产减值准备 | 456.82 | 507.44 | 1,069.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 752.39 | 734.22 | 737.95 |
| 无形资产摊销 | 67.58 | 84.41 | 72.24 |
| 长期待摊费用摊销 | 20.81 | 19.78 | 12.82 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 0.44 | -1.66 | -10.02 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.50 | 2.33 | 1.19 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -1,050.76 | -28.32 | 21.25 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 3,437.04 | -499.86 | -212.46 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -324.27 | 245.27 | 612.82 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -118.88 | -61.74 | -0.18 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | 230.56 | 28.92 | 8.11 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -7,272.02 | -1,007.76 | 1,186.99 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -12,459.73 | -4,458.81 | -2,803.26 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 20,896.25 | -2,156.62 | -5,195.45 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 |
2018年、2019年度以及2020年度差异较大，主要系受经营性应收应付项目的影响所致，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -12,459.73 | -4,458.81 | -2,803.26 |
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| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 20,896.25 | -2,156.62 | -5,195.45 |
| 小计 | 8,436.53 | -6,615.43 | -7,998.71 |
2018年至2020年，公司的经营性应收项目逐年增加，一方面是由于EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.等客户所在国外汇额度紧张，付款有所延后，但2019年末的应收账款期后均已收回；另一方面系公司根据中国信保对部分客户信保额度的调整而相应提升部分客户信用额度或延长信用周期所致。2018年公司的经营性应付项目减少5,195.45万元，主要原因为公司2017年流动资金紧缺，部分应付账款延期支付所致。2019年末公司的经营性应付项目减少2,156.62万元，主要系公司2019年流动资金较为充裕，货款及时予以支付。2020年公司的经营性应付项目增加20,896.25万元，主要系公司的销售规模和采购规模扩大所致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构复核了发行人各报告期现金流量表的编制过程和结果。经核查，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异原因合理。
三十四、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查
（一）招股说明书募集资金投向披露情况
发行人已确定了募集资金投资的具体项目，并已在招股说明书中披露了募集资金投资项目的具体情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，审批、核准或备案情况等，披露了募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度；披露了募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等内容。详见发行人招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的有关内容。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案和环评批复文件，就募投项目的相关情况与发行人管理人员进行了访谈，查阅了国
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家相关产业政策、相关法律法规，查阅了发行人制定的《募集资金使用管理制度》及相关决议文件。经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目不会改变发行人的生产、经营模式，募投项目将对发行人未来期间财务状况产生积极的影响。本次募集资金投资项目实施后，将有助于发行人扩大产能，提升研发设计能力，为巩固市场地位提供了有力保障；发行人的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，有利于提高发行人的综合竞争力，并有助于优化财务结构，增强发行人防范财务风险的能力。发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性。
2、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募投项目均由发行人自身实施，实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
三十五、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查
（一）发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同的基本情况
1、重要销售合同
除金额确定的销售合同外，公司销售合同主要采用“合作框架协议+订单”的方式。发行人与主要客户一般签订无固定期限或年度合作框架协议，并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至本保荐工作报告签署日，公司已履行和正在履行的重要框架销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 1 | HA BICICLETAS SA | 2015.10.10 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件、摩托车配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.12 | 正在履行 |
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| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 2016.6.20 | 自行车配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.12 | 正在履行 | ||||
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 2015.10.20 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件、摩托车及配件、农机及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.12 | 正在履行 | ||||
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 2016.7.10 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.12 | 正在履行 | ||||
| 5 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. | 2016.10.15 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.12 | 正在履行 | ||||
| 6 | A客户 | 2019.8.9 | 玩具 | 21,327.38万元 | 正在履行 |
| 7 | ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA | 2020.10.12 | 自行车配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 8 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA | 2020.10.13 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
注：上述客户与发行人及其子公司部分主体均签署合同，上述合同签订日期为正在履行的最早合同签订日期。
2、重要采购合同
发行人与主要供应商签订长期或年度框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至本保荐工作报告签署日，公司已履行和正在履行的重要框架采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 有效期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 2016.1.5-2020.12.31 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.9-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 2 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 2016.4.25-2021.4.30 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.9-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 3 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 2016.1.5-2020.12.31 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.9-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 4 | 浙江永福车业有限公司 | 2017.1.5-2018.12.31 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2019.1.5-2020.12.31 | 已履行 | ||||
| 2020.10.12-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 5 | 宁波豪星车业有限 | 2017.1.5-2018.12.31 | 自行车配件 | 具体金额以 | 已履行 |
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| 序号 | 供应商名称 | 有效期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 公司 | 2019.1.5-2021.12.31 | 订单为准 | 已履行 | ||
| 2020.10.10-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 6 | 山东常美机械制造有限公司 | 2017.1.5-2020.12.31 | 农机及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2020.10.13-2023.12.31 | 正在履行 | ||||
| 7 | 天津福盛达运动器材有限公司 | 2020.10.9-2023.12.31 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 8 | 天津市捷创自行车有限公司 | 2020.10.9-2023.12.31 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
注：上述供应商与发行人及其子公司部分主体均签署合同，上述合同有效期为签署日最早合同的有效期。
3、担保合同
截至本保荐工作报告签署日，公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）银行借款担保
单位：万元
| 序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 金额 | 签署日 | 主债权到期日 | 担保 |
| 1 | ZB9504201500000036 | 杭州久趣 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 2,000.00 | 2015年8月25日 | 2020年8月25日 | 久祺有限提供最高额保证担保 |
| 2 | ZD9504201800000007 | 久祺有限 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 3,259.00 | 2018年5月28日 | 2028年5月28日 | 以久祺有限浙（2018）杭州市不动产权第0145611号、0145469号、0145474号、0145546号、0145553号、0145567号、0145573号、0145585号、0145600号房产提供最高额抵押担保 |
| 3 | （336154）浙商银高抵字（2019）第00002号 | 德清久胜 | 浙商银行股份有限公司湖州分行 | 6,256.69 | 2019年1月29日 | 2029年1月29日 | 以德清久胜不动产浙（2017）德清县不动产权第0025342号不动产提供最高额抵押担保 |
| 4 | C200604MG5626077 | 德清久胜 | 交通银行股份有限公司湖州分行 | 7,985.00 | 2020年6月5日 | 2023年6月5日 | 以德清久胜浙（2017）德清县不动产权第0016958号房产、土地为德清久胜在2019年12月23日至2023年6月5日期间签订的全部主合同提供抵押担保 |
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（2）供应商付款担保
2020年10月1日，久祺股份与全资子公司杭州久趣签订《付款担保保证书》，约定久祺股份为杭州久趣提供连带保证，保证范围为杭州久趣与天津捷马电动科技有限公司采购业务中对天津捷马电动科技有限公司的应付账款。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人与主要客户供应商签署的重大框架协议、重大框架销售合同涉及的品牌及商标的许可、正在履行的担保合同，取得并查看公司合同、订单相关的内部制度，与相关负责人进行了访谈并取得了发行人出具的说明文件，通过公开系统查询了诉讼、仲裁情况。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同的签署无需履行监管机构审批或登记手续。相关已履行和正在履行的合同中，不存在重大法律风险，也不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情形。
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
项目协办人：
郭丽蕾
其他项目组成员：
曾 冠 邹成凤 刘 鹏
李浩麒 林苏钦
保荐业务部门负责人：
杨 志内核负责人：
马 乐保荐业务负责人：
张 军
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-4-176
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-4-177
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 久祺股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王华 | 姚浩杰 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 经查阅《产业结构调整指导目录》等国家产业政策规定，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | 已走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本。 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | 以邮寄查册方式向国家知识产权局商标局获取商标查询证明。 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | 已通过中华人民共和国商务部对外贸易经营者备案登记系统核验发行人及其控股子公司拥有的《对外贸易经营者备案登记表》 | ||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不存在发行内部职工股的情况。 | ||||||
3-1-4-178
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，已核查发行人存在的一致行动关系情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已核查发行人租赁关联方办公房产的情况，除此之外，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、生产设施、商标和技术等的情形。 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核查，发行人披露的关联方信息准确。 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及同类交易市场价格数据，并对相关交易的批准程序、独立董事意见等记录进行了核查。经核查，发行人重大关联交易金额真实、定价公允。 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 已结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方关系及其交易清单；经核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情况，已核查关联方注销情况。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过视频访谈、实地走访、函证等方式对发行人与主要客户、供应商的关联关系进行核查，并查阅中信保出具的主要海外客户资信报告、供应商的工商登记信息。 | ||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过视频访谈、函证等方式进行核查。经核查，不存在异常情况。 | ||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
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| 备注 | 已通过函证或视频访谈方式进行核查。经核查，不存在异常情况。 | ||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | （1）会计政策变更情况： 2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司根据财会〔2019〕6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。 公司自2019年6月10日起执行财政部制定的《关于印发修订<企业会计准则>第7号——非货币性资产交换的通知》（财会〔2019〕8号）和《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。 保荐机构核查了发行人的会计政策变更情况，查阅了发行人申报审计报告；发行人会计政策变更系根据企业会计准则的规定实施的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，会计政策变更的依据充分、合理，对发行人财务状况、经营成果无重大影响。 （2）报告期发行人主要会计估计未发生变更。 | ||
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| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | 已视频访谈和函证发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，经核查，发行人报告期内销售金额和销售量真实。 | 已检查主要产品销售价格并与市场价格对比。经核查，不存在异常情况。 | 已视频访谈和函证发行人主要客户、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与主要客户不存在关联关系。 | 已核查发行人主要产品的成本归集和收入确认情况，并结合发行人内部因素、外部因素进行分析。经核查，不存在异常情况。 | |||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | |||||||
| 备注 | 已实地走访和函证重要供应商。经核查，发行人报告期内采购金额和采购量完整、真实。 | 已检查重要原材料采购价格并与市场价格对比，不存在异常情况。 | 已访谈和函证前五大及其他主要供应商，已在保荐工作报告中详细披露与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关联关系情况。 | ||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||||||||
| 备注 | 已查阅发行人各项期间费用明细表，并抽阅部分会计凭证，确定发行人期间费用完整、合理，不存在异常情况。 | ||||||||||||
3-1-4-181
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | 已核查发行人银行账户资料、对账单，并向银行发函询证。经核查，不存在异常情况。 | 已抽查货币资金明细账。经核查，不存在异常情况。 | ||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | 已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭证。经核查，不存在异常情况。 | 已取得应收账款明细表，并抽阅比对了应收账款回款凭证。发行人存在第三方回款的情形；经核查，不存在异常情况。 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货。经核查，不存在异常情况。 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已实地观察主要固定资产运行情况，并核查新增固定资产。经核查，不存在异常情况。 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | 已实地走访发行人主要借款银行，并取得核查访谈记录。经核查，不存在异常情况。 | 已查阅银行借款资料及相关还款凭证，并查阅发行人企业信用报告。经核查，不存在异常情况。 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
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| 备注 | 已查阅发行人主要生产经营场所及募集资金投资项目的环保批文，并取得环保主管部门出具的无违法违规证明。 | ||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已实地走访并取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的无违法违规证明。 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，取得公安部门出具的无违法违规证明，并查阅相关主管部门、交易所网站。经核查，无异常情况。 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已查阅发行人纳税凭证、税收优惠证明，并取得税收主管部门出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 通过搜寻比对相关公开信息。经核查，无异常情况。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁机构，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员户籍地公安机关出具的无违法违规证明，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
3-1-4-183
| 备注 | 已访谈发行人高级管理人员，并检索中国裁判文书网等公开信息来源。经核查，无异常情况。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体工商登记资料。经核查，无异常情况。 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人贷款资料，发行人除对自身借款提供担保外，未对外提供担保。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查。经核查，无异常情况。 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人存在境外经营情况，在香港和美国设有子公司，从事境外销售的相关业务。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人控股股东、实际控制人均为境内居民 | |||
| 42 | 发行人是否符合创 | 核查情况 | |
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| 业板定位进行专业判断说明 | 发行人主要从事自行车整车及其零部件和相应衍生产品的设计、研发、生产和销售。公司致力于为全球客户提供全尺寸、多系列的“一站式”自行车及相关产品供应方案，经过二十年的发展，公司已成为国内主要的自行车产品出口商之一，产品远销全球80多个主要国家和地区，力求将“中国制造”的自行车产品推广到世界各地。发行人基于对自身以及行业的充分理解，对未来发展制定了明确可行的发展规划，同时本次募集资金的运用也围绕着发行人主营业务产品的产能扩充，募集资金投资项目的建设将进一步提升发行人的综合实力，助力发行人持续成长。 经核查，保荐机构认为：发行人所处的自行车行业是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，承担着满足消费、稳定出口、扩大就业的重要任务，属于政府支持发展的产业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。报告期内，发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，依靠持续创新开展生产经营，在所处细分领域具有一定的市场地位和影响力。本次公开发行股票并上市后，发行人将保持持续创新和研发能力，不断满足客户产品创新需求，市场前景较好，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规定。 | ||
| 43 | 市值及财务指标满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上市标准的说明 | 核查情况 | |
| 经核查，发行人2019年、2020年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,785.69万元、14,061.84万元，最近两年累计净利润为23,847.53万元，满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元的上市标准。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项和其他事项 | ||
| 44 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 三 | 质量控制阶段工作 | ||
| 45 | 质量控制部履行现场走访、访谈程序的主要内容（如有） | 质控部现场走访了公司的生产场所，对公司实际控制人李政和财务总监进行了访谈，查阅了现场的申报材料及底稿。 | |
| 46 | 质量控制部内部控制过程中发现的风险和主要问题 | 具体参见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况”。 | |
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
3-1-4-185
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-186
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
王 华
保荐机构保荐业务部门负责人签名： 职务：投资银行总部总经理
杨 志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-187
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
姚浩杰
保荐机构保荐业务部门负责人签名： 职务：投资银行总部总经理
杨 志
东兴证券股份有限公司
年 月 日