久祺股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的
确认意见
二〇二〇年七月
4-3-1
久祺股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义：除另有说明外，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、久祺股份 | 指 | 久祺股份有限公司 |
| 久祺有限 | 指 | 杭州久祺工贸有限公司，本公司前身 |
| 发起人 | 指 | 本公司各发起人 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 李政、卢志勇、李宇光 |
| 永焱合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 |
| 永忻合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 |
| 永峣合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 |
| 永燊合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 |
| 广沣投资 | 指 | 上海广沣投资管理有限公司，本公司股东 |
| 久祺控股 | 指 | 浙江久祺控股有限公司，本公司实际控制人控制的企业 |
若文中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
4-3-2
一、公司基本情况
中文名称：久祺股份有限公司英文名称：JOY KIE CORPORATION LIMITED.注册资本：14,568万人民币实收资本：14,568万人民币法定代表人：李政
有限公司设立日期：2000年10月6日
股份公司设立日期：2019年6月18日住所：浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼经营范围：批发、零售:自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品,机械设备。生产:机械设备;租赁:机械设备;服务:商务信息咨询、会展服务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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二、公司股本演变情况
发行人简要历史沿革如下图所示：
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（一）有限公司阶段股权演变
1、2000年10月，久祺有限设立
发行人前身杭州久祺工贸有限公司系由李政、韩利娅、李宇光和卢志勇共同出资设立，设立时注册资本为50万元，其中：李政以货币出资25万元，占注册资本的50%；韩利娅以货币出资12.5万元，占注册资本的25%；卢志勇以货币出资7.5万元，占注册资本的15%；李宇光以货币出资5万元，占注册资本的10%。
2000年9月19日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核字2000第00007080号），同意预先核准企业名称为杭州久祺工贸有限公司。
2000年10月10日，浙江东方会计师事务所出具《验资报告》（浙东会验—（2000）字第193号），确认截至2000年10月10日止，久祺有限已收到股东缴纳的出资合计人民币50万元，占注册资本总额的100%。
2000年10月6日，公司在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为3301002003559，住所为杭州市江干区机场路里街41号，法定代表人为李政，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：普通机械，电器机械及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，针纺织品，建筑材料，装饰材料，金属材料，汽车配件；加工：玩具、童车及婴儿车的组装。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李政 | 25.00 | 25.00 | 50.00 |
| 2 | 韩利娅 | 12.50 | 12.50 | 25.00 |
| 3 | 卢志勇 | 7.50 | 7.50 | 15.00 |
| 4 | 李宇光 | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
2、2004年1月，有限公司第一次增资
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2003年12月18日，公司召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加450万元，其中：股东李政追加225万元，股东韩利娅追加112.5万元，股东卢志勇追加67.5万元，股东李宇光追加45万元。
2004年1月5日，浙江光大会计师事务所出具《验资报告》（浙大会验（2004）005号），经审验，截至2003年12月31日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计450万元。
2004年1月18日，公司于杭州市工商行政管理局办理相关变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李政 | 250.00 | 250.00 | 50.00 |
| 2 | 韩利娅 | 125.00 | 125.00 | 25.00 |
| 3 | 卢志勇 | 75.00 | 75.00 | 15.00 |
| 4 | 李宇光 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
3、2016年8月，有限公司第一次股权转让及第二次增资
2016年8月15日，韩利娅与李宇光签订《股权转让协议》，根据该协议的约定，韩利娅将其持有的久祺有限25%的股权以1：1的价格125万元全部转让给李宇光。
2016年8月15日，久祺有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加9,500万元，其中：李政追加认缴投资1,500万元，卢志勇追加认缴投资887.5万元，李宇光追加认缴投资612.5万元；同意接收浙江久祺控股有限公司为公司新股东，认缴出资6,500万元。
2016年9月8日，公司于杭州市上城区市场监督管理局办理相关变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 0.00 | 65.00 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 250.00 | 17.50 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 75.00 | 9.625 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.875 |
| 合计 | 10,000.00 | 500.00 | 100.00 |
4、2017年8月，有限公司第一次增加实收资本
2018年12月6日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]490号），经审验，截至2017年8月31日，公司已收到久祺控股以货币缴纳的新增注册资本9,285,700.00元。
此次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 928.57 | 65.00 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 250.00 | 17.50 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 75.00 | 9.625 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.875 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,428.57 | 100.00 | |
5、2018年11月，有限公司第二次增加实收资本
2018年12月10日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]491号），经审验，截至2018年11月26日，公司已收到久祺控股、李政和卢志勇以货币缴纳的新增注册资本7,936,600元，其中久祺控股缴纳5,158,800元，李政缴纳1,388,900元，卢志勇缴纳1,388,900元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 1,444.45 | 65.00 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 388.89 | 17.50 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 213.89 | 9.625 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.875 |
| 合计 | 10,000.00 | 2,222.23 | 100.00 | |
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6、2018年11月，有限公司第三次增加实收资本
2018年11月27日，久祺有限召开股东会，审议通过以利润分配转增股本9,871,123.26元，以资本公积转增股本67,906,576.74元。
2018年12月11日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]492号），经审验，截至2018年11月27日，公司已将未分配利润9,871,123.26元、资本公积67,906,576.74元转增实收资本77,777,700.00元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 6,500.00 | 65.00 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 1,750.00 | 17.50 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 962.50 | 9.625 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 787.50 | 7.875 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）股份公司的设立及股权演变
1、2019年6月，股份公司成立
2018年11月28日，久祺有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确认以2018年11月30日为审计及评估基准日，委托天健会计师事务所为本次变更审计机构、坤元资产评估有限公司为本次变更评估机构。
2018年12月20日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审（2018）第8356号），经审计，截至2018年11月30日，久祺有限的净资产为165,999,061.93元。
2018年12月25日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2018]697号），经评估，截至2018年11月30日，久祺有限经评估后的资产净额的评估价值为258,521,117.78元。
2018年12月26日，久祺有限召开股东会并通过决议，全体股东确认审计、
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评估结果，同意以公司截至2018年11月30日经审计的净资产165,999,061.93元为基础折算股份公司股本，其中100,000,000元按照1:1的比例折为股份公司股本10,000万股，每股面值为1元，净资产余额中的65,999,061.93元计入股份公司的资本公积。
2019年5月16日，久祺控股、李政、卢志勇、李宇光签署了《久祺股份有限公司发起人协议书》，约定以2018年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
2019年5月16日，发行人召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。2019年5月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员。2019年5月16日，发行人召开职工代表大会选举产生了职工监事；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
2019年6月18日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2019]274号），经审验，截至2019年5月16日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2018年11月30日久祺有限经审计的净资产165,999,061.93元，根据《公司法》的规定，按照公司的折股方案，上述净资产折合实收股本100,000,000.00元，资本公积65,999,061.93元。
2019年6月18日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。同日，杭州市市场监督管理局向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 65.00 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 17.50 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 9.625 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 7.875 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
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2、2019年9月，股份公司第一次增资
2019年9月9日，公司召开股东大会并通过决议，同意公司股本增加2,936.00万股，其中：李政以货币追加认缴1,436.00万股，卢志勇以货币追加认缴825.00万股，李宇光以货币追加认缴675.00万股。
2020年3月12日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2020]103号），截至2019年10月31日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收股本）合计29,360,000.00元。
2019年9月9日，发行人于杭州市市场监督管理局办理相关变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 50.25 |
| 2 | 李政 | 3,186.00 | 24.63 |
| 3 | 卢志勇 | 1,787.50 | 13.82 |
| 4 | 李宇光 | 1,462.50 | 11.30 |
| 合计 | 12,936.00 | 100.00 | |
3、2019年12月，股份公司第二次增资
2019年12月20日，公司召开股东大会，审议通过公司增资1,632.00万股。同意接受宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资536.00万股，占注册资本的3.68%；同意接受宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资453.00万股，占注册资本的3.11%；同意接受宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资214.00万股，占注册资本的1.47%；同意接受宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资129.00万股，占注册资本的0.89%；同意接受上海广沣投资管理有限公司为公司新股东，认缴出资300万股，占注册资本的2.06%。
2020年3月13日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2020]104号），截至2019年12月31日止，公司已收到上述增资股东缴纳的出资
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73,929,600.00元，其中计入新增注册资本（实收股本）合计人民币16,320,000.00元，计入资本公积（股本溢价）57,609,600.00元。2019年12月25日，发行人于杭州市市场监督管理局办理相关变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 44.62 |
| 2 | 李政 | 3,186.00 | 21.87 |
| 3 | 卢志勇 | 1,787.50 | 12.27 |
| 4 | 李宇光 | 1,462.50 | 10.04 |
| 5 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） | 536.00 | 3.68 |
| 6 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） | 453.00 | 3.11 |
| 7 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） | 214.00 | 1.47 |
| 8 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） | 129.00 | 0.89 |
| 9 | 上海广沣投资管理有限公司 | 300.00 | 2.06 |
| 合计 | 14,568.00 | 100.00 | |
4、2020年6月，股份公司第一次股权转让
2020年6月29日，久祺控股与李政、卢志勇、李宇光分别签订了《股份转让协议》，约定久祺控股将其持有的久祺股份32,821,782股转让给李政；久祺控股将其持有的久祺股份17,698,020股转让给卢志勇；久祺控股将其持有的久祺股份14,480,198股转让给李宇光。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李政 | 6,468.18 | 44.40 |
| 2 | 卢志勇 | 3,557.30 | 24.42 |
| 3 | 李宇光 | 2,910.52 | 19.98 |
| 4 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） | 536.00 | 3.68 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 5 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） | 453.00 | 3.11 |
| 6 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） | 214.00 | 1.47 |
| 7 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） | 129.00 | 0.89 |
| 8 | 上海广沣投资管理有限公司 | 300.00 | 2.06 |
| 合计 | 14,568.00 | 100.00 | |
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年 月 日