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上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
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目 录引 言 ····························································································· 4释 义 ····························································································· 7正 文 ····························································································· 9
一、本次发行上市的批准和授权 ··························································· 9
二、发行人发行股票的主体资格 ·························································· 13
三、本次公开发行上市的实质条件 ······················································· 15
四、发行人的设立 ············································································· 19
五、发行人的独立性·········································································· 25
六、发行人的发起人和股东 ································································ 28
七、发行人的股本及其演变 ································································ 49
八、发行人的业务 ············································································· 56
九、发行人的关联交易及同业竞争 ······················································· 68
十、发行人的主要资产 ······································································ 96
十一、发行人的重大债权债务 ···························································· 115
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································ 120
十三、发行人章程的制定与修改 ························································ 123
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 124
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································ 126
十六、发行人的税务········································································ 129
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································ 135
十八、发行人募集资金的运用 ··························································· 143
十九、发行人业务发展目标 ······························································ 146
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ··························································· 146
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ······································ 149
二十二、发行人招股说明书法律风险评价 ············································ 149
二十三、需要说明的其他事项 ··························································· 150
二十四、本次发行上市的总体结论性意见 ············································ 150
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上海市锦天城律师事务所
关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：久祺股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受久祺股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“久祺股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则12号》）等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本
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次发行出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深圳证券交易所审核要求、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下。
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引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证监会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
（二）签字律师简介
1、劳正中律师，高级合伙人，主要从事公司、金融证券、期货法律业务。
2、孙雨顺律师，合伙人，主要从事公司、金融证券、期货法律业务。
3、万俊律师，合伙人，主要从事公司、金融证券、期货法律业务。
律师联系方式：电话：021-20511000，传真：021-20511999，邮政编码：200120。
二、制作律师工作报告、法律意见书的工作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019年5月本所指派经办律师到发行人
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所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报
规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
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有效工作时间为1,800小时。
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释 义除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 久祺有限 | 指 | 杭州久祺工贸有限公司 |
| 久祺股份/公司/发行人 | 指 | 久祺股份有限公司 |
| 德清久胜 | 指 | 浙江德清久胜车业有限公司 |
| 杭州久祥 | 指 | 杭州久祥进出口有限公司 |
| 杭州久趣 | 指 | 杭州久趣贸易有限公司 |
| 杭州久亿 | 指 | 杭州久亿车业有限公司，系杭州久趣的曾用名 |
| 香港久祺 | 指 | 久祺科技有限公司（HK） |
| 香港久祥 | 指 | 久祥发展有限公司（HK） |
| 久祺控股 | 指 | 浙江久祺控股有限公司 |
| 久祺进出口 | 指 | 浙江久祺进出口有限公司 |
| 久祺运动 | 指 | 浙江久祺运动发展有限公司 |
| 久恒能源 | 指 | 浙江久恒能源工程有限公司 |
| 永焱合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 永忻合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 永峣合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 永燊合伙 | 指 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海广沣 | 指 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 久祺集团 | 指 | 久祺集团有限公司 |
| 久祺国际 | 指 | 久祺国际有限公司 |
| 艾文机械 | 指 | 艾文机械制造有限公司 |
| 本次发行/本次公开发行 | 指 | 发行人首次向社会公众公开发行不超过4,856万股人民币普通股的行为 |
| 上市 | 指 | 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所上市 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 保荐机构/保荐人/主承销商/东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 审计机构/验资机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《久祺股份有限公司章程（草案）》 |
| 《律师工作报告》/本律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕8858号”《审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕8859号”《关于久祺股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕8862号”《关于久祺股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年/近三年/报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序及内容
1、董事会作出公开发行并上市的决议
2020年5月8日，发行人召开了第一届董事会第七次会议。该次会议审议通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、《关于制定<久祺股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<募集资金投资项目可行性方案>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》、《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年5月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2020年5月8日向发行人全体股东发出了召开2020年第二次临时股东大会的通知。
2020年6月29日，发行人召开第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》、《关于批准<2017-2019年度财务报告>报出的议案》、《关于确认公司2017-2019年度关联交易的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年7月15日召开的2020年第四次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2020年6月29日向发行人全体股东发出了召开2020年第四次临时股东大会的通知。
2、股东大会的批准与授权
2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席本次会
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议的股东或股东代表共有9名，代表股份14,568万股，占公司股本总额的100%，大会以记名投票表决方式逐项审议通过了与本次发行上市相关的各项议案：
（1）《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》；
①发行股票种类：人民币普通股（A股）；
②发行股票面值：每股面值为1.00元（人民币）；
③发行数量：本次发行股票数量不超过4,856万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，发行后总股本不超过19,424万股；
④发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户并开通创业板交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
⑤拟上市地点：深圳证券交易所；
⑥发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式发行。本次发行可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或者通过公司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价等符合中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
⑦授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：
a.全权办理本次发行申报事项；
b.根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；
c.签署本次发行过程中的重大合同；
d.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
e.根据本次实际发行结果，修改《久祺股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办理工商变更登记；
f.本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易；
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g.办理与本次发行上市相关的其他事宜。
⑧本决议有效期限为两年，自股东大会通过之日起计算。
（2）《关于制定<久祺股份有限公司章程（草案）>的议案》；
该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过，在发行人本次发行上市完成后生效。
（3）《关于<募集资金投资项目可行性方案>的议案》；
本次申请公开发行股票所募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产100万辆成人自行车项目 | 25,389.69 | 25,389.69 |
| 2 | 研发设计中心项目 | 10,382.01 | 10,382.01 |
| 3 | 供应链体系升级项目 | 4,397.98 | 4,397.98 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,169.68 | 50,169.68 | |
项目投资总额50,169.68万元，拟以募集资金投入金额为50,169.68万元，若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决；本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度先由公司自筹资金投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
（4）《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》；
聘请东兴证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计机构。
（5）《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。
（6）《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》；
（7）《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》；
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（8）《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
（9）《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
（10）《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》；
（11）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》；
（12）《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
2020年7月15日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共有8名，代表股份14,568万股，占公司股本总额的100%，大会以记名投票表决方式逐项审议通过了与本次发行上市相关的各项议案：
（1）《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》；
（2）《关于批准<2017-2019年度财务报告>报出的议案》；
（3）《关于确认公司2017-2019年度关联交易的议案》。
（二）股东大会的程序合法
本所律师核查了发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会会议通知、表决票、表决结果、记录、决议等材料后认为：发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）股东大会的内容合法
本所律师核查了发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会会议记录、决议、表决结果等材料，本所律师认为：发行人2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
（四）授权范围及程序
经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为
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本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（五）查验过程
本所律师查阅了发行人第一届董事会第七次会议、第一届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会的相关会议资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，对上述会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的决议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由久祺有限整体变更设立的股份有限公司。
1、久祺有限系于2000年10月6日在杭州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
2、2018年12月26日，久祺有限召开股东会，全体股东确认审计及评估结果，同意以公司截至2018年11月30日经审计的净资产165,999,061.93元，其中100,000,000元按1：1的比例折股为股份公司股本10,000万股，每股面值为人民币1元，净资产余额中的 65,999,061.93元计入股份有限公司的资本公积。2019年6月18日，天健出具天健验[2019]274号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年5月16日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。
3、2019年6月18日，发行人取得由杭州市市场监督管理局核发的《营业
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执照》，统一社会信用代码：913301007043789098；住所：浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼；注册资本：10,000万元人民币；法定代表人：李政；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；成立日期：2000年10月6日；营业期限：长期；经营范围：批发、零售：机械设备及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），针纺织品，建筑材料，装饰材料，金属材料，汽车及零配件；制造：机械设备；租赁：机械设备、文体用品；商务信息咨询；会议、展览服务；体育活动策划、体育赛事策划；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：913301007043789098；住所：浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼；注册资本：14,568万元人民币；实收资本：
14,568万元；法定代表人：李政；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；成立日期：2000年10月6日；营业期限：长期；经营范围：批发、零售：自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
6、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”。
7、发行人的董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）查验及结论
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为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师核查了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务。
经查验，本所律师认为：
1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上。
4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
6、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人东兴证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人《招股说明书》及2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人系由久祺有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
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司，持续经营时间可以从久祺有限成立之日（即2000年10月6日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的天健审〔2020〕8859号《内控鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要资产”部分。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、
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发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关权属证书的查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。符合《管理办法》第十二条的规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为批发、零售：自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。根据发行人的声明并经本所律师查验发行人的《营业执照》、《公司章程》、资质证书及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《管理
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办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关派出所出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本律师工作报告正文之“三、本次公开发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”。符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项规定。
2、发行人本次公开发行前的股本总额为14,568万元，本次发行股票数量不超过4,856万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3、根据天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》和天健审〔2020〕8861号《关于久祺股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人2019年和2018年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别97,856,917.72元和51,621,901.04元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。符合《上市规则》2.1.1条第一款第
（四）项及2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身久祺有限的设立
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2000年4月3日，李政、韩利娅、李宇光和卢志勇签署了公司章程。章程规定，久祺有限注册资本为50万元，其中李政以货币出资25万元，韩利娅以货币出资12.5万元，李宇光以货币出资5万元，卢志勇以货币出资7.5万元。
2000年9月19日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核字2000第00007080号），同意预先核准企业名称为杭州久祺工贸有限公司。
2000年10月10日，浙江东方会计师事务所出具《验资报告》（浙东会验—（2000）字第193号），经审验，截至2000年10月10日止，久祺有限已收到股东以货币缴纳的实收资本合计人民币50万元，占注册资本总额的100%。
2000年10月6日，久祺有限在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为3301002003559，住所为杭州市江干区机场路里街41号，法定代表人为李政，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：普通机械，电器机械及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，针纺织品，建筑材料，装饰材料，金属材料，汽车配件；加工：玩具、童车及婴儿车的组装。
久祺有限设立时，其出资情况如下：
本所律师认为，久祺有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由久祺有限整体变更设立而来，久祺有限整体变更为股份有限公司
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李政 | 25.00 | 25.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 韩利娅 | 12.50 | 12.50 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 卢志勇 | 7.50 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 4 | 李宇光 | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - | |
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的具体程序如下：
（1）2018年11月28日，久祺有限召开股东会，全体股东一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，确认以2018年11月30日为审计及评估基准日，委托天健为本次变更审计机构、坤元资产评估有限公司为本次变更评估机构。
（2）2018年12月25日，久祺有限取得杭州市市场监督管理局出具“（国）名称变核内字[2018]第12504号”《企业名称变更核准通知书》，核准久祺有限的名称变更为“久祺股份有限公司”。
（3）2018年12月20日，天健出具“天健审[2018]第8356号”《审计报告》，经审计，截至2018年11月30日，久祺有限的净资产为165,999,061.93元。
（4）2018年12月25日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2018]697号”《资产评估报告》，经评估，截至2018年11月30日，久祺有限经评估后的资产净额的评估价值为258,521,117.78元。
（5）2018年12月26日，久祺有限召开股东会，全体股东确认审计及评估结果，同意以公司截至2018年11月30日经审计的净资产165,999,061.93元，其中100,000,000元按1：1的比例折股为股份公司股本10,000万股，每股面值为人民币1元，净资产余额中的 65,999,061.93元计入股份有限公司的资本公积。
（6）2019年5月16日，久祺控股、李政、卢志勇、李宇光签署了《久祺股份有限公司发起人协议书》，约定以2018年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
（7）2019年5月16日，发行人召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同日，发行人职工代表大会选举了职工代表监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（8）2019年6月18日，天健出具天健验[2019]274号《验资报告》，经审验，截至2019年5月16日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2018年11月
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30日久祺有限经审计的净资产165,999,061.93元，根据《公司法》的规定，按照公司的折股方案，上述净资产折合实收股本100,000,000.00元，资本公积65,999,061.93元。
（9）2019年6月18日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 65.000 | 净资产折股 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 17.500 | 净资产折股 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 9.625 | 净资产折股 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 7.875 | 净资产折股 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.000 | - | |
2、发行人设立的资格
发行人有4名发起人股东，其中1名法人股东，3名自然人股东。本所律师核查了全体发起人的身份证或营业执照等主体资格证明文件，本所律师认为，4名发起人均在中华人民共和国境内有住所，均具有完全的民事行为能力，具备担任发起人并对发行人出资的资格，具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
（1）发行人的发起人为4名，符合股份有限公司股东的法定人数要求，并均在中国境内有住所；
（2）发行人系由久祺有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额；
（3）发起人制定了《公司章程》，并由发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过；
（4）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人整体变更设立时的住所为浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼。
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4、发行人设立的方式
发行人系由久祺有限整体变更设立的股份有限公司。综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立时的发起人协议
2019年5月16日，久祺控股、李政、卢志勇、李宇光签署了《久祺股份有限公司发起人协议书》，约定以2018年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。本所律师认为，上述《久祺股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项
1、发行人整体变更时的审计事项
2018年12月20日，天健出具“天健审[2018]第8356号”《审计报告》，经审计，截至2018年11月30日，久祺有限的净资产为165,999,061.93元。
2、发行人整体变更时的资产评估事项
2018年12月25日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2018]697号”《杭州久祺工贸有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2018年11月30日，久祺有限的净资产评估值为258,521,117.78元。
3、发行人整体变更时的验资事项
2019年6月18日，天健出具“天健验[2019]274号”《验资报告》，经审验，截至2019年5月16日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2018年11月30日久祺有限经审计的净资产165,999,061.93元，根据《公司法》的规定，按照公司的折股方案，上述净资产折合实收股本100,000,000.00元，资本公积65,999,061.93元。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时履行了审计、资产评估、验资等必
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要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
2019年5月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于杭州久祺工贸有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《久祺股份有限公司成立工作报告》、《久祺股份有限公司章程》、《久祺股份有限公司股东大会议事规则》、《久祺股份有限公司董事会议事规则》、《久祺股份有限公司监事会议事规则》、《久祺股份有限公司对外担保决策制度》、《久祺股份有限公司关联交易决策制度》、《久祺股份有限公司对外投资管理制度》，并选举产生公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身久祺有限在杭州市市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了久祺有限变更设立股份有限公司过程中的久祺有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
2、发行人设立过程中所签订的《久祺股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定，并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八十
一、八十二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：批发、零售：自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查发行人与供应商、客户间的重大采购合同、销售合同等文件，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，详见本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（六）发行人与关联方之间的同业竞争”部分。
3、经本所律师核查并根据天健出具的《审计报告》，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查并根据天健于2019年6月18日出具的“天健验[2019]274号”《验资报告》，发行人在整体变更设立时，股东出资均已足额到位。久祺有限整体变更设立股份有限公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。
发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的采购和销售系统，满足发行人完整的日常经营需要。
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本所律师认为，发行人目前拥有日常经营所必需的独立、完整的资产，发行人资产不存在权属争议。有关发行人资产的具体情况，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设7名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中职工代表监事1名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1名、副总经理2名，董事会秘书1名，财务总监1名。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员在除发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职情况为：
| 姓名 | 发行人职务 | 兼职情况 | 兼职情况 |
| 李政 | 董事长、总经理 | 久祺控股 | 董事长 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 董事长 | ||
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 董事长 | ||
| 上海久期工贸有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 卢志勇 | 董事、副总经理 | 久祺控股 | 董事 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 董事 | ||
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 董事 | ||
| 李宇光 | 董事、副总经理 | 久祺控股 | 董事 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 董事 | ||
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 董事 | ||
| MANNU PTY LTD | 董事 | ||
| 黄加宁 | 独立董事 | 北京德恒（杭州）律师事务所 | 管理合伙人 |
| 杭州中泰深冷技术股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江科马摩擦材料股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 祝立宏 | 独立董事 | 浙江亚太机电股份有限公司 | 独立董事 |
| 浙江新化化工股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 杭州联德精密机械股份有限公司 | 独立董事 |
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| 亚洲硅业（青海）股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 张群华 | 独立董事 | 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 | 独立董事 |
| 杭州华旺新材料科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 明峰医疗系统股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 浙江博菲电气股份有限公司 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | ||
| 鲁海燕 | 监事 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 久祺控股 | 监事 |
注：2020年7月23日，黄加宁向浙江金茂集嘉管理咨询有限公司提出辞去公司董事、总经理职务，截至本律师工作报告出具日，尚未完成工商变更。2020年7月23日，黄加宁向杭州奥网投资管理有限公司提出辞去公司董事职务，截至本律师工作报告出具日，尚未完成工商变更。
4、根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签订了《劳动合同》，完全独立于关联方。
5、经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立，不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的声明并经本所律师查验发行人的组织结构图及公司治理制度等资料，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有财务管理部，专门从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
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2、发行人在上海浦东发展银行杭州分行西湖支行开设基本存款账户，银行账号为6234292060696，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）查验及结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工作：
1、取得了发行人的声明与承诺、财务人员调查表及发行人董事、监事及高级管理人员的简历、劳动合同及其工资发放情况，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
2、核查了发行人工商登记的经营范围、发行人的相关业务合同及审计报告。
3、核查了发行人的营业执照及最近三年纳税申报材料。
4、查验了发行人的不动产权证、商标注册证、专利证书等文件，并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询中国商标网、专利网等方式对相关权属的合法、有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
3-3-2-30
本所律师核查了《久祺股份有限公司发起人协议书》以及久祺有限整体变更为股份有限公司的工商登记资料等，发行人设立时共有4名发起人股东，包括1名法人股东和3名自然人股东，该4名股东以各自在久祺有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购久祺股份全部股份。
各发起人的基本情况如下：
1、久祺控股
截至本律师工作报告出具日，久祺控股的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江久祺控股有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91330000MA27U05Y02 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市上城区清吟街108号584室 |
| 出资额 | 20,200万元 |
| 法定代表人 | 李政 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，财务咨询，房地产投资，物业管理，从事进出口业务，建筑工程施工，室内外装饰工程设计、施工。 |
| 成立日期 | 2016年7月8日 |
| 营业期限 | 2016年7月8日至2046年7月7日 |
| 登记机关 | 浙江省市场监督管理局 |
久祺控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李政 | 10,200.00 | 50.50 |
| 2 | 卢志勇 | 5,500.00 | 27.23 |
| 3 | 李宇光 | 4,500.00 | 22.28 |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00 |
经本所律师查验，公司设立时，久祺控股持有公司6,500万股股份。截至本律师工作报告出具之日，久祺控股未持有发行人股份。
2、李政
3-3-2-31
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为32021119670223****，住址为杭州市上城区丰家兜*号*室。公司设立时，李政直接持有公司1,750万股股份。
3、卢志勇
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码为36220219770513****，住址为杭州市上城区春江花月月华苑*幢*单元*室。公司设立时，卢志勇直接持有公司962.50万股股份。
4、李宇光
男，中华人民共和国公民，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为33010619671207****，住址为杭州市上城区六圣堂*号*室。公司设立时，李宇光直接持有公司787.50万股股份。
经查验，本所律师认为，
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原杭州久祺工贸有限公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
3-3-2-32
截至本律师工作报告出具日，发行人共有8名股东，该8名现有股东的基本情况如下：
1、李政：内容详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。截至本律师工作报告出具日，李政直接持有公司6,468.18万股股份，间接持有公司30.00万股股份。
2、卢志勇：内容详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。截至本律师工作报告出具日，卢志勇直接持有公司3,557.30万股股份，间接持有公司10.00万股股份。
3、李宇光：内容详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。截至本律师工作报告出具日，李宇光直接持有公司2,910.52 万股股份。
4、上海广沣
截至本律师工作报告出具之日，上海广沣的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海广沣投资管理有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91310109332701401T |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡丽红 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月8日 |
| 营业期限 | 2015年5月8日至2045年5月7日 |
| 登记机关 | 上海市虹口区市场监督管理局 |
| 实际控制人 | 钱海平 |
截至本律师工作报告出具日，上海广沣持有发行人300万股股份。其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3-3-2-33
| 1 | 钱海平 | 1,800.00 | 90.00 |
| 2 | 蔡丽红 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
5、永燊合伙
截至本律师工作报告出具之日，永燊合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330206MA2GWF633H |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1882 |
| 出资额 | 584.37万元 |
| 执行事务合伙人 | 沈敏芳 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 营业期限 | 2019年12月18日至2069年12月17日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具日，永燊合伙持有发行人129万股股份。其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沈敏芳 | 普通合伙人 | 181.20 | 31.01 |
| 2 | 张珺静 | 有限合伙人 | 135.90 | 23.26 |
| 3 | 潘博竣 | 有限合伙人 | 113.25 | 19.38 |
| 4 | 梅娉 | 有限合伙人 | 45.30 | 7.75 |
| 5 | 杨静 | 有限合伙人 | 22.65 | 3.88 |
| 6 | 胡莉娜 | 有限合伙人 | 22.65 | 3.88 |
3-3-2-34
| 7 | 吴庆芳 | 有限合伙人 | 22.65 | 3.88 |
| 8 | 来士强 | 有限合伙人 | 22.65 | 3.88 |
| 9 | 宋德李 | 有限合伙人 | 9.06 | 1.55 |
| 10 | 陈敏 | 有限合伙人 | 9.06 | 1.55 |
| 合计 | 584.37 | 100.00 |
6、永焱合伙
截至本律师工作报告出具之日，永焱合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330206MA2GWHJG81 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1880 |
| 出资额 | 2,428.08万元 |
| 执行事务合伙人 | 王云 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月23日 |
| 营业期限 | 2019年12月23日至2069年12月22日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具日，永焱合伙持有发行人536万股股份。其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云 | 普通合伙人 | 158.55 | 6.53 |
| 2 | 叶俊良 | 有限合伙人 | 158.55 | 6.53 |
| 3 | 丁菊琴 | 有限合伙人 | 158.55 | 6.53 |
| 4 | 卢志红 | 有限合伙人 | 135.90 | 5.60 |
3-3-2-35
| 5 | 李忠木 | 有限合伙人 | 135.90 | 5.60 |
| 6 | 陈丽娜 | 有限合伙人 | 113.25 | 4.66 |
| 7 | 郎青锋 | 有限合伙人 | 113.25 | 4.66 |
| 8 | 李凯洛 | 有限合伙人 | 113.25 | 4.66 |
| 9 | 王英 | 有限合伙人 | 90.60 | 3.73 |
| 10 | 胡鸥 | 有限合伙人 | 90.60 | 3.73 |
| 11 | 王晓华 | 有限合伙人 | 90.60 | 3.73 |
| 12 | 卢媛媛 | 有限合伙人 | 90.60 | 3.73 |
| 13 | 范晓斌 | 有限合伙人 | 81.54 | 3.36 |
| 14 | 章优优 | 有限合伙人 | 81.54 | 3.36 |
| 15 | 卢志勇 | 有限合伙人 | 45.30 | 1.87 |
| 16 | 许晓妹 | 有限合伙人 | 45.30 | 1.87 |
| 17 | 邱晨 | 有限合伙人 | 45.30 | 1.87 |
| 18 | 俞晓琴 | 有限合伙人 | 45.30 | 1.87 |
| 19 | 陈小微 | 有限合伙人 | 40.77 | 1.68 |
| 20 | 刘楷 | 有限合伙人 | 36.24 | 1.49 |
| 21 | 周全 | 有限合伙人 | 36.24 | 1.49 |
| 22 | 章悦 | 有限合伙人 | 36.24 | 1.49 |
| 23 | 厉美琳 | 有限合伙人 | 31.71 | 1.31 |
| 24 | 王强 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
| 25 | 陈敏 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
3-3-2-36
| 26 | 鲍涛 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
| 27 | 周提接 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
| 28 | 王钰佳 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
| 29 | 尤玲玲 | 有限合伙人 | 27.18 | 1.12 |
| 30 | 赖秀萍 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 31 | 高晓琼 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 32 | 张丽萍 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 33 | 孙幼江 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 34 | 胡莹 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 35 | 黄钰 | 有限合伙人 | 22.65 | 0.93 |
| 36 | 关恒芬 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 37 | 倪江林 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 38 | 陈莹 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 39 | 韩文美 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 40 | 林菁菁 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 41 | 王彩霞 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 42 | 沈益娟 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 43 | 李志军 | 有限合伙人 | 4.53 | 0.19 |
| 44 | 丁丽群 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 45 | 陈惠忠 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 46 | 叶梦轩 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
3-3-2-37
| 47 | 朱礼健 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.56 |
| 合计 | 2,428.08 | 100.00 |
7、永忻合伙
截至本律师工作报告出具之日，永忻合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330206MA2GWH9E8U |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1879 |
| 出资额 | 2,052.09万元 |
| 执行事务合伙人 | 鲁海燕 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月23日 |
| 营业期限 | 2019年12月23日至2069年12月22日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具日，永忻合伙持有发行人453万股股份。其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 鲁海燕 | 普通合伙人 | 158.55 | 7.73 |
| 2 | 胡小娟 | 有限合伙人 | 181.20 | 8.83 |
| 3 | 雍嬿 | 有限合伙人 | 181.20 | 8.83 |
| 4 | 徐楼钧 | 有限合伙人 | 158.55 | 7.73 |
| 5 | 何恺 | 有限合伙人 | 158.55 | 7.73 |
3-3-2-38
| 6 | 李政 | 有限合伙人 | 135.90 | 6.62 |
| 7 | 韩笑 | 有限合伙人 | 113.25 | 5.52 |
| 8 | 王雪 | 有限合伙人 | 99.66 | 4.86 |
| 9 | 计荷敏 | 有限合伙人 | 99.66 | 4.86 |
| 10 | 吴卫文 | 有限合伙人 | 90.60 | 4.42 |
| 11 | 陈瑾 | 有限合伙人 | 81.54 | 3.97 |
| 12 | 方卉 | 有限合伙人 | 81.54 | 3.97 |
| 13 | 黄冬冬 | 有限合伙人 | 81.54 | 3.97 |
| 14 | 王敏霞 | 有限合伙人 | 36.24 | 1.77 |
| 15 | 叶苗英 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 16 | 韩宏 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 17 | 叶建炜 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 18 | 黄维维 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 19 | 陈倩 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 20 | 俞灿明 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 21 | 杨歆烨 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 22 | 杨芳 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 23 | 叶丽娜 | 有限合伙人 | 31.71 | 1.55 |
| 24 | 张琛 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 25 | 严沛 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
| 26 | 高玮 | 有限合伙人 | 22.65 | 1.10 |
3-3-2-39
| 27 | 沈阳 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 28 | 段亚红 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 29 | 曹菲菲 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 30 | 王菲 | 有限合伙人 | 4.53 | 0.22 |
| 31 | 吴晓霞 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 32 | 唐义生 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 33 | 王友山 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 34 | 曹剑峰 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 35 | 黄闹 | 有限合伙人 | 13.59 | 0.66 |
| 合计 | 2,052.09 | 100.00 |
8、永峣合伙
截至本律师工作报告出具之日，永峣合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330206MA2GWF9Y6P |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1881 |
| 出资额 | 969.42万元 |
| 执行事务合伙人 | 汤华龙 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年12月18日 |
| 营业期限 | 2019年12月18日至2069年12月17日 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具日，永峣合伙持有发行人214万股股份。其出资情况如下：
3-3-2-40
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 汤华龙 | 普通合伙人 | 181.20 | 18.69 |
| 2 | 李宇辉 | 有限合伙人 | 181.20 | 18.69 |
| 3 | 李丽 | 有限合伙人 | 181.20 | 18.69 |
| 4 | 韩利娅 | 有限合伙人 | 45.30 | 4.67 |
| 5 | 徐中富 | 有限合伙人 | 38.505 | 3.97 |
| 6 | 袁义雄 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 7 | 王佑境 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 8 | 崔屹 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 9 | 胡杰 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 10 | 李志明 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 11 | 宋礼平 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 12 | 陈叶东 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 13 | 李会杰 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 14 | 潘海丽 | 有限合伙人 | 29.445 | 3.04 |
| 15 | 许连琴 | 有限合伙人 | 22.65 | 2.34 |
| 16 | 金宝平 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 17 | 李志栋 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 18 | 彭春圣 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 19 | 吕柏万 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 20 | 罗来胜 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
3-3-2-41
| 21 | 万才茂 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 22 | 张帮金 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 23 | 何慧萍 | 有限合伙人 | 13.59 | 1.40 |
| 合计 | 969.42 | 100.00 |
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）发行人各股东之间的关联关系
通过对公司股东的访谈，并经核查相关工商资料，截至本律师工作报告出具日，公司各股东间的关联关系及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 关联关系 | 备注 |
| 李政 | 6,498.18 | 44.61% | 实际控制人之一 | 直接持有6,468.18万股，另通过永忻合伙间接持有30.00万股，占公司股份44.61% |
| 卢志勇 | 3,567.30 | 24.49% | 实际控制人之一 | 直接持有3,557.30万股，另通过永焱合伙间接持有10.00万股，占公司股份24.49% |
| 李宇光 | 2,910.52 | 19.98% | 实际控制人之一 | 直接持有2,910.52万股，占公司股份19.98% |
| 王晓华 | 20.00 | 0.14% | 实际控制人之一李政的配偶 | 通过永焱合伙间接持有公司股份 |
| 李丽 | 40.00 | 0.27% | 母（李丽）子（韩笑）关系，同时两人分别为实际控制人之一李政的姐姐、外甥 | 通过永峣合伙间接持有公司股份 |
| 韩笑 | 25.00 | 0.17% | 通过永忻合伙间接持有公司股份 | |
| 黄维维 | 5.00 | 0.03% | 实际控制人之一李政的嫂子 | 通过永忻合伙间接持有公司股份 |
| 周全 | 8.00 | 0.05% | 夫（周全）妻（卢志红）关系，同时两人分别为实际控制人之一卢志勇的姐夫、 | 通过永焱合伙间接持有公司股份 |
| 卢志红 | 30.00 | 0.21% | 通过永焱合伙间接持有公司股份 |
3-3-2-42
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 关联关系 | 备注 |
| 姐姐 | ||||
| 卢媛媛 | 20.00 | 0.14% | 实际控制人之一卢志勇的堂妹 | 通过永焱合伙间接持有公司股份 |
| 韩利娅 | 10.00 | 0.07% | 实际控制人之一李宇光的配偶 | 通过永峣合伙间接持有公司股份 |
| 李宇辉 | 40.00 | 0.27% | 实际控制人之一李宇光的弟弟 | 通过永峣合伙间接持有公司股份 |
| 胡小娟 | 40.00 | 0.27% | 母（胡小娟）女（张琛）关系 | 通过永忻合伙间接持有公司股份 |
| 张琛 | 5.00 | 0.03% | 通过永忻合伙间接持有公司股份 | |
| 丁丽群 | 3.00 | 0.02% | 姐（丁丽群）妹（丁菊琴）关系 | 通过永焱合伙间接持有公司股份 |
| 丁菊琴 | 35.00 | 0.24% | 通过永焱合伙间接持有公司股份 | |
| 吴庆芳 | 5.00 | 0.03% | 母（吴庆芳）子（曹剑峰）关系 | 通过永燊合伙间接持有公司股份 |
| 曹剑峰 | 3.00 | 0.02% | 通过永忻合伙间接持有公司股份 | |
| 金宝平 | 3.00 | 0.02% | 夫（金宝平）妻（潘海丽）关系 | 通过永峣合伙间接持有公司股份 |
| 潘海丽 | 6.50 | 0.04% | 通过永峣合伙间接持有公司股份 |
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
2019年6月18日，李政、卢志勇、李宇光签署《一致行动协议书》，约定对发行人进行共同管理和控制，在发行人重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。如果出现意见不统一时，三方先进行沟通协商，沟通无法达成一致决议时，协议各方同意由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数（协议各方合计持股数量51%以上，不含51%本数）以上一致行动人的意思。在行使表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。
李政直接持有发行人44.40%股份，卢志勇直接持有发行人24.42%股份，李宇光直接持有发行人19.98%股份。李政通过永忻合伙持有发行人0.21%股份，卢志勇通过永焱合伙持有发行人0.07%股份。因此，李政、卢志勇、李宇光合计直接或间接持有发行人89.08%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
3-3-2-43
李政、卢志勇、李宇光基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
报告期内李政、卢志勇、李宇光合计控制发行人股份占比均大于50%，发行人实际控制人最近两年未发生变化。
（五）发行人的发起人投入的资产情况
根据久祺有限2018年11月28日的股东会决议、发行人于2019年5月16日的创立大会决议、天健于2019年6月18日出具的“天健验[2019]274号”《验资报告》，久祺有限整体变更设立股份有限公司时，截至2019年5月16日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2018年11月30日久祺有限经审计的净资产165,999,061.93元，根据《公司法》的规定，按照公司的折股方案，上述净资产折合实收股本100,000,000.00元，资本公积65,999,061.93元。
发行人是由久祺有限整体变更设立的，因此久祺有限变更设立股份有限公司前的所有资产，包括其所有的机器设备、房屋等固定资产和土地使用权、专利、商标等无形资产均由发行人法定承继。经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）股东的私募投资基金备案情况
本所律师查阅了相关股东的工商登记资料，检索了中国证券投资基金业协会网站并取得了相关股东出具的说明，经核查，发行人的法人或合伙企业股东的私募投资基金备案情况如下：
1、永焱合伙
永焱合伙系47名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私
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募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
2、永忻合伙
永忻合伙系35名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
3、永峣合伙
永峣合伙系23名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
4、永燊合伙
永燊合伙系10名自然人共同出资设立的合伙企业，用以投资企业的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
5、上海广沣
上海广沣系钱海平、蔡丽红2名自然人共同出资设立的有限公司，用以投资企业的资金均来源于自有资金。上海广沣于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1020458。
（七）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
发行人最近一年新增股东为永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及上海广沣。
1、新增股东的基本情况：
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永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙、永燊合伙及上海广沣持股数量、取得股份的时间、价格、定价依据如下：
| 序号 | 取得股份时间 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 认缴股数（万股） | 持股比例 | 出资价格（元/股） | 定价依据 |
| 1 | 2019.12.25 | 永焱合伙 | 2,428.08 | 536.00 | 3.68% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 2 | 2019.12.25 | 永忻合伙 | 2,052.09 | 453.00 | 3.11% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 3 | 2019.12.25 | 永峣合伙 | 969.42 | 214.00 | 1.47% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 4 | 2019.12.25 | 永燊合伙 | 584.37 | 129.00 | 0.89% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
| 5 | 2019.12.25 | 上海广沣 | 1,359.00 | 300.00 | 2.06% | 4.53 | 依据评估值协商定价 |
2、新增股东的原因
永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙系发行人的员工持股平台，合伙人入伙时均系发行人及其子公司员工。三个平台成立的目的是增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，旨在帮助公司核心员工平衡短期目标和长期目标，吸引与留住优秀人才，保证公司的长期稳健发展。
永燊合伙系发行人实际控制人控制的其他企业的员工持股平台，合伙人均系发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工，因看好公司未来发展前景，投资入股发行人。
上海广沣系私募基金管理人，为发行人引入的外部投资者，因看好公司未来发展前景，投资入股发行人。
3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
新增股东中，合伙企业的部分合伙人系发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及近亲属，具体情况如下：
| 股东名称 | 合伙平台 | 在合伙企业中的身份 | 关联关系 |
| 李政 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一，董事长兼总经理 |
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| 卢志勇 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一，董事兼副总经理 |
| 王晓华 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的配偶 |
| 李丽 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的姐姐 |
| 韩笑 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的外甥 |
| 黄维维 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李政的嫂子 |
| 周全 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的姐夫 |
| 卢志红 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的姐姐 |
| 卢媛媛 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一卢志勇的堂妹 |
| 韩利娅 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李宇光的配偶 |
| 李宇辉 | 永峣合伙 | 有限合伙人 | 实际控制人之一李宇光的弟弟 |
| 胡小娟 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事 |
| 张琛 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事胡小娟的女儿 |
| 雍嬿 | 永忻合伙 | 有限合伙人 | 董事会秘书兼财务总监 |
| 鲁海燕 | 永忻合伙 | 执行事务合伙人 | 监事 |
| 来士强 | 永燊合伙 | 有限合伙人 | 监事 |
| 俞晓琴 | 永焱合伙 | 有限合伙人 | 监事 |
除上述情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（八）员工持股计划
1、员工持股计划的基本情况
报告期内，公司建立了员工持股平台，分别为永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙。2019年12月20日，公司召开股东大会，通过了同意员工持股平台增资入股发行人的决议。
员工持股平台本次增资价格为4.53元/股，系主要依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]711号《久祺股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估值协商定价，且与外部投资机构上海广沣增资价格一致，定价公允。
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2、员工持股计划人员构成
永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”。
员工持股平台设立后，人员变动情况如下：
（1）永忻合伙
2020年3月23日，永忻合伙有限合伙人王菲和叶丽娜签订《财产份额转让协议书》，王菲将其在永忻合伙0.44%的财产份额（认缴出资额9.06万元，实缴
9.06万元），以人民币9.06万元的价格转让给叶丽娜。
同日，永忻合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
（2）永峣合伙
2020年4月3日，永峣合伙有限合伙人孙启文和徐中富签订《财产份额转让协议书》，孙启文将其在永峣合伙0.7%的财产份额（认缴出资额6.795万元，实缴6.795万元），以人民币6.795万元的价格转让给徐中富。
2020年4月3日，永峣合伙有限合伙人孙启文和潘海丽签订《财产份额转让协议书》，孙启文将其在永峣合伙0.7%的财产份额（认缴出资额6.795万元，实缴6.795万元），以人民币6.795万元的价格转让给潘海丽。
同日，永峣合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
（3）永焱合伙
2020年4月7日，永焱合伙有限合伙人李志军和李忠木签订《财产份额转让协议书》，李志军将其在永焱合伙0.37%的财产份额（认缴出资额9.06万元，实缴9.06万元），以人民币9.06万元的价格转让给李忠木。
同日，永焱合伙全体合伙人召开会议并一致作出决定，同意上述转让事宜并重新订立新的合伙协议。
3、员工减持承诺情况
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三家员工持股平台合伙企业已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
“1、本企业持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业将依法遵守修订后相关规定。”
4、员工持股计划备案情况
上述员工持股平台用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人，无需办理登记备案程序。
合伙平台的设立及份额转让均已依法履行了内部决策程序，办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（九）查验及结论
本所律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在杭州市市场监督管理局登记的全套工商资料及发行人法人股东、合伙企业股东的工商登记资料，发行人现行章程及《久祺股份有限公司发起人协议书》，发行人变更设立时的审计报告及验资报告，发行人自然人股东及实际控制人的身份证明文件、《员工持股协议》等，取得了发行人股东出具的说明并对发行人股东进行了访谈。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东为3名自然人股东及1名非自然人股东，发行人现
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有股东为3名自然人股东和5名非自然人股东。发行人的非自然人发起人及现有股东中的非自然人股东均为在中国注册成立且有效存续的企业。发行人的自然人发起人、自然人股东均为中华人民共和国公民，在中华人民共和国境内均有住所，且均具有完全民事行为能力。发行人的发起人及现有股东均为合法设立且有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律法规的规定。
3、久祺有限整体变更为股份有限公司时，根据天健出具的“天健验[2019]274号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额出资到位，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险。发行人不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人的实际控制人为李政、卢志勇、李宇光，最近两年内没有发生变化。
5、发行人股东永焱合伙、永忻合伙、永峣合伙及永燊合伙均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。上海广沣已纳入国家金融监管部门有效监管，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了登记备案手续，符合相关法律法规的规定。
6、最近一年发行人新增股东的原因合理，增资定价主要依据资产评估值协商定价，增资价格合理，增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除已披露的关联关系外，最近一年发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
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7、发行人员工持股计划实施合法合规，相关权益定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）久祺有限的设立及股本演变
1、2000年10月，公司设立
2000年4月3日，李政、韩利娅、李宇光和卢志勇签署了公司章程。章程规定，公司注册资本为50万元，其中李政以货币出资25万元，韩利娅以货币出资12.5万元，李宇光以货币出资5万元，卢志勇以货币出资7.5万元。
2000年9月19日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核字2000第00007080号），同意预先核准企业名称为杭州久祺工贸有限公司。
2000年10月10日，浙江东方会计师事务所出具《验资报告》（浙东会验—（2000）字第193号），经审验，截至2000年10月10日止，公司已收到股东以货币缴纳的实收资本合计人民币50万元，占注册资本总额的100%。
2000年10月6日，公司在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为3301002003559，住所为杭州市江干区机场路里街41号，法定代表人为李政，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：普通机械，电器机械及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，针纺织品，建筑材料，装饰材料，金属材料，汽车配件；加工：玩具、童车及婴儿车的组装。
久祺有限设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李政 | 25.00 | 25.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 韩利娅 | 12.50 | 12.50 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 卢志勇 | 7.50 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 4 | 李宇光 | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | - | |
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2、2004年1月，第一次增资
2003年12月18日，公司股东会通过决议：1、同意公司注册资本增资450万元，其中股东李政追加225万元，股东韩利娅追加112.5万元，股东李宇光追加45万元，股东卢志勇追加67.5万元，并于2003年12月31日前到位；2、修改公司章程相关条款；3、同意将公司住址迁至杭州市江干区大寨新村综合楼。
2004年1月18日，杭州市工商行政管理局受理了相关变更登记申请。
2004年1月5日，浙江光大会计师事务所出具《验资报告》（浙大会验（2004）005号），经审验，截至2003年12月31日止，公司已收到各股东以货币缴纳新增注册资本450万元，本次变更完成后累计实收资本500万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下：
3、2016年8月，第一次股权转让及第二次增资
2016年8月15日，韩利娅与李宇光签订《股权转让协议》，根据该协议的约定，韩利娅将其持有的久祺有限的25%的股权以1：1的价格125万元全部转让给李宇光。
同日，公司召开股东会，同意上述股权转让事项，并同意公司注册资本由500万元增加至10,000万元。其中，李政追加认缴投资1,500万元，卢志勇追加认缴投资887.5万元，李宇光追加认缴投资612.5万元，同意接受浙江久祺控股有限公司为公司新股东，认缴出资6,500万元。
本次股权转让及增资完成后，公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 0.00 | 65.00 | 货币 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李政 | 250.00 | 250.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 韩利娅 | 125.00 | 125.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 李宇光 | 50.00 | 50.00 | 10.00 | 货币 |
| 4 | 卢志勇 | 75.00 | 75.00 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | - | |
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| 2 | 李政 | 1,750.00 | 250.00 | 17.50 | 货币 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 75.00 | 9.63 | 货币 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.88 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 500.00 | 100.00 | - | |
2016年9月8日，杭州市上城区市场监督管理局对上述事项准予变更登记。
（1）2017年8月，第一期实收资本
2018年12月6日，天健出具“天健验[2018]490号”《验资报告》，经审验，截至2017年8月31日，公司已收到久祺控股以货币缴纳的新增注册资本9,285,700元。
此次实缴完成后，公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 928.57 | 65.00 | 货币 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 250.00 | 17.50 | 货币 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 75.00 | 9.63 | 货币 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.88 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,428.57 | 100.00 | - | |
（2）2018年11月，第二期实收资本
2018年12月10日，天健出具“天健验[2018]491号”《验资报告》，经审验，截至2018年11月26日，公司已收到久祺控股、李政和卢志勇以货币缴纳的新增注册资本7,936,600元，其中久祺控股缴纳5,158,800元，李政缴纳1,388,900元，卢志勇缴纳1,388,900元。
本次实缴完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 1,444.45 | 65.00 | 货币 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 388.89 | 17.50 | 货币 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 213.89 | 9.63 | 货币 |
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| 4 | 李宇光 | 787.50 | 175.00 | 7.88 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 2,222.23 | 100.00 | - | |
（3）2018年11月，第三期实收资本
2018年11月27日，久祺有限召开股东会，审议通过以利润分配转增股本9,871,123.26元，以资本公积转增股本67,906,576.74元。2018年12月11日，天健出具“天健验[2018]492号”《验资报告》，经审验，截至2018年11月27日，公司已将资本公积67,906,576.74元、未分配利润9,871,123.26元转增实收资本77,777,700.00元。本次增加实收资本具体情况如下：
本次实缴完成后，公司股权结构如下：
本所律师认为，久祺有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及久祺有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）发行人的变更设立及股本演变
| 序号 | 股东名称/姓名 | 资本公积金转增股本（元） | 未分配利润转增股本 （元） | 转增股本总额 （元） |
| 1 | 久祺控股 | 44,139,274.88 | 6,416,225.12 | 50,555,500.00 |
| 2 | 李政 | 11,883,650.93 | 1,727,449.07 | 13,611,100.00 |
| 3 | 卢志勇 | 6,536,008.01 | 950,091.99 | 7,486,100.00 |
| 4 | 李宇光 | 5,347,642.92 | 777,357.08 | 6,125,000.00 |
| 合计 | 67,906,576.74 | 9,871,123.26 | 77,777,700.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 6,500.00 | 65.00 | 货币、资本公积及未分配利润转增 |
| 2 | 李政 | 1,750.00 | 1,750.00 | 17.50 | 货币、资本公积及未分配利润转增 |
| 3 | 卢志勇 | 962.50 | 962.50 | 9.63 | 货币、资本公积及未分配利润转增 |
| 4 | 李宇光 | 787.50 | 787.50 | 7.88 | 货币、资本公积及未分配利润转增 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
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1、发行人的设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2、发行人的股份变动
（1）2019年9月，发行人第一次增资
2019年9月9日，公司召开股东大会，审议通过公司本次增资2,936万元，其中李政以货币追加认缴1,436万元股权，卢志勇以货币追加认缴825万元股权，李宇光以货币追加认缴675万元股权。
2020年3月12日，天健出具天健验[2020]103号《验资报告》，经审验，截至2019年10月31日，公司已收到李政、李宇光、卢志勇缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币贰仟玖佰叁拾陆万元整（29,360,000.00）。各出资者均以货币出资。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 50.25 | 净资产折股 |
| 2 | 李政 | 3,186.00 | 24.63 | 净资产折股、货币 |
| 3 | 卢志勇 | 1,787.50 | 13.82 | 净资产折股、货币 |
| 4 | 李宇光 | 1,462.50 | 11.30 | 净资产折股、货币 |
| 合计 | 12,936.00 | 100.00 | - | |
2019年9月9日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。
（2）2019年12月，发行人第二次增资
2019年12月20日，公司召开股东大会，审议通过公司本次增资1,632万元。同意接受宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资536万元，占注册资本的3.68%；同意接受宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资453万元，占注册资本的
3.11%；同意接受上海广沣投资管理有限公司为公司新股东，认缴出资300万元，占注册资本的2.06%；同意接受宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资214万元，占注册资本的1.47%；同意接受宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，认缴出资129
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万元，占注册资本的0.89%。并修改公司章程。
2020年3月13日，天健出具天健验[2020]104号《验资报告》，经审验，截至2019年12月31日，公司已收到由宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海广沣投资管理有限公司、宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款柒仟叁佰玖拾贰万玖仟陆佰元整（73,929,600.00）,其中计入新增注册资本（实收股本）合计人民币壹仟陆佰叁拾贰万元（16,320,000.00），计入资本公积（股本溢价）57,609,600.00元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 久祺控股 | 6,500.00 | 44.62 | 净资产折股 |
| 2 | 李政 | 3,186.00 | 21.87 | 净资产折股、货币 |
| 3 | 卢志勇 | 1,787.50 | 12.27 | 净资产折股、货币 |
| 4 | 李宇光 | 1,462.50 | 10.04 | 净资产折股、货币 |
| 5 | 永焱合伙 | 536.00 | 3.68 | 货币 |
| 6 | 永忻合伙 | 453.00 | 3.11 | 货币 |
| 7 | 上海广沣 | 300.00 | 2.06 | 货币 |
| 8 | 永峣合伙 | 214.00 | 1.47 | 货币 |
| 9 | 永燊合伙 | 129.00 | 0.89 | 货币 |
| 合计 | 14,568.00 | 100.00 | - | |
2019年12月25日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。
（3）2020年6月，发行人第一次股权转让
2020年6月29日，久祺控股与李政、卢志勇、李宇光分别签订了《股份转让协议》，约定久祺控股将其持有的久祺股份32,821,782股股份转让给李政；久祺控股将其持有的久祺股份17,698,020股股份转让给卢志勇；久祺控股将其持有的久祺股份14,480,198股股份转让给李宇光。
本次股权转让后公司股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 李政 | 6,468.1782 | 44.40 | 净资产折股、货币 |
| 2 | 卢志勇 | 3,557.3020 | 24.42 | 净资产折股、货币 |
| 3 | 李宇光 | 2,910.5198 | 19.98 | 净资产折股、货币 |
| 4 | 永焱合伙 | 536.0000 | 3.68 | 货币 |
| 5 | 永忻合伙 | 453.0000 | 3.11 | 货币 |
| 6 | 上海广沣 | 300.0000 | 2.06 | 货币 |
| 7 | 永峣合伙 | 214.0000 | 1.47 | 货币 |
| 8 | 永燊合伙 | 129.0000 | 0.89 | 货币 |
| 合计 | 14,568.00 | 100.00 | - | |
经本所律师对久祺有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，久祺有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，依法办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明并经本所律师对股东进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（四）发行人申报时已解除或正在执行的协议中有对赌条款
2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》，协议约定了合伙人入股持股平台的相关权利义务。其中，约定：如发行人于协议签署之日，超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市的，合伙人有权要求合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购合伙人持有的财产份额，回购价格为合伙人认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。
经核查，本所律师认为，正在执行的协议中的对赌条款发行人不作为对赌条款当事人；回购条款不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌条款未与
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市值挂钩；对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，上述对赌条款情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的规定，不会对发行人产生重大不利影响。除上述披露外，发行人不存在其他申报时已解除或正在执行的协议中存在对赌条款的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的股本及演变情况查验了久祺股份及久祺有限自设立以来的全部工商登记资料、发行人变更设立时的久祺有限的股东会决议、发起人协议、《验资报告》、《审计报告》、《评估报告》、发行人创立大会相关资料，访谈了相关股东、核查了发行人股东出具的不存在股权质押的承诺函，并就发行人股份的权属情况通过互联网进行了搜索查验。经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
2、发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，发行人股权清晰，不存在法律纠纷或风险。
3、发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
4、正在执行的协议中的对赌条款发行人不作为对赌条款当事人；回购条款
不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌条款未与市值挂钩；对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，上述对赌条款情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的规定，不会对发行人产生重大不利影响。除上述披露外，发行人不存在其他申报时已解除或正在执行的协议中存在对赌条款的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：批发、零售：
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自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）业务变更情况
根据久祺有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、天健出具天健审〔2020〕8858号《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（三）发行人的业务许可、备案及认证
发行人及其子公司已获得的从事生产经营活动所必须的许可、备案如下：
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 编号 | 颁发/备案日期 | 有效期 | 批准/发证机关 |
| 1 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记 | 04279564 | 2019.11.11 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
| 2 | 发行人 | 报关单位注册登记证书 | 3301960682 | 2015.09.08 | 长期 | 杭州海关 |
| 3 | 德清久胜 | 质量管理体系认证证书 | 00118Q36023R4M/3300 | 2018.06.26 | 至2021.08.03 | 中国质量认证中心 |
| 4 | 德清久胜 | 报关单位注册登记证书 | 330596404E | 2017.02.09 | 长期 | 湖州海关驻德清办事处 |
| 5 | 德清久胜 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 浙德城污排字第2018-015号 | 2018.08.23 | 至2023.08.22 | 德清县城市管理局 |
| 6 | 德清久胜 | 高新技术企业证书 | GR201733001253 | 2017.11.13 | 三年 | 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 |
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| 务局、浙江省地方税务局 | ||||||
| 7 | 德清久胜 | 对外贸易经营者备案登记 | 02324605 | 2017.01.03 | - | 湖州市德清县商务局 |
| 8 | 杭州久祥 | 海关报关单位注册登记证书 | 3301963305 | 2017.03.06 | 长期 | 杭州海关 |
| 9 | 杭州久祥 | 对外贸易经营者备案登记 | 01871418 | 2016.11.22 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
| 10 | 杭州久趣 | 海关报关单位注册登记证书 | 3301965H89 | 2016.07.06 | 长期 | 杭州海关 |
| 11 | 杭州久趣 | 对外贸易经营者备案登记 | 04279607 | 2020.03.13 | - | 浙江省杭州市上城区商务局 |
| 12 | 杭州久亿 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2018012201133977 | 2018.11.22 | 2023.08.28 | 中国质量认证中心 |
| 13 | 杭州久亿 | 2013012201658048 | 2018.09.20 | 2023.08.28 | ||
| 14 | 杭州久亿 | 2013012201658051 | 2020.03.31 | 2023.08.28 | ||
| 15 | 杭州久亿 | 2013012201662074 | 2018.09.20 | 2023.08.28 | ||
| 16 | 杭州久亿 | 2013012201662076 | 2019.09.25 | 2023.08.28 | ||
| 17 | 杭州久亿 | 2016012201872303 | 2016.06.03 | 2021.02.28 | ||
| 18 | 杭州久亿 | 2013012201662072 | 2018.09.20 | 2023.08.28 | ||
| 19 | 德清久胜 | 2020012201310910 | 2020.07.13 | 2025.07.13 | ||
| 20 | 德清久胜 | 2019012201206995 | 2019.07.26 | 2024.07.26 | ||
| 21 | 德清久胜 | 2019012201205584 | 2019.07.26 | 2024.07.26 | ||
| 22 | 德清久胜 | 2020012201286165 | 2020.04.12 | 2025.04.12 | ||
| 23 | 德清久胜 | 2019012201226293 | 2019.09.06 | 2023.10.08 | ||
| 24 | 发行人 | 2017012201982166 | 2017.07.06 | 2022.04.10 |
注：2020年3月，杭州久亿更名为杭州久趣，杭州久亿名下资质证书更名手续尚在办
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理过程中。
根据不同国家和地区对产品质量和安全性能的要求不同，公司产品获得了美国标准CPSC、欧盟标准ISO及EN、澳洲标准AS等相应产品质量认证。本所律师认为，发行人及子公司取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等各项业务许可和资质，各项业务许可和资质均合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（四）境外经营情况
发行人在境外拥有的控股子公司的情况如下：
1、久祺科技有限公司
香港久祺于2016年2月3日依据香港《公司条例》在中国香港注册成立，注册证书编号为2338017。香港久祺的主要业务为自行车、电动自行车等产品的进出口贸易，公司类型为私人股份有限公司，已发行股份200,000股，每股面值1美元。截至本律师工作报告出具日，发行人持有香港久祺100%的股权。
根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年5月4日出具的法律意见书，香港久祺自成立至查册日（2020年5月4日）不存在任何香港法院刑事及民事诉讼之记录。自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
2、久祥发展有限公司
香港久祥于2016年3月15日依据香港《公司条例》在中国香港注册成立，注册证书编号为2348971。香港久祥的主要业务为自行车、电动自行车等产品的进出口贸易，公司类型为私人股份有限公司，已发行股份150,000股，每股面值1美元。截至本律师工作报告出具日，杭州久祥持有香港久祥100%的股权。
根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年5月4日出具的法律意见书，香港久祥自成立至查册日（2020年5月4日）不存在任何香港法院刑事及民事诉讼之记录。自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
3、WHIZZ LTD
WHIZZ LTD于2019年6月5日依据美国德州法律在美国德州注册成立，注
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册证书编号为803335795。WHIZZ LTD的主要业务为贸易。公司类型为有限公司，注册股本为20,000股，每股面值1美元。截至本律师工作报告出具日，发行人持有WHIZZ LTD 100%的股权。根据WHIZZ LTD出具的说明，该公司自成立至2020年2月29日尚未产生经营活动。
（五）主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（元） | 1,795,431,425.16 | 1,820,493,259.24 | 1,755,558,728.74 |
| 主营业务收入（元） | 1,793,246,647.78 | 1,819,807,238.49 | 1,755,295,927.91 |
| 主营业务收入占比 | 99.88% | 99.96% | 99.99% |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户与供应商
1、报告期内的前五大客户
| 报告期 | 报告期内的排名 | 客户名称 |
| 2019年度 | 1 | HA BICICLETAS SA |
| 2 | LIDER-96 EOOD | |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | |
| 4 | A客户[注1] | |
| 5 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | |
| 2018年度 | 1 | HA BICICLETAS SA |
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| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | |
| 3 | LIDER-96 EOOD | |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | |
| 5 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方 | |
| 2017年度 | 1 | HA BICICLETAS SA |
| 2 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | |
| 3 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | |
| 4 | MEGAN, LLC及其关联方 | |
| 5 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. |
注1：该客户名称及基本情况已按有关规定申请豁免披露。
报告期内前五大客户的基本情况如下：
（1）HA BICICLETAS SA
| 公司名称 | HA BICICLETAS SA |
| 注册号 | 219004 |
| 发行及实付资本 | 720,000,000 哥伦比亚比索 |
| 类型 | 股份有限责任公司 |
| 注册地址 | CALLE 14 NO. 52A-187, BARRIO GUAYABAL, MEDELLIN, ANTIOQUIA, COLOMBIA. |
| 成立时间 | 1968年1月19日 |
| 主营业务 | 自行车及相关产品生产和销售 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 哥伦比亚 |
（2）LIDER-96 EOOD
| 公司名称 | LIDER-96 EOOD/（本地语言：ЛИДЕР - 96 ЕООД） |
| 注册号 | 968/1996 |
| 注册资本 | 5,100列弗 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 注册地址 | ul. Sedyanka 19 et.3, Plovdiv, 4003, Bulgaria |
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| 成立时间 | 1996年 |
| 主营业务 | 自行车制造和贸易 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 保加利亚 |
（3）EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.
| 公司名称 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. |
| 注册号 | 1618147 |
| 发行及实付资本 | 50,000美元 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. |
| 成立时间 | 2010年12月1日 |
| 主营业务 | 自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 乌克兰（注册地为英属维京群岛，其实际经营地位于乌克兰。） |
（4）DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV
| 公司名称 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV |
| 税号 | DBB83080166A |
| 初始资本 | 1,000.00墨西哥比索 |
| 实付资本 | 1,361,750.00墨西哥比索 |
| 类型 | 股份有限责任公司 |
| 地址 | Calle Oriente 233 No. 341, Colonia Agricola Oriental Iztacalco, Ciudad de México |
| 成立时间 | 1970年8月27日 |
| 主营业务 | 自行车及零配件生产贸易 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 墨西哥 |
（5）P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA
①P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA
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| 公司名称 | P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA |
| 注册号 | AHU-AH.01.03-0169791 |
| 注册资本 | 3,500,000,000印尼卢比 |
| 发行及实付资本 | 2,500,000,000印尼卢比 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 地址 | Jalan Kamal Muara III No. 9RT 002/RW 03 Kel. Kamal Muara, Kec. Penjaringan Jakarta Utara 14470, DKI Jakarta Indonesia |
| 成立时间 | 1980年 |
| 主营业务 | 自行车生产 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 印度尼西亚 |
②P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA
| 公司名称 | P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA |
| 注册号 | AHU-47427.AH.01.02.Tahun 2010 |
| 注册资本 | 10,000,000,000 印尼卢比，分为200,000 股，每股50,000 印尼卢比 |
| 发行及实付资本 | 8,000,000,000 印尼卢比 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 地址 | Jalan Kapuk Indah No. 6-8 Jakarta 14460, Indonesia |
| 成立时间 | 1986年6月6日 |
| 主营业务 | 三轮车、婴儿学步车制造和投资控股 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 印度尼西亚 |
③P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG
| 公司名称 | P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG |
| 注册号 | No. AHU-0024480.AH.01.02.Tahun 2019 |
| 注册资本 | 100,000,000,000 印尼卢比 分为100,000 股，每股1,000,000 印尼卢比 |
| 发行及实付资本 | 54,000,000,000 印尼卢比 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
3-3-2-65
| 地址 | Jalan Modern Industri VI, Block B No. 3 Kawasan Industri Modern Cikande Kel. Nambo Ilir, Kec. Kibin Cikande Serang 42186, Banten Indonesia |
| 成立时间 | 2017年6月8日 |
| 主营业务 | 自行车制造 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 印度尼西亚 |
（6）MEGAN, LLC
| 公司名称 | MEGAN, LLC |
| 注册号 | 1043900801670 |
| 注册资本 | 21,000 俄罗斯卢布 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 地址 | Oktyabrskaya street 21, room 11, Kaliningrad, Kaliningrad region, 236006, Russian Federation |
| 成立时间 | 2004年1月29日 |
| 主营业务 | 自行车制造 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 俄罗斯 |
（7）TK GRAT-WEST, LLC
| 公司名称 | TK GRAT-WEST, LLC |
| 注册号 | 1027739044233 |
| 注册资本 | 60,000俄罗斯卢布 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 地址 | Kutuzovskiy avenue 36, building 3, tsokol prem. IVB, K 13, Moscow, 121170, Russian Federation |
| 成立时间 | 1999年1月28日 |
| 主营业务 | 玩具批发贸易 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 俄罗斯 |
（8）BALTIYSKAYA ZVEZDA, LLC
3-3-2-66
| 公司名称 | BALTIYSKAYA ZVEZDA, LLC |
| 注册号 | 1183926012808 |
| 注册资本 | 70,000俄罗斯卢布 |
| 类型 | 私人有限责任公司 |
| 地址 | Pechatnaya street 26A office 2, Kaliningrad, Kaliningrad region, 236005, Russian Federation |
| 成立时间 | 2018年5月24日 |
| 主营业务 | 自行车制造 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 俄罗斯 |
（9）VELOMAY, LLC
| 公司名称 | VELOMAY, LLC |
| 注册号 | 1187746639398 |
| 注册资本 | 60,000俄罗斯卢布 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 地址 | Atarbekova street 4, floor 4, prem. IX, room 3, Moscow, Moscow region, 107076, Russian Federation |
| 成立时间 | 2018年7月4日 |
| 主营业务 | 游戏和玩具批发贸易 |
| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 俄罗斯 |
（10） UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.
| 公司名称 | UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S. |
| 注册号 | 246954 |
| 注册资本、实付资本 | 18,000,000.00新土耳其里拉 |
| 类型 | 股份有限责任公司 |
| 地址 | Hadimkoy Mah. Mustafa Inan Cad. A Blok N:27/1 Arnavutkoy 34555 Istanbul / Turkey |
| 成立时间 | 1988年7月12日 |
| 主营业务 | 自行车、轮椅、婴儿学步车制造和贸易 |
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| 经营现状 | 正常 |
| 国别 | 土耳其 |
本所律师认为，报告期内，发行人报告期内的前五大客户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内的前五大供应商
| 报告期 | 排名 | 供应商名称 |
| 2019年度 | 1 | 金轮体系内企业[注] |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | |
| 4 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | |
| 5 | 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 | |
| 2018年度 | 1 | 金轮体系内企业 |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | |
| 4 | 山东常美机械制造有限公司 | |
| 5 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | |
| 2017年度 | 1 | 金轮体系内企业 |
| 2 | 浙江永福车业有限公司 | |
| 3 | 宁波豪星车业有限公司 | |
| 4 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | |
| 5 | 浙江杭依自行车制造有限公司 |
注：金轮体系内企业指受杨玉峰家族控制下的天津市金轮信德车业有限公司、天津金轮自行车集团有限公司、天津市中轮进出口贸易有限公司、天津市金轮信德进出口贸易有限公司、天津市金轮图腾进出口有限公司、中轮企业（天津）有限公司、天津摩德运动器材有限公司、摩德科技（天津）有限公司、天津市摩德吉泰运动器材有限公司、天津市爱轮德自行车有限公司、天津市金轮途腾运动器材有限公司、天津市金轮海通自行车有限公司、天津市宽福自行车有限公司、天津市威德自行车有限公司、TOTEM BIKES, s.r.o共15家企业（下同）
本所律师认为，除本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞
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争”中披露的关联关系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）查验及结论
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人设立至今的工商登记资料、天健出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并检索了与发行人主营业务有关的国家产业政策，访谈了主要客户与供应商，取得了主要客户与供应商的相关资料及中国出口信用保险公司出具的主要客户的《海外资信报告》。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内，发行人的海外经营符合当地有关法律、法规的规定，海外经营实体依法设立并合法存续。报告期内，发行人在美国设立的子公司尚未开始经营。
3、发行人最近两年主营业务未发生变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
6、发行人及子公司取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等各项业务许可和资质，各项业务许可和资质均合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
7、发行人报告期内的主要客户（前五大）正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
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行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
8、除本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联关系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，李政、卢志勇、李宇光合计直接或间接持有发行人89.08%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
李政、卢志勇、李宇光基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。
（2）持有发行人5%以上股份的其他主要股东
截至本律师工作报告出具之日，除李政、卢志勇、李宇光外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
2、发行人控股的子公司
（1）杭州久趣
①杭州久趣的基本情况
截至本律师工作报告出具日，杭州久趣的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州久趣贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301026858410041 |
| 住 所 | 上城区金隆花园北区底层B室商场 |
| 法定代表人 | 李丽 |
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| 注册资本 | 400万元 |
| 实收资本 | 400万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 批发、零售：非机动车及配件，玩具，电子产品，塑料制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2009年4月20日 |
| 营业期限 | 自2009年4月20日至2029年4月19日 |
| 登记机关 | 杭州市上城区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具之日，杭州久趣的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 久祺股份 | 400.00 | 100.00 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
②杭州久趣的股本演变情况
A. 杭州久亿的设立2009年3月11日，杭州久亿取得杭州市工商行政管理局核发的（杭）名称预核[2009]第400693号《企业名称预先核准登记通知书》，核准名称为杭州久亿车业有限公司。
2009年4月16日，浙江岳华会计师事务所出具浙岳华验字[2009]第A0501号《验资报告》，经审验，截至2009年4月14日，已收到股东久祺有限缴纳的注册资本50万元，以货币出资。
2009年4月20日，杭州久亿全体股东签署了《杭州久亿车业有限公司章程》。
杭州久亿设立时，其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺有限 | 50.00 | 100.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2009年4月20日，杭州市工商行政管理局上城分局准予设立登记。
B.2010年，第一次增资
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2010年3月5日，杭州久亿股东久祺有限作出股东决定，同意杭州久亿增资150万元，由久祺有限以货币出资，并修改杭州久亿的公司章程。2010年3月11日，浙江中孜会计师事务所出具浙中孜验字（2010）第086号《验资报告》，经审验，截至2010年3月8日，杭州久亿已收到久祺有限缴纳的新增注册资本150万元，以货币出资。
本次增资完成后，其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺有限 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2010年3月23日，杭州市工商行政管理局上城分局对上述事项予以变更登记。
C.2016年，第二次增资
2016年12月28日，杭州久亿股东久祺有限作出股东决定，同意杭州久亿增资200万元，由久祺有限以货币出资，并修改杭州久亿的公司章程。
本次增资完成后，其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺有限 | 400.00 | 100.00 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | |
2016年12月28日，杭州市上城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
2020年3月，杭州久亿更名为杭州久趣。
（2）杭州久祥
①杭州久祥基本情况
截至本律师工作报告出具日，杭州久祥的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州久祥进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301006706152746 |
| 住 所 | 上城区郭东园巷8号808室 |
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| 法定代表人 | 李政 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：自行车及配件，摩托车配件，母婴用品，玩具，体育用品，户外用品，机械设备及配件（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2008年1月21日 |
| 营业期限 | 自2008年1月21日至2058年1月20日 |
| 登记机关 | 杭州市上城区市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具之日，杭州久祥的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 久祺股份 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
②杭州久祥的股本演变情况
A.杭州久祥的设立2008年1月4日，杭州市工商行政管理局出具了“（杭）名称预核[2008]第281584号”《企业名称预先核准登记通知书》，同意预先核准企业名称为：杭州久祥进出口有限公司。
2008年1月14日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具“浙华会验字（2008）第110号”《验资报告》，确认截至2008年1月14日，杭州久祥（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）108万元，出资方式为货币。杭州久祥设立时的股权结构具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李政 | 54.00 | 50.00 |
| 2 | 卢志勇 | 48.60 | 45.00 |
| 3 | 李宇光 | 5.40 | 5.00 |
| 合计 | 108.00 | 100.00 | |
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2008年1月21日，杭州市工商行政管理局上城分局核准了杭州久祥设立登记。
B.第一次增资（2016年11月）
2016年10月25日，杭州久祥股东会通过决议，同意本次增资的认缴总额为1,892万元，同意接收久祺有限为新股东，同意久祺有限认缴投资1,892万元，投资方式为货币，占注册资本的94.6%。
本次增资后，杭州久祥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺有限 | 1,892.00 | 94.60 |
| 2 | 李政 | 54.00 | 2.70 |
| 3 | 卢志勇 | 48.60 | 2.43 |
| 4 | 李宇光 | 5.40 | 0.27 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2016年11月9日，杭州市上城区市场监督管理局对上述事项准予变更登记。
C.第一次股权转让（2017年10月）
2017年9月26日，杭州久祥股东会通过决议，同意股东李政将其持有杭州久祥2.7%股权转让给久祺有限；股东卢志勇将其持有杭州久祥2.43%股权转让给久祺有限；股东李宇光将其持有杭州久祥0.27%股权转让给久祺有限。
2017年9月26日，李政与久祺有限签订《股权转让协议》，李政将其在杭州久祥的2.7%的股权（即已出资54万元）作价1,113,637.04元转让给久祺有限。
2017年9月26日，卢志勇与久祺有限签订《股权转让协议》，卢志勇将其在杭州久祥的2.43%的股权（即已出资48.6万元）作价1,002,273.33元转让给久祺有限。
2017年9月26日，李宇光与久祺有限签订《股权转让协议》，李宇光将其在杭州久祥的0.27%的股权（即已出资5.4万元）作价111,363.70元转让给久祺有限。
本次股权转让后，杭州久祥的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 久祺有限 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2017年10月16日，杭州市上城区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
（3）德清久胜
①德清久胜基本情况
截至本律师工作报告出具日，德清久胜的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江德清久胜车业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913305007511975106 |
| 住 所 | 浙江省湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号 |
| 法定代表人 | 李政 |
| 注册资本 | 5,297.1418万元 |
| 实收资本 | 5,297.1418万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 自行车、童车、滑板车、电动滑板车、电动自行车及相关配件、汽车配件、摩托车配件的生产及研发、技术服务、技术指导、销售，家具、家居用品的销售，企业营销策划、企业管理，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年7月10日 |
| 营业期限 | 自2003年7月10日至2053年7月9日 |
| 登记机关 | 德清县市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具之日，德清久胜的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 久祺股份 | 5,297.14 | 100.00 |
| 合计 | 5,297.14 | 100.00 |
②德清久胜的股权演变
A.设立（2003年7月）
2003年6月18日，浙江莫干山经济开发区管理委员会出具《关于同意设立
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“浙江德清久胜车业有限公司”的答复意见》（浙莫开字[2003]69号）。
2003年6月19日，德清久胜取得湖州市工商行政管理局核发的（湖工商）名称预核外字[2003]第100023号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为德清久胜车业有限公司。
2003年6月20日，浙江莫干山经济开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江德清久胜车业有限公司可行性研究报告、章程及董事会成员名单的批复》（浙莫开字[2003]70号）。
2003年6月24日，浙江省人民政府向德清久胜颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资湖字[2003]00147号）。
2003年7月10日，德清久胜在湖州市工商行政管理局注册成立，注册号为企独浙湖总字第001254号，住所为浙江省德清县莫干山经济开发区中兴北路，法定代表人为林友忠，注册资本为330万美元，企业类型为外商独资企业，经营范围为自行车、童车及相关配件、注塑产品、汽车配件、摩托车配件的生产和销售（以上经营范围限筹建），经营期限为2003年7月10日至2033年7月9日止。
德清久胜成立时出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 艾文机械 | 220.00 | 0.00 | 66.70 |
| 久祺国际 | 110.00 | 0.00 | 33.30 |
| 合计 | 330.00 | 0.00 | 100.00 |
B.第一期出资（2003年11月）
2003年11月12日，湖州正立会计师事务所出具《验资报告》（湖正会验（2003）168号），经审验，截至2003年11月10日，德清久胜已收到艾文机械、久祺国际以货币缴纳的第一期出资，合计509,942美元，其中艾文机械以货币缴纳339,962美元，久祺国际以货币缴纳169,980美元。
2003年11月13日，浙江省人民政府向德清久胜换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资湖字[2003]00147号）。
2003年11月13日，浙江莫干山经济开发区管理委员会出具《关于同意浙
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江德清久胜车业有限公司变更经营期限的批复》（浙莫开字[2003]144号）。
2003年12月1日，德清久胜取得了湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次实缴完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 艾文机械 | 220.00 | 33.9962 | 66.70 |
| 久祺国际 | 110.00 | 16.9980 | 33.30 |
| 合计 | 330.00 | 50.9942 | 100.00 |
C.第一次股权转让（2005年12月）
2005年10月22日，德清久胜召开董事会通过决议，同意股东艾文机械将其拥有的德清久胜16.67%股权（出资义务）转让给久祺国际。
2005年10月22日，艾文机械与久祺国际签订《股权转让协议》，艾文机械将其在德清久胜的16.67%的出资义务转让给久祺国际。
2005年12月27日，浙江莫干山经济开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江德清久胜车业有限公司投资者转让股权的批复》（浙莫开字[2005]202号），同意艾文机械在德清久胜拥有其中的16.67%股权（出资义务）转让给久祺国际；外资企业未到位出资额，按照德清久胜原章程规定的期限内到位。
2005年12月28日，德清久胜取得浙江省人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2003]00147号）。
2005年12月30日，湖州市工商行政管理局准予变更登记。
本次变更完成后，出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 艾文机械 | 165.00 | 33.9962 | 50.00 |
| 久祺国际 | 165.00 | 16.9980 | 50.00 |
| 合计 | 330.00 | 50.9942 | 100.00 |
D.第二期出资（2005年11月）
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2006年5月28日，湖州正立会计师事务所出具《验资报告》（湖正会验（2006）108号），经审验，截至2005年11月25日，德清久胜已收到艾文机械、久祺国际以货币缴纳的第二期出资，合计1,299,771美元，其中艾文机械以货币缴纳414,949美元，久祺国际以货币缴纳884,822美元。第二期出资完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 艾文机械 | 165.00 | 75.4911 | 50.00 |
| 久祺国际 | 165.00 | 105.4802 | 50.00 |
| 合计 | 330.00 | 180.9713 | 100.00 |
E.第二次股权转让（2006年9月）
2006年8月29日，德清久胜召开董事会通过决议，同意股东艾文机械将其持有德清久胜50%股权转让给久祺国际。
2006年8月30日，艾文机械与久祺国际签订《股权转让协议》，艾文机械将其在德清久胜的22.88%的股权（即已出资75.5万美元）和27.12%的出资义务（即还需出资89.5万美元），以94万美元的价格转让给久祺国际。
2006年9月12日，浙江德清经济开发区管理委员会出具《浙江德清经济开发区管理委员会关于同意浙江德清久胜车业有限公司股权转让变更董事会成员及法定地址的批复》（浙德开字[2006]12号），同意艾文机械将其已出资的75.5万美元（占德清久胜22.88%的股权）以及应出资而未到位资金的89.5万美元（占德清久胜股权的27.12%）的权利和义务全部转让给久祺国际，转让价格为94万美元；公司剩余注册资本出资期限为自营业执照变更之日起三个月内缴清。
2006年9月20日，德清县人民政府办公室同意批准德清久胜的《申请报告》，同意德清久胜将注册资金到位时间延长3个月，因投资方艾文机械股权转让问题未到位的剩余注册资本出资期限将自营业执照变更3个月内缴清。
2006年9月13日，德清久胜取得浙江省人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2003]00147号）。
2006年9月20日，湖州市工商行政管理局予以变更登记。
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本次变更完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 330.00 | 180.9713 | 100.00 |
| 合计 | 330.00 | 180.9713 | 100.00 |
F.第三期出资（2007年3月）2007年3月2日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（德天会验（2007）第45号），经审验，截至2007年3月2日，德清久胜已收到久祺国际以货币缴纳的第三期出资，合计1,490,287美元。第三期出资完成后，德清久胜的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 330.00 | 330.00 | 100.00 |
| 合计 | 330.00 | 330.00 | 100.00 |
G.第一次增资（2009年5月）2009年5月18日，德清久胜召开董事会通过决议：1、同意德清久胜总投资由500万美元增加到600万美元，新增100万美元；注册资本由330万美元增加到430万美元，增资100万美元；2、同意新增100万美元注册资本于营业执照变更之日前全部缴清；3、新增资本由久祺国际以现汇方式认缴；4、修改德清久胜章程相关条款。
2009年5月18日，浙江德清经济开发区管理委员会出具《浙江德清经济开发区管理委员会关于同意浙江德清久胜车业有限公司增资的批复》（浙德开字[2009]87号），同意德清久胜总投资由500万美元增加到600万美元；注册资本由330万美元增加到430万美元。
2009年6月26日，德清久胜取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2003]00147号）。
2009年7月3日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（德天会验（2009）第137号），经审验，截至2009年7月3日，德清久胜已收到股东久祺国际以货币缴纳新增注册资本，合计100万美元。
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2009年8月12日，湖州市工商行政管理局予以变更登记。本次增资完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 430.00 | 430.00 | 100.00 |
| 合计 | 430.00 | 430.00 | 100.00 |
H.第二次增资及第一期出资（2010年6月）2010年6月24日，德清久胜召开董事会通过决议：1、同意德清久胜总投资由600万美元增加到900万美元，新增300万美元；注册资本由430万美元增加到730万美元，增资300万美元；2、同意新增300万美元注册资本于营业执照变更之日前出资新增部分的20%，其余自工商营业执照变更之日起两年内缴清；
3、新增资本由久祺国际以现汇方式认缴；4、修改德清久胜章程相关条款。
2010年6月30日，浙江德清经济开发区管理委员会出具《浙江德清经济开发区管理委员会关于同意浙江德清久胜车业有限公司增资的批复》（浙德开[2010]60号），同意德清久胜总投资由600万美元增加到900万美元；注册资本由430万美元增加到730万美元；本次新增注册资本必须在营业执照变更之日前到位新增部分的20%，余额在两年内全部缴清。
2010年6月30日，德清久胜取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字[2003]00147号）。
2010年7月23日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（德天会验（2010）第192号），经审验，截至2010年7月23日，德清久胜已收到股东久祺国际以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）第一期，合计60万美元。
2010年8月10日，湖州市工商行政管理局予以变更登记。
本次增资完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 730.00 | 490.00 | 100.00 |
| 合计 | 730.00 | 490.00 | 100.00 |
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I.第二期出资（2012年6月）
2012年5月31日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（德天会验（2012）第122号），经审验，截至2012年5月31日，德清久胜已收到股东久祺国际以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）第二期出资，合计
99.9975万美元。
2012年6月11日，德清久胜取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次出资后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 730.00 | 589.9975 | 100.00 |
| 合计 | 730.00 | 589.9975 | 100.00 |
J.第三期出资（2012年11月）
2012年8月31日，德清天勤会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（德天会验（2012）第132号），经审验，截至2012年8月31日，德清久胜已收到股东久祺国际以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）第三期合计140.0025万美元。
2012年11月14日，德清久胜取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次出资后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
| 久祺国际 | 730.00 | 730.00 | 100.00 |
| 合计 | 730.00 | 730.00 | 100.00 |
根据2010年6月30日，浙江德清经济开发区管理委员会出具《浙江德清经济开发区管理委员会关于同意浙江德清久胜车业有限公司增资的批复》，同意德清久胜总投资由600万美元增加到900万美元；注册资本由430万美元增加到730万美元；本次新增注册资本必须在营业执照变更之日前到位新增部分的20%，余额在两年内全部缴清。第三期出资并未在上述批复要求的时间予以缴清，2012年10月24日，德清久胜作出情况说明“根据章程约定和相关规定新增资本在两年内缴清，（现实收资本美元589.9975万元）最后一笔美元140.0025万元已按规
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定在2012年6月19日缴纳到位，由于没有及时按要求进行验资，故造成实收资本变更的延迟”。2012年10月26日，浙江德清经济开发区管理委员会确认上述情况属实。2012年10月30日，德清县商务局予以同意。2012年10月31日，德清县工商行政管理局同意。2012年11月13日，湖州市工商行政管理局同意。
K.第三次股权转让（2016年12月）2016年11月30日，德清莫干山高新技术产业开发区管理委员会、德清县商务局同意德清久胜拟转为内资企业的申请。2016年12月1日，德清县人民政府同意德清久胜转为内资企业的申请。2016年12月5日，德清久胜召开董事会通过决议：1、同意久祺国际将其持有的德清久胜100%股权以730万美元作价转让给久祺有限。2、股权转让后公司由外商投资企业变更为内资企业，公司原债权债务延续。
2016年12月19日，久祺国际与久祺有限签署股权转让协议，将其持有的德清久胜100%股权以730万美元价格转让给久祺有限。德清久胜由外商独资企业变更为内资企业。
2016年12月30日，德清久胜取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，德清久胜出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 实缴出资额 （元） | 出资比例（%） |
| 久祺有限 | 52,971,418.21 | 52,971,418.21 | 100.00 |
| 合计 | 52,971,418.21 | 52,971,418.21 | 100.00 |
（4）香港久祺
香港久祺的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“（四）境外经营情况”。
（5）香港久祥
香港久祥的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“（四）境外经营情况”。
（6）WHIZZ LTD
WHIZZ LTD的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“（四）
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境外经营情况”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
公司董事为李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、黄加宁、祝立宏、张群华；监事为鲁海燕、来士强、俞晓琴；高级管理人员为李政、卢志勇、李宇光、雍嬿。
4、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人控股股东、实际控制人控制的企业
（1）浙江久祺进出口有限公司
截至本律师工作报告出具日，久祺进出口的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江久祺进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100793354748X |
| 住 所 | 浙江省杭州市江干区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大厦13层1301 |
| 法定代表人 | 李晔 |
| 注册资本 | 800.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2006年8月28日 |
| 营业期限 | 自2006年8月28日至2026年8月27日 |
| 登记机关 | 杭州市江干区市场监督管理局 |
久祺进出口的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 李政 | 400.00 | 50.00 |
| 李宇光 | 220.00 | 27.50 |
| 卢志勇 | 180.00 | 22.50 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
（2）浙江久祺运动发展有限公司
截至本律师工作报告出具日，久祺运动的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江久祺运动发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330521081687544Y |
| 住 所 | 浙江省德清县莫干山何村村 |
| 法定代表人 | 李晔 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；露营地服务；项目策划与公关服务；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 成立日期 | 2013年11月7日 |
| 营业期限 | 自2013年11月7日至2053年11月6日 |
| 登记机关 | 德清县市场监督管理局 |
久祺运动的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 久祺控股 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（3）永祥国际有限公司
永祥国际于2019年2月27日依据香港《公司条例》在中国香港注册成立，注册证书编号为2798693。永祥国际的主要业务为货物进出口，建筑工程。公司类型为有限公司，已发行股份10,000股，每股面值1港币。截至本律师工作报告出具日，久祺进出口持有永祥国际100%的股权。
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（4）MANNU PTY LTD
MANNU PTY LTD于2018年6月12日依据澳大利亚公司法在澳大利亚注册成立，注册证书编号为626745079。MANNU PTY LTD的主要业务为红酒出口。公司类型为私人有限公司，已发行股份100股。截至本律师工作报告出具日，李宇光持有MANNU PTY LTD100%的股权。
（5）久祺控股
久祺控股的基本情况详见本律师工作报告之“六、发行人的发起人和股东”。
6、直接或间接持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员直接、间接控股或担任董事、高级管理人员的企业。
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海久期工贸有限公司 | 李政担任执行董事、总经理的企业 |
| 2 | 杭州祺童进出口有限公司 | 李政之子李晔持股50%并担任执行董事兼总经理的企业；李宇光之女李舒怡持股27.5%的企业；卢志勇之兄长卢志平持股22.5%的企业 |
| 3 | 杭州满诺文化艺术策划有限公司 | 实际控制人李宇光之女李舒怡控制的企业 |
| 4 | 杭州伯利恒粮油食品有限公司 | 卢志勇配偶父亲赵美图及哥哥赵路加控制的企业 |
| 5 | 杭州农副产品物流中心粮油批发交易市场路加粮油经营部 | 卢志勇配偶哥哥赵路加作为经营者的个体工商户 |
| 6 | 杭州湛恩进出口有限公司 | 卢志勇配偶赵识真及配偶哥哥赵小翰控制的企业 |
| 7 | 杭州锡安仓储服务有限公司 | 卢志勇配偶父亲赵美图控制的企业 |
| 8 | 杭州益众粮油食品有限公司 | 卢志勇配偶父亲赵美图控制的企业 |
| 9 | 广州善美科技有限公司 | 卢志勇之兄长卢志平控制的企业 |
7、公司董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员直接、间接控股或担任董事、高级管理人员的企业。
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江金茂集嘉管理咨询有限公司 | 黄加宁及其母亲朱水琴控制的企业 |
| 2 | 杭州奥网投资管理有限公司 | 黄加宁及其母亲朱水琴控制的企业 |
| 3 | 北京德恒（杭州）律师事务所 | 黄加宁担任管理合伙人的企业 |
| 4 | 新宾满族自治县顺发森林资源规划设计咨询有限公司 | 祝立宏弟弟祝建革控制的企业 |
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| 5 | 抚顺市新宾森兴检疫隔离试种苗圃 | 祝立宏弟弟祝建革为负责人的企业 |
| 6 | 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙） | 鲁海燕担任执行事务合伙人的企业 |
| 7 | 浙江昌源实业有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 8 | 厦门江厦贸易有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 9 | 厦门如悦旅游有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 10 | 浙江嘉佑农业发展有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 11 | 浙江嘉佑文化旅游发展有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 12 | 厦门市海月旅游科技有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 13 | 厦门清宸投资有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 14 | 双豪建设有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 15 | 建德市众祥文化旅游管理有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 16 | 浙江单元煲网络科技有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平担任副董事长、经理并持股10%的公司 |
| 17 | 杭州金远物业服务有限公司 | 鲁海燕哥哥的配偶金素琴控制的企业 |
| 18 | 杭州品悦投资管理有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 19 | 建德清凉养老服务有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 20 | 嘉兴金都房地产经纪有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平担任执行董事的企业 |
| 21 | 嘉兴市金都物业管理有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平担任董事的企业 |
| 22 | 浙江茂晟苗木有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 23 | 杭州恒悦电子商务有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 |
| 24 | 杭州华安生物技术有限公司 | 俞晓琴配偶的姐姐宋秀丽担任董事、常务副总经理的企业 |
| 25 | 杭州昇枫生物医药科技有限公司 | 俞晓琴配偶的姐姐宋秀丽担任董事的企业 |
| 26 | 杭州祥瑞进出口有限公司 | 雍嬿配偶盛东明控制的企业 |
| 27 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 张群华担任副总经理、财务总监、董事会秘书的企业 |
8、曾经的关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
| 1 | 久祺国际有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有5,800股股份、卢志勇曾持有1,740股股份、李宇光曾持有1,160股股份，韩利娅曾持有2,900股股份的企业 | 于2017年12月18日解散 |
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| 2 | 格雷特国际贸易有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有25,000股股份、卢志勇曾持有7,500股股份、李宇光曾持有5,000股股份，韩利娅曾持有12,500股股份的企业 | 于2018年1月31日解散 |
| 3 | 正轮国际有限公司 | 发行人实际控制人李政曾持有380,000股股份、卢志勇曾持有342,000股股份、李宇光曾持有38,000股股份的企业 | 于2017年12月18日解散 |
| 4 | 久祺集团有限公司[注] | 发行人曾经子公司 | 于2018年3月2日解散 |
| 5 | 浙江深蓝新材料科技有限公司 | 张群华曾担任董事的企业 | 于2019年1月2日起不再担任董事 |
| 6 | 厦门都悦房地产代理有限公司 | 发行人监事会主席鲁海燕之哥哥鲁海平曾担任执行董事的企业 | 于2018年5月22日注销 |
| 7 | 厦门金都海尚物业服务有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平曾任执行董事兼总经理的公司 | 于2019年9月5日起不再担任 |
| 8 | 浙江金都物业服务有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平曾担任董事兼总经理的企业 | 于2019年12月30日不再担任 |
| 9 | 杭州都悦房地产经纪有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平曾任执行董事的公司 | 于2019年7月18日起不再担任 |
| 10 | 吴庆芳 | 曾任公司董事 | 2019年12月25日起不再担任 |
| 11 | 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 公司曾持股50%的企业 | 2016年3月1日已转让全部股份 |
| 12 | 杭州天地数码科技股份有限公司 | 张群华曾担任副总经理及董事会秘书的企业 | 2020年5月8日起不再担任 |
| 13 | 久恒能源 | 实际控制人曾控制的其他企业 | 2020年5月19日注销 |
| 14 | 杭州超传服装设计有限公司 | 公司曾持股20%，同时李政担任执行董事的企业 | 2016年1月22日已注销 |
| 15 | 文成县假日田园农业开发有限公司 | 卢志勇配偶哥哥赵路加持股40%并担任监事的企业 | 2020年5月27日已注销 |
| 16 | 江西嘉仙乡土旅游开发有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 | 2019年4月25日已注销 |
| 17 | 厦门市依万达科技咨询有限公司 | 鲁海燕哥哥鲁海平控制的企业 | 2019年2月27日已注销 |
| 18 | 天津中轮小额贷款有限公司 | 李政担任曾董事，李政、卢志勇各持股10%的企业 | 2020年7月李政不再担任董事职务 |
| 19 | 杭州清融投资合伙企业（有限合伙） | 鲁海燕哥哥鲁海平曾控制的企业 | 2018年2月13日注销 |
注：久祺集团有限公司系发行人在报告期内撤销注册并解散的子公司。根据发行人的说明，该公司注销前未实际开展经营活动，因此申请将其撤销注册。根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年7月23日出具的《法律意见书》，自该公司成立起截至该公司注册撤销并解散之日止主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务；该公司在存续期间不存在违法违规情形，且于2018年3月2日合法解散；该公司在存续期间在香港未拥有任何不动产、亦未拥有任何其他资产（如汽车、电脑、家具或固定附着物等），无任何香港境内及香港境外其他国家或地区的子公司，未曾在香港知识产权署商标注册处、专利注册
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处和/或外观设计注册处登记注册过任何商标、专利及注册外观设计，公司于香港亦未曾拥有任何未经登记注册的商标、专利及外观设计；该公司自成立至注册撤销并解散之日为止未以任何形式雇佣过任何雇员。因此注销时不涉及相关资产、人员及债务的处置。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》、相关关联交易协议，发行人及其子公司在报告期内与关联方的关联交易情况如下：
1、销售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 久祺运动 | 自行车及配件 | 0.85 | 2.24 | 10.86 |
| 杭州益众粮油食品有限公司 | 自行车及配件 | - | 2.85 | - |
| 合计 | 0.85 | 5.09 | 10.86 | |
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业久祺运动之间的关联销售金额较小，销售自行车及配件的定价依据合理、价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
2、采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 天津市摩德吉泰运动器材有限公司[注] | 自行车配件 | - | - | 160.42 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 红酒 | 22.21 | 14.42 | 10.22 |
| 浙江久祺运动发展有限公司 | 酒店服务费 | 10.51 | 12.03 | 19.95 |
| 杭州伯利恒粮油食品有限公司 | 粮油 | 1.28 | 1.41 | 1.26 |
| 合计 | 34.00 | 27.86 | 191.85 | |
注：天津市摩德吉泰运动器材有限公司为发行人曾经持有50%股权的企业，发行人已于2016年3月将所持股权全部转出（不涉及资产及人员处置），2017年1-3月发行人仍将其认定为关联方，因此表中金额为2017年1-3月发行人对其采购金额。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业久祺运动、久祺进出口之间的关联采购金额较小，关联采购定价依据合理，价格具有公允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本
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费用的情形，不存在利益输送的情形。
3、比照关联交易披露的采购
报告期内，公司存在向曾经的关联方天津市摩德吉泰运动器材有限公司继续采购的情形。天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出（不涉及资产及人员处置）。报告期内公司与天津市摩德吉泰运动器材有限公司后续采购情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年4-12月 |
| 天津市摩德吉泰运动器材有限公司 | 自行车配件 | 50.63 | 187.86 | 633.23 |
（1）交易背景及必要性
天津市摩德吉泰运动器材有限公司是金轮体系内公司，公司向天津市摩德吉泰运动器材有限公司采购自行车配件的主要原因系其产品质量、交期、价格等能够满足公司需求。
（2）交易定价原则及公允性
报告期内，公司与天津市摩德吉泰运动器材有限公司之间的采购价格依据市场价格确定，不存在为发行人调节收入、成本费用或利益输送等情形。
4、关联租赁情况
（1）公司承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度确认的租赁费 | 2018年度确认的租赁费 | 2017年度确认的租赁费 |
| 卢志勇、赵识真 | 办公室 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
（2）其他说明
公司将坐落于杭州市清泰街509号富春大厦808室房产，无偿提供给浙江久祺控股有限公司用于工商注册。截至本律师工作报告出具日，浙江久祺控股有限公司已经变更注册地址至浙江省杭州市上城区清吟街108号584室。
公司将坐落于杭州市清泰街509号富春大厦807室房产，无偿提供给浙江久恒能源工程有限公司用于工商注册。截至本律师工作报告出具日，浙江久恒能源
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工程有限公司已注销。
（3）发行人及其子公司租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形
①杭州久祥租赁卢志勇、赵识真夫妇房产基本情况
杭州久祥租赁卢志勇、赵识真夫妇房屋主要用于工商注册和日常办公，双方签订了《租房协议》，目前正在履行的租赁情况如下：
| 承租人 | 出租人 | 租赁场所地址 | 租用建筑物面积 | 租赁期限 | 租金 |
| 杭州久祥 | 卢志勇、赵识真 | 郭东园巷8号804、806、808室 | 607.33平方米 | 2020年1月8日至2021年1月7日 | 40万元/年 |
杭州久祥成立于2008年1月，根据工商备案相关规定，杭州久祥以卢志勇、赵识真夫妇无偿提供的坐落于郭东园巷8号808室房屋作为其注册地址。报告期内，杭州久祥将郭东园巷8号804、806、808室作为办公场所。
杭州久祥向卢志勇、赵识真夫妇租入上述房产主要系用于工商注册和日常办公。截至本律师工作报告出具日，杭州久祥系贸易型公司，租赁该房产主要用于日常办公事务，不涉及生产，其对办公场所的位置、环境、设施等硬件并无特殊及特定要求，且杭州久祥现所在区域租赁市场发达，在附近区域同类型可租赁物业较多，杭州久祥可较为容易地在附近找到合适的替代租赁物业，搬迁难度小，重置成本低，因此杭州久祥采用租赁形式，而未将该资产投入发行人。综上，发行人对租赁房产不存在重大依赖，该租赁情形对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
②租赁费用的公允性
报告期内，杭州久祥向卢志勇、赵识真夫妇租赁郭东园巷8号804、806、808室房产，租赁价格为40万元/年，经比对该注册地所在中闽大厦写字楼招租公开价格、经查询58同城、链家等第三方租赁网站进行比价，该关联租赁价格公允。
③确保发行人长期使用及今后的处置方案等
出租方卢志勇、赵识真夫妇就杭州久祥使用的、位于郭东园巷8号804、806、808室房产的出租事宜，出具说明及承诺如下：
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“本人合法拥有位于郭东园巷8号804、806、808室房产，该房产依约合法租赁给杭州久祥用于工商注册及日常办公，租赁价格以市场价为标准协商确认。本人承诺租赁合同到期后，杭州久祥可以与本人续签《租房协议》，继续承租该房产。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人子公司杭州久祥向实际控制人之一卢志勇及其配偶赵识真租赁的上述租赁房产主要用于杭州久祥的日常办公事务，不涉及生产，杭州久祥寻找适合的替代物业也较为容易，对发行人重要性较低，上述租赁房产价格公允，杭州久祥的长期使用能够确保且发行人预备了有效可行的解决方案。发行人子公司上述租赁房产对发行人的资产完整性和独立性不会构成重大不利影响。除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
5、关联方资金拆借
（1）关联资金拆入
单位：万元
| 拆出方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 浙江久祺控股有限公司 | 1,690.00 | 2017-1-19 | 2017-5-11 | [注] |
| 李宇光 | 63.00 | 2017-5-31 | 2017-6-1 | [注] |
注：2017年度向浙江久祺控股有限公司拆入资金未结算利息，按同期借款利率确认利息18.02万元计入资本公积。李宇光拆入资金因金额小、期限短，未约定利息。
6、关联担保
本公司及子公司作为被担保方：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 1,710.00 | 2018-4-25 | 2018-7-3 | 是 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 1,500.00 | 2019-9-23 | 2019-9-27 | 是 |
| 浙江久祺进出口有限公司 | 3,000.00 | 2019-9-23 | 2019-10-7 | 是 |
7、收购杭州久祥5.40%的股权
2017年9月26日，杭州久祥召开股东会并通过决议，同意股东李政将其持
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有杭州久祥2.7%股权（计54万元）作价1,113,637.04元转让给久祺有限；同意股东卢志勇将其持有杭州久祥2.43%股权（计48.6万元）作价1,002,273.33元转让给久祺有限；同意股东李宇光将其持有杭州久祥0.27%股权（计5.4万元）作价111,363.70元转让给久祺有限。2017年10月16日，杭州久祥取得杭州市上城区市场监督管理局换发的《营业执照》。
上述股权转让的作价依据为杭州久祥截至2017年8月31日的净资产，定价依据合理，定价公允，不存在利益输送的情形。
8、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 278.73 | 288.13 | 207.56 |
9、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 浙江久祺运动发展有限公司 | 0.96 | 0.05 | 0.68 | 0.03 | - | - |
| 预付款项 | 浙江久祺进出口有限公司 | - | - | - | - | 0.02 | - |
| 其他应收款 | 韩建伟 | - | - | 20.15 | 1.01 | 0.03 | 0.00 |
| 合计 | 0.96 | 0.05 | 20.83 | 1.04 | 0.05 | 0.00 | |
注1：韩建伟为李政姐姐李丽的配偶。
注2：表中部分金额为0.00系保留小数两位四舍五入造成。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | 李政 | - | 996.23 | 996.23 |
| 卢志勇 | - | 40.00 | 150.05 |
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| 浙江久祺运动发展有限公司 | - | 0.18 | - | |
| 合计 | - | 1,036.41 | 1,146.28 | |
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利的市场原则进行。上述关联交易的定价依据充分、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策程序
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度（草案）》等内部规章中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
2、报告期内的全部关联交易已经关联董事、关联股东履行回避表决程序后经发行人第一届董事会第九次会议及2020年第四次临时股东大会审议确认。发行人独立董事对报告期内关联交易事项发表了审查意见。
（四）关联交易的独立董事审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：
1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市场价格，未损害公司中小股东利益。
4、公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。公司设立后的关联交易均履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
5、久祺股份与关联方之间存在资金拆借行为，久祺控股拆入资金未结算利息，按同期借款利率确认利息计入资本公积；李宇光拆入资金因金额小，期限短，
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未约定利息。上述资金拆借系关联方向久祺股份拆入资金且已归还完毕。上述行为未对公司经营产生重大影响，未损害公司和股东的利益。公司控股股东、实际控制人均已出具避免资金占用承诺函。
（五）关于避免和规范关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光及全体董事、监事、高级管理人员已向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
本人承诺减少和规范与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在公司中的地位，为本人在与公司关联交易中谋取不正当利益。”
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争现象
（1）发行人的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为批发、零售：自行车及其配件、摩托车及其配件、婴童产品、运动产品，机械设备。生产：机械设备；租赁：机械设备；服务：商务信息咨询、会展服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围
| 关联方名称 | 经营范围 |
| 久祺控股 | 实业投资，财务咨询，房地产投资，物业管理，从事进出口业务，建筑 |
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| 工程施工，室内外装饰工程设计、施工。 | |
| 久祺运动 | 一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；露营地服务；项目策划与公关服务；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 久祺进出口 | 许可项目：货物进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 永祥国际 | 货物进出口，建筑工程 |
| MANNU PTY LTD | 红酒出口 |
发行人的主要业务为自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。根据本所律师对上述各方实际经营业务的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围不存在重合部分，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争现象。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函签署之日，本人及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
自本承诺函签署之日起，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务或活动。
自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
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决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的实际控制人/控股股东之日止。”
本所律师认为，上述关联方出具《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。
（七）查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联企业的营业执照、工商登记资料或互联网公开信息，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、本所律师就发行人报告期内转让、注销子公司的情形查验了相关公司注销时相关主管部门出具的文件、境外律师出具的法律意见书，并取得发行人出具的情况说明。
3、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》及独立董事就发行人报告期的关联交易发表的专项审查意见并对相关负责人进行了访谈。
4、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《公司章程（草案）》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
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5、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的股东的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人注销子公司的注销原因合理，符合公司实际情况，该注销子公司存续期间内不存在违法违规行为，因未实际经营不存在资产、人员、债务处置的情形。
2、上述关联交易均按照平等互利的市场原则进行，定价公允，具有合理性。上述关联交易已经关联董事、关联股东履行回避表决程序后经发行人董事会、股东大会审议确认，发行人独立董事对报告期内关联交易事项发表了审查意见，程序合法。上述关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。控股股东、实际控制人已出具承诺将减少和规范与发行人之间的关联交易。关联交易未损害发行人及股东的利益。
3、发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人报告期内与曾经的关联方天津市摩德吉泰运动器材有限公司继续发生交易，相关交易具有真实的交易背景，交易价格依据市场价格确定，不存在为发行人调节收入、成本费用或进行利益输送等情形。
4、发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易管理的程序。
5、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，实际控制人，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，董事、监事及高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
6、发行人首次公开发行股票并上市的申报材料及本所出具的《法律意见书》、本律师工作报告中均已对关联方、关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确
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和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的不动产情况如下：
1、发行人拥有的不动产情况
| 序号 | 不动产权证编号 | 坐落位置 | 房屋状况 | 土地状况 | 权利限制情况 | ||||
| 面积（m2） | 用途 | 面积（m2） | 用途 | 取得 方式 | 终止日期 | ||||
| 1 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145469号 | 清泰街507,509号富春大厦801室 | 120.41 | 非住宅 | 10.70 | 住宅 （综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 2 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145474号 | 清泰街507,509号富春大厦802室 | 59.40 | 非住宅 | 5.30 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 3 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145546号 | 清泰街507,509号富春大厦803室 | 59.40 | 非住宅 | 5.30 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 4 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145553号 | 清泰街507,509号富春大厦804室 | 59.40 | 非住宅 | 5.30 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 5 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145567号 | 清泰街507,509号富春大厦805室 | 59.40 | 非住宅 | 5.30 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 6 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145573号 | 清泰街507,509号富春大厦806室 | 120.29 | 非住宅 | 10.70 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 7 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145585 | 清泰街507,509号富春大厦807 | 53.19 | 非住宅 | 4.70 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
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| 号 | 室 | ||||||||
| 8 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145600号 | 清泰街507,509号富春大厦808室 | 162.55 | 非住宅 | 14.40 | 住宅（综合） | 出让 | 2062年8月25日 | 抵押 |
| 9 | 浙（2018）杭州市不动产权第0145611号 | 金隆花园北区底层B室商场 | 432.50 | 非住宅 | 52.30 | 商业 | 出让 | 2033年4月7日 | 抵押 |
注：上述不动产因处于抵押状态，不动产权证所有人名称从久祺有限变更为久祺股份的相关手续尚在办理过程中。
2、发行人子公司德清久胜拥有的不动产情况
| 序号 | 不动产权证编号 | 坐落位置 | 房屋状况 | 土地状况 | 权利限制情况 | ||||
| 面积（m2） | 用途 | 面积（m2） | 用途 | 取得 方式 | 终止日期 | ||||
| 1 | 浙（2017）德清县不动产权第0025342号 | 阜溪街道中兴北路1117号等 | 30,674.40 | 工业 | 31,956.71 | 工业用地 | 出让 | 2054年9月5日 | 抵押 |
| 2 | 浙（2017）德清县不动产权第0016958号 | 阜溪街道中兴北路1117号等 | 52,178.04 | 工业 | 20,047.90 | 工业用地 | 出让 | 2054年9月5日 | 抵押 |
（二）发行人及其子公司的房屋租赁情况
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁 期限 |
| 1 | 卢志勇、赵识真 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号804/806/808室 | 607.33 | 40.00万元/年 | 2020.01.08-2021.01.07 |
| 2 | 陈莉 | 杭州久祥 | 郭东园巷8号807、809室 | 173.20 | 15万元/年 | 2020.03.01-2022.02.28 |
| 3 | 孟晓晓 | 发行人 | 平乡县丰泽苑小区8号楼3单元201室 | 161.62 | 1,400元/月 | 2018.12.01-2021.11.30 |
| 4 | 罗锋 | 发行人 | 杭州市乔司区朗诗花漫里28-2-201 | 83 | 3.84万元/年 | 2019.09.26-2020.09.25 |
| 5 | 倪烈 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街507、509号富春大厦705、706、707室 | 229.92 | 第一年租金12.58万元；第二年13.209万元 | 2019.11.01-2021.10.31 |
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| 6 | 冯东 | 发行人 | 武清区南蔡村镇莲胜花园12号楼3门201室 | 71.5 | 2,120元/月 | 2020.03.01-2021.02.28 |
| 7 | 梅秀莲 | 发行人 | 武清区南蔡村镇莲胜花园11号楼-7门-202室 | 92.03 | 1.9320万元/年 | 2020.04.10-2021.04.09 |
| 8 | 郑红亚 | 发行人 | 余杭乔司镇乔司街道乔中永和苑一区3-3-601室 | 73.31 | 2,800元/月 | 2019.07.30-2020.07.29 |
| 9 | 仇建平 | 发行人 | 杭州市上城区清泰街富春大厦508室 | 165.51 | 84,576元/年 | 2020.02.01-2021.01.31 |
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、发行人及其子公司拥有的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 申请日 | 有效期限 | 取得方式 |
| 德清久胜 | ||||||
| 1 | 一种儿童漂移车 | ZL201210549620.1 | 发明专利 | 2012.12.18 | 2012.12.18-2032.12.17 | 原始取得 |
| 2 | 一种儿童漂移车的后车装置 | ZL201210549651.7 | 发明专利 | 2012.12.18 | 2012.12.18-2032.12.17 | 原始取得 |
| 3 | 一种二级传动健身自行车 | ZL201110103738.7 | 发明专利 | 2011.04.25 | 2011.04.25-2031.4.24 | 原始取得 |
| 4 | 一种平衡健身自行车 | ZL201110103756.5 | 发明专利 | 2011.04.25 | 2011.04.25-2031.04.24 | 原始取得 |
| 5 | 一种防滑健身自行车 | ZL201110103752.7 | 发明专利 | 2011.04.25 | 2011.04.25-2031.04.24 | 原始取得 |
| 6 | 鞍座旋转装置的鞍座架 | ZL201410170980.X | 发明专利 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2034.04.27 | 原始取得 |
| 7 | 多功能儿童三轮车后篮的连接机构 | ZL201410171006.5 | 发明专利 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2034.04.27 | 原始取得 |
| 8 | 儿童推车的后篮 | ZL201410171010.1 | 发明专利 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2034.04.27 | 原始取得 |
| 9 | 多功能儿童三轮车 | ZL201410171039.X | 发明专利 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2034.04.27 | 原始取得 |
| 10 | 控速推骑儿童车的前轮离合机构 | ZL201510360670.9 | 发明专利 | 2015.06.26 | 2015.06.26-2035.06.25 | 原始取得 |
| 11 | 避震脚刹连动车 | ZL201510473048.9 | 发明专利 | 2015.08.05 | 2015.08.05-2035.08.04 | 原始取得 |
| 12 | 控速推骑儿童车 | ZL201510360466.7 | 发明专利 | 2015.06.26 | 2015.06.26-2035.06.25 | 原始取得 |
| 13 | 多功能儿童三轮车的扶手按钮自锁装置 | ZL201420207461.1 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
3-3-2-100
| 14 | 多功能儿童三轮车的后篮 | ZL201420207405.8 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 15 | 旋转亲子车的鞍座旋转装置 | ZL201420207418.5 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 16 | 旋转亲子车的活动脚踏 | ZL201420207403.9 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 17 | 多功能儿童三轮车的后篮的折叠机构 | ZL201420207416.6 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 18 | 儿童推车后篮折叠机构的折叠固定座 | ZL201420207434.4 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 19 | 旋转亲子车 | ZL201420207437.8 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 20 | 旋转亲子车的推把固定座 | ZL201420207354.9 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 21 | 旋转亲子车的推把转动装置 | ZL201420207404.3 | 实用新型 | 2014.04.28 | 2014.04.28-2024.04.27 | 原始取得 |
| 22 | 一种手推车转向结构 | ZL201220708300.1 | 实用新型 | 2012.12.20 | 2012.12.20-2022.12.19 | 原始取得 |
| 23 | 一种反驱动健身自行车 | ZL201120542903.4 | 实用新型 | 2011.12.22 | 2011.12.22-2021.12.21 | 原始取得 |
| 24 | 一种反驱二级传动健身自行车 | ZL201120543357.6 | 实用新型 | 2011.12.22 | 2011.12.22-2021.12.21 | 原始取得 |
| 25 | 一种折叠自行车 | ZL201120410360.0 | 实用新型 | 2011.10.25 | 2011.10.25-2021.10.24 | 原始取得 |
| 26 | 一种健身自行车 | ZL201120125536.8 | 实用新型 | 2011.04.26 | 2011.04.26-2021.04.25 | 原始取得 |
| 27 | 转向助力儿童车 | ZL201620943667.X | 实用新型 | 2016.08.26 | 2016.08.26-2026.08.25 | 原始取得 |
| 28 | 转向助力儿童车的转向助力装置 | ZL201620943708.5 | 实用新型 | 2016.08.26 | 2016.08.26-2026.08.25 | 原始取得 |
| 29 | 智能带钭儿童车 | ZL201620811351.5 | 实用新型 | 2016.07.29 | 2016.07.29-2026.07.28 | 原始取得 |
| 30 | 智能带钭儿童车的带钭装置 | ZL201620811908.5 | 实用新型 | 2016.07.29 | 2016.07.29-2026.07.28 | 原始取得 |
| 31 | 易扭转儿童车的易扭转保护装置 | ZL201620215068.6 | 实用新型 | 2016.03.21 | 2016.03.21-2026.03.20 | 原始取得 |
| 32 | 易扭转儿童车 | ZL201620215069.0 | 实用新型 | 2016.03.21 | 2016.03.21-2026.03.20 | 原始取得 |
3-3-2-101
| 33 | 遮阳自锁幼童车 | ZL201520581467.X | 实用新型 | 2015.08.05 | 2015.08.05-2025.08.04 | 原始取得 |
| 34 | 避震脚刹连动车 | ZL201520581540.3 | 实用新型 | 2015.08.05 | 2015.08.05-2025.08.04 | 原始取得 |
| 35 | 避震脚刹连动车的减震装置 | ZL201520581862.8 | 实用新型 | 2015.08.05 | 2015.08.05-2025.08.04 | 原始取得 |
| 36 | 带离合机构的儿童前车轮 | ZL201520446537.0 | 实用新型 | 2015.06.26 | 2015.06.26-2025.06.25 | 原始取得 |
| 37 | 行转动动车 | ZL201721265609.7 | 实用新型 | 2017.09.29 | 2017.09.29-2027.09.28 | 原始取得 |
| 38 | 减震叠步童车 | ZL201721265881.5 | 实用新型 | 2017.09.29 | 2017.09.29-2027.09.28 | 原始取得 |
| 39 | 驱动灵活童车 | ZL201821202953.6 | 实用新型 | 2018.07.27 | 2018.07.27-2028.07.26 | 原始取得 |
| 40 | 童车辅助轮用快拆装系统 | ZL201920461782.7 | 实用新型 | 2019.04.08 | 2019.04.08-2029.04.07 | 原始取得 |
| 41 | 健身自行车（反驱动二级） | ZL201330240597.3 | 外观设计 | 2013.06.08 | 2013.06.08-2023.06.07 | 原始取得 |
| 42 | 健身自行车（反驱动） | ZL201330222026.7 | 外观设计 | 2013.05.31 | 2013.05.31-2023.05.30 | 原始取得 |
| 43 | 儿童车（扇健） | ZL201630425740.X | 外观设计 | 2016.08.26 | 2016.08.26-2026.08.25 | 原始取得 |
| 44 | 儿童车（转向助力） | ZL201630425742.9 | 外观设计 | 2016.08.26 | 2016.08.26-2026.08.25 | 原始取得 |
| 45 | 童车（显架镁） | ZL201730521177.0 | 外观设计 | 2017.10.27 | 2017.10.27-2027.10.26 | 原始取得 |
| 46 | 单速车（镂空杆） | ZL201730519350.3 | 外观设计 | 2017.10.27 | 2017.10.27-2027.10.26 | 原始取得 |
| 47 | 童车（连架座） | ZL201830540603.X | 外观设计 | 2018.09.26 | 2018.09.26-2028.09.25 | 原始取得 |
| 48 | 车铃（小趣） | ZL201830708175.7 | 外观设计 | 2018.12.07 | 2018.12.07-2028.12.06 | 原始取得 |
| 49 | 滑板车（小趣） | ZL201830707433.X | 外观设计 | 2018.12.07 | 2018.12.07-2028.12.06 | 原始取得 |
| 50 | 镁合金自行车车架（16寸01） | ZL201930380839.6 | 外观设计 | 2019.07.17 | 2019.07.17-2029.07.16 | 原始取得 |
| 51 | 镁合金自行车车架（16寸02） | ZL201930380864.4 | 外观设计 | 2019.07.17 | 2019.07.17-2029.07.16 | 原始取得 |
| 52 | 镁合金自行车车架（12寸） | ZL201930381220.7 | 外观设计 | 2019.07.17 | 2019.07.17-2029.07.16 | 原始取得 |
| 53 | 玩具（小趣摇马） | ZL201930467857.8 | 外观设计 | 2019.08.27 | 2019.08.27-2029.08.26 | 原始取得 |
3-3-2-102
| 54 | 滑板车（小趣二代） | ZL201930455410.9 | 外观设计 | 2019.08.21 | 2019.08.21-2029.08.20 | 原始取得 |
| 55 | 叠把式步步车 | ZL201930534260.0 | 外观设计 | 2019.09.27 | 2019.09.27-2029.09.26 | 原始取得 |
| 56 | 叠把式步步车 | ZL201921632384.3 | 实用新型 | 2019.09.28 | 2019.09.28-2029.09.27 | 原始取得 |
| 57 | 滑板车（一代小趣） | ZL201930566607.X | 外观设计 | 2019.10.17 | 2019.10.17-2029.10.16 | 原始取得 |
2、发行人及其子公司拥有的商标
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得如下商标：
| 序号 | 注册商标 | 注册编号 | 有效期限 | 核定使用商品 | 取得方式 | 国别/地区 |
| 发行人[注1] | ||||||
| 1 | 6562185 | 2010.03.28-2030.03.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 2 | 6562186 | 2010.03.28-2030.03.27 | 第12类：自行车； 自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 3 | 7123458 | 2010.07.14-2030.07.13 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 4 | 7341177 | 2010.08.21-2030.08.20 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 原始取得 | 中国 | |
3-3-2-103
| 5 | 7341169 | 2010.08.21-2030.08.20 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 6 | 7341187 | 2010.11.21-2030.11.20 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 7 | 7531933 | 2010.10.28-2030.10.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 8 | 7531919 | 2010.10.28-2030.10.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 9 | 7743750 | 2010.12.14-2030.12.13 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；陆、空、水或铁路用机动运载器；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 10 | 8206832 | 2011.05.14-2021.05.13 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；车轮胎；自行车或摩托车座套；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 |
3-3-2-104
| 11 | 8503654 | 2011.07.28-2021.07.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；车轮胎；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 12 | 8503667 | 2011.08.07-2021.08.06 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；车轮胎；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 13 | 9131136 | 2012.02.28-2022.02.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；车轮胎；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 14 | 9391851 | 2012.05.14-2022.05.13 | 第35类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；货物展出；商业管理辅助；商业信息；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；特许经营的商业管理；替他人推销；对购买定单进行行政处理；进出口代理（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 15 | 9549218 | 2012.06.28-2022.06.27 | 第35类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；货物展出；商业管理辅助；商业信息；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；特许经营的商业管理；替他人推销；对购买定单进行行政处理；进出口代理（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 16 | 9549144 | 2012.07.14-2022.07.13 | 第12类：婴儿车；车轮胎；手推车（截止） | 受让取得 | 中国 |
3-3-2-105
| 17 | 10384352 | 2013.03.14-2023.03.13 | 第35类：广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；商业信息；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；替他人推销；价格比较服务；组织商业或广告交易会；拍卖；计算机数据库信息分类（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 18 | 8206812 | 2013.09.14-2023.09.13 | 第12类：车轮胎；电动自行车；婴儿车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车车架；自行车车筐；自行车或摩托车座套（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 19 | 10369421 | 2014.02.28-2024.02.27 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 20 | 14910717 | 2015.09.14-2025.09.13 | 第35类：进出口代理；工商管理辅助；在计算机网络上的在线广告；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；广告（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 21 | 23103965 | 2018.03.07-2028.03.06 | 第41类：安排和组织大会；安排和组织会议；培训；广播和电视节目制作；摄影；娱乐服务；俱乐部服务（娱乐或教育）；游戏器具出租；提供在线电子出版物（非下载）；提供体育设施（截止） | 受让取得 | 中国 |
3-3-2-106
| 22 | 22584308 | 2018.03.28-2028.03.27 | 第6类：运载工具用金属锁；金属锁（非电）；运载工具用金属徽标；未加工或半加工普通金属；普通金属合金丝（除保险丝外）； 金属环；五金器具；金属建筑材料；金属箱（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 23 | 22584140 | 2018.04.14-2028.04.13 | 第9类：计算机；信号灯；导航仪器；网络通讯设备；便携式媒体播放器；电子防盗装置；安全头盔；护目镜；眼镜（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 24 | 22584073 | 2018.04.14-2028.04.13 | 第12类：自行车打气筒（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 25 | 22583822 | 2018.04.28-2028.04.27 | 第9类：信号灯（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 26 | 23103830 | 2018.05.21-2028.05.20 | 第41类：游戏器具出租（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 27 | 26408603 | 2018.09.28-2028.09.27 | 第21类：杯；水壶；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；运动用饮水瓶；化妆用具；手动清洁器具；梳；牙刷；厨房用具；垃圾箱（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 28 | 22584007 | 2018.07.07-2028.07.06 | 第25类：鞋；帽；儿童头盔；袜；围巾；腰带（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 29 | 4488004 | 2018.10.14-2028.10.13 | 第18类：动物用套；皮缘饰品；兽皮；伞；背包；钱包；书包；旅行包（箱）；手提包；人造革箱（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 30 | 4480690 | 2018.10.14-2028.10.13 | 第18类：动物用套；皮缘饰品；兽皮；伞；背包；钱包；书包; 旅行包（箱）；手提包；人造革箱（截止） | 原始取得 | 中国 |
3-3-2-107
| 31 | 27529575 | 2019.02.07-2029.02.06 | 第12类：自行车；自行车车把；自行车车轮；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车打气筒；汽车；运载工具防盗设备；手推车（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 32 | 30247328 | 2019.05.21-2029.05.20 | 第35类：自动售货机出租（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 33[注2] | 7273862 | 2010.08.07-2030.08.06 | 第12类：自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 34 | 12398197 | 2014.09.14-2024.09.13 | 第12类：自行车；自行车、脚踏车或摩托车车座；自行车车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（运载工具用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；摩托车；自行车车筐（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 35 | 17411509 | 2017.07.14-2027.07.13 | 第12类：自行车车胎；自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车支架；电动自行车；自行车、脚踏车用护衣装置；自行车、脚踏车用链条；汽车；运载工具防盗报警器；运载工具遮光装置（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 36 | 5414464 | 2018.02.27-2024.02.27 | 第12类：自行车车把；自行车轮胎；自行车轮；自行车；自行车轮胎用泵；婴儿车 | 原始取得 | 美国 | |
| 37 | 5460468 | 2018.05.01-2024.05.01 | 第12类：车辆防盗装置；自行车车把；自行车轮胎；自行车轮；自行车；汽车；电动汽车；四轮机动车；自行车轮胎用泵；婴儿车 | 原始取得 | 美国 | |
| 38 | 5398154 | 2018.02.06-2024.02.06 | 第12类：车辆防盗装置；自行车车把；自行车轮胎；自行车轮；自行车；汽车；电动汽车；四轮 | 原始取得 | 美国 |
3-3-2-108
| 机动车；自行车轮胎用泵；婴儿车 | ||||||
| 39 | 017865997 | 2018.06.28-2028.02.27 | 第12类：摩托车；自行车；自行车架；适用于自行车的篮子；电动自行车；婴儿车；自行车鞍座；自行车或摩托车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅 | 原始取得 | 欧盟 | |
| 40 | 5536702 | 2018.08.07-2024.08.07 | 第12类：车辆防盗装置；自行车车把；自行车轮胎；自行车轮；自行车；汽车；电动汽车；四轮机动车；自行车轮胎用泵；婴儿车 | 原始取得 | 美国 | |
| 41 | 017926685 | 2018.10.19-2028.07.05 | 第12类：摩托车；自行车；自行车架；适用于自行车的篮子；电动自行车；婴儿车；自行车鞍座；自行车或摩托车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅 | 原始取得 | 欧盟 | |
| 42 | 017908086 | 2018.09.25-2028.05.28 | 第12类：摩托车；自行车；自行车架；适用于自行车的篮子；电动自行车；婴儿车；自行车鞍座；自行车或摩托车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅 | 原始取得 | 欧盟 | |
| 43 | 5705298 | 2019.03.19-2025.03.19 | 第12类：车辆防盗装置；自行车车把；自行车轮胎；自行车轮；自行车；汽车；电动汽车；四轮机动车；自行车轮胎用泵；婴儿车 | 原始取得 | 美国 | |
| 44 | STITCH | Uk00003322991 | 2019.01.11-2028.07.06 | 第12类：摩托车；自行车；自行车架；适用于自行车的篮子；电动自行车；婴儿车；自行车鞍座；自行车或摩托车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅 | 原始取得 | 英国 |
| 45 | 693874 | 2018.05.31-2028.05.31 | 第12类：自行车；电动自行车；婴儿车；适用于自行车的篮子；摩托车；自行车架；自行车 | 原始取得 | 俄罗斯 |
3-3-2-109
| 鞍座；摩托车鞍座；用于车辆的儿童座椅；自行车的鞍座套；摩托车的鞍座套 | ||||||
| 46 | 2-781-112 | 2016.01.14-2022.01.14[注3] | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车篮 | 受让取得 | 阿根廷 | |
| 47 | 00225638 | 2015.06.09-2025.06.09 | 第12类：自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车座；自行车或摩托车座套；儿童安全座（车辆用）；电动自行车；婴儿车；自行车车架；小型机动车；自行车车筐 | 受让取得 | 秘鲁 | |
| 48 | 2015064306 | 2015.08.27-2025.08.27 | 第12类：自行车；自行车或摩托车的鞍座；自行车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅；电动自行车；婴儿车；自行车架；自行车；自行车篮子 | 受让取得 | 马来西亚 | |
| 杭州久祥 | ||||||
| 49 | 35072753 | 2019.07.28-2029.07.27 | 第12类：自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；汽车；电动运载工具；运载工具防盗报警器；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 50 | 31571428 | 2019.08.21-2029.08.20 | 第12类：自行车；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 51 | 31571418 | 2019.03.14-2029.03.13 | 第12类：自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；汽车；电动运载工具；运载工具防盗报警器；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
3-3-2-110
| 52 | 31570595 | 2019.03.14-2029.03.13 | 第12类：自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；汽车；电动运载工具；运载工具防盗报警器；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 53 | 31556065 | 2019.03.14-2029.03.13 | 第12类：自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；汽车；电动运载工具；运载工具防盗报警器；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 54 | 30906643 | 2019.04.07-2029.04.06 | 第12类：自行车；陆、空、水或铁路用机动运载工具；自行车车架；电动自行车；自行车用护衣装置；自行车链条；汽车；电动运载工具；运载工具防盗报警器；自行车车胎（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 55 | 30734976 | 2019.03.07-2029.03.06 | 第12类：自行车；电动自行车；运载工具用座椅；儿童安全座（运载工具用）；婴儿车；摩托车；小型客车；自行车车把；自行车车把；自行车座（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 56[注4] | 9477027 | 2013.12.28-2023.12.27 | 第12类：叉车；车辆轮胎；轮椅；摩托车；手推车；拖拉机；小型机动车；婴儿车；折叠行李车；自行车（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 57 | 9476990 | 2012.06.07-2022.06.06 | 第7类：木材加工机；雕刻机；搅拌机；松土机；石材切割机；电锤（电动锤）；非手工操作手工具；电焊枪（机器）；电动清洁机械和设备；扫雪机（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 58 | 8964001 | 2011.12.28-2021.12.27 | 第7类：农业机械；中耕机；割草机；非手工操作农业器具；喷雾器（机器）；机动耕作机；电动手操作钻孔器；电动螺丝刀；电动扳手；发电机；泵（机器）；机 | 原始取得 | 中国 |
3-3-2-111
| 锯（机器）；空气压缩机；电砂轮机；角向磨光机（截止） | ||||||
| 59 | 7225358 | 2010.07.28-2030.07.27 | 第12类：摩托车；自行车；车辆轮胎；拖拉机；陆地车辆发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车和三轮车用链条；车轮；自行车、三轮车架；后视镜（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 60 | 7089799 | 2010.07.07-2030.07.06 | 第12类：摩托车；自行车；车辆轮胎；拖拉机；陆地车辆发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车和三轮车用链条；车轮；自行车、三轮车架；后视镜（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 61 | 7089798 | 2010.07.07-2030.07.06 | 第12类：摩托车；自行车；车辆轮胎；拖拉机；陆地车辆发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车和三轮车用链条；车轮；自行车、三轮车架；后视镜（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 62 | 4014277 | 2006.09.14-2026.09.13 | 第12类：前叉；自行车变速器；自行车碟式煞车器；煞车握把；自行车手把横管；手把竖管；手把端立管；自行车车毂；自行车用后视镜；自行车传动齿轮组（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 63 | 3296467 | 2003.11.14-2023.11.13 | 第12类：自行车把；自行车齿轮；自行车刹车；自行车链条；自行车支架；自行车变速器；自行车前叉；自行车刹车握把；自行车刹车块；自行车变速手把（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 64 | 204102 | 2015.09.25-2024.06.26 | 第12类：摩托车及其零件；自行车及其零件；自行车轮胎；自行车相机；婴儿车；自行车和摩托车的泵；自行车和摩托车的鞍座；自行车链条；摩托车链条；自行车轮；摩托车车轮； | 原始取得 | 乌克兰 |
3-3-2-112
| 自行车和摩托车的车把；后视镜；自行车和摩托车的车把；自行车架；自行车和摩托车的声音警告装置 | ||||||
| 65 | 01136618 | 2005.01.16-2025.01.15 | 第12类：自行车、前叉、自行车变速器、自行车碟式煞车器、自行车刹车、 刹车握把、自行车手把横管、手把竖管、手把端立管、花鼓、自行车用后视镜、车头组件、自行车支架、自行车车杆接头、自行车车架、自行车飞轮、座杆、自行车传动齿轮组、自行车前叉套管、自行车曲柄。 | 受让取得 | 中国台湾地区 | |
| 66 | 00626913 | 1994.01.01-2023.01.31 | 第82类：汽车；机车；脚踏车及其零组件 | 受让取得 | 中国台湾地区 | |
| 67 | 910889678 | 2018.05.02-2028.05.02 | 第12类：电动自行车；自行车；气泵（车辆配件）；婴儿推车；运输推车；自行车链条；自行车把手；自行车轮胎；三轮车，自行车等的链条；三轮车，自行车等的轮胎；车轮；汽车座椅；自行车，三轮车等的轮胎；自行车，三轮车等的泵；自行车，三轮车等的链条；自行车和轻便摩托车（车辆）的无内胎轮胎；自行车和轻便摩托车（车辆）轮胎；自行车，三轮车，脚踏车（自行车和轻便摩托车）；车辆侧后视镜；摩托车链条；摩托车车把手；车轮实心轮胎；婴儿推车；自行车踏板；自行车踏板；自行车轮胎泵；自行车车轮 | 原始取得 | 巴西 | |
| 杭州久亿[注5] | ||||||
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| 68 | 33794483 | 2019.05.28-2029.05.27 | 第41类：学校（教育）；学校教育服务；通过模拟装置进行的培训服务；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织培训班；体育教育；培训；幼儿园；实际培训（示范）；辅导（培训）（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 69 | 29527197 | 2019.01.21-2029.01.20 | 第12类：运载工具用轮胎；自行车；三轮脚踏车；运载工具用刹车盘；摩托车；电动运载工具；运载工具轮胎气门嘴；自行车车架；婴儿车；运载工具用轮圈（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 70 | 29523659 | 2019.01.14-2029.01.13 | 第28类：棋；玩具；锻炼身体器械；玩具娃娃；运动用球；体育活动器械；旱冰鞋；钓鱼用具；玩具哨子；游戏器具（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 71 | 29520853 | 2019.01.07-2029.01.06 | 第28类：棋；玩具；锻炼身体器械；玩具娃娃；运动用球；体育活动器械；旱冰鞋；钓鱼用具；玩具哨子；游戏器具（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 72 | 29513547 | 2019.01.21-2029.01.20 | 第12类：运载工具用轮胎；自行车；三轮脚踏车；运载工具用刹车盘；摩托车；电动运载工具；运载工具轮胎气门嘴；自行车车架；婴儿车；运载工具用轮圈（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 73 | 29089681 | 2018.12.28-2028.12.27 | 第28类：棋；玩具；锻炼身体器械；玩具娃娃；运动用球；体育活动器械；旱冰鞋；钓鱼用具；玩具哨子；游戏器具（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 74 | 26611875 | 2018.09.21-2028.09.20 | 第28类：游戏器具；玩具；玩具娃娃；棋；运动用球；锻炼身体器械；体育活动器械；旱冰鞋；钓鱼用具；口哨（截止） | 原始取得 | 中国 | |
| 75 | 23993528 | 2018.04.21-2028.04.20 | 第12类：摩托车；自行车；自行车车架；三轮脚踏车；电动运载工具；婴儿车；运载工具用轮 | 受让取得 | 中国 |
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| 胎；运载工具轮胎气门嘴；运载工具用轮圈；运载工具用刹车盘（截止） | ||||||
| 76 | 23809322 | 2018.04.14-2028.04.13 | 第12类：摩托车；自行车；自行车车架；三轮脚踏车；电动运载工具；婴儿车；运载工具用轮胎；运载工具轮胎气门嘴；运载工具用轮圈；运载工具用刹车盘（截止） | 受让取得 | 中国 | |
| 77 | 909153000 | 2017.09.26-2027.09.26 | 第12类：用于车辆的儿童安全座椅；摩托车；自行车；婴儿车；自行车，三轮车等的汽车；自行车或摩托车的鞍座套；自行车架，三轮车等（底盘）；自行车鞍座，三轮车等；自行车和轻便摩托车篮子（车辆）；摩托车，自行车，三轮车，单车和轻便摩托车的鞍座 | 原始取得 | 巴西 | |
| 78[注6] | 417748 | 2015.03.25-2025.03.24 | 第12类：自行车；自行车或摩托车的鞍座；自行车的鞍座；自行车或摩托车的鞍座套；用于车辆的儿童安全座椅；电动自行车；婴儿车；自行车架；自行车；自行车篮子 | 原始取得 | 泰国 |
注1：发行人境外商标由“久祺有限”更名为“久祺股份”的手续尚在办理过程中。注2：该商标已作为基础商标申请马德里商标国际注册，类别为第12类，国际注册号为1285327，保护国别为哥伦比亚、印度、韩国、墨西哥、菲律宾、新加坡、越南。
注3：根据关于该商标的法律意见书，2022年1月14日系中期使用声明日期。注4：该商标已作为基础商标申请马德里商标国际注册，类别为第12类，国际注册号为1325595，保护国别为印度、新西兰、突尼斯、阿尔及利亚、埃及、乌克兰。有效期限为2016.08.30-2026.08.30。注册编号为3485804的印度商标亦为该国际注册号下的商标。
注5：2020年3月，杭州久亿更名为杭州久趣，杭州久亿名下商标更名手续尚在办理过程中。注6：根据公司说明及相关转让文件，该商标转让给久祺股份的相关手续尚在办理过程中。
经本所律师核查，发行人以自行研发或受让的方式获取专利权，以自行申请或受让的方式取得商标权。发行人已取得完备的权属证书。
3、域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的和生产经
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营相关的主要域名具体情况如下：
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人目前使用的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具，截至2019年12月31日，该等设备的账面价值为26,336,153.25元。经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（五）查验过程及结论
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集发行人名下的不动产权证书复印件，并查验了相关权证的原件，查询了发行人房产及土地的行政主管部门关于发行人名下不动产权的抵押、查封状态；
2、取得发行人的专利权证书、注册商标证书副本，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利
| 注册人 | 网站域名 | 申请注册日 | 到期日 |
| 久祺股份 | JOYKIE.COM | 2004.03.29 | 2023.03.29 |
| 久祺股份 | drbikeparts.com | 2017.08.18 | 2021.08.18 |
| 久祺股份 | joystarbike.com | 2017.04.14 | 2023.04.14 |
| 久祺股份 | hilandbike.com | 2018.05.25 | 2022.05.25 |
| 久祺股份 | joystarservice.com | 2019.10.28 | 2021.10.28 |
| 久祺股份 | hilandbikes.com | 2020.02.22 | 2022.02.22 |
| 久祺股份 | bikesfamily.com | 2019.05.15 | 2024.05.15 |
| 久祺股份 | qddingzhi.com | 2020.04.23 | 2021.04.23 |
| 久祺股份 | joy-ever.com | 2020.04.24 | 2025.04.24 |
| 德清久胜 | joysonbike.com | 2006.03.04 | 2022.03.04 |
| 杭州久祥 | cnjoyshine.com | 2010.06.20 | 2021.06.20 |
| 杭州久祥 | logancn.com | 2016.04.19 | 2021.04.19 |
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变更事项及缴费情况等信息，并前往国家知识产权局实地查询权属状态等信息，就部分境外商标取得了境外律师出具的法律意见书；
3、实地查看发行人的生产车间、取得发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
4、查阅租赁房屋的不动产权证书、相应租赁合同。
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述主要财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
3、发行人合法取得并拥有主要资产的所有权或使用权，主要资产均在有效的权利期限内，除土地使用权、房屋所有权存在抵押情形外，其他主要资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷，也不存在许可第三方使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
除金额确定的销售合同外，公司销售合同主要采用“合作框架协议+订单”的方式。发行人与主要客户一般签订长期或年度合作框架协议，并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至本律师工作报告出具日，公司已履行和正在履行的重要框架销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同签订时间 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 1 | HA BICICLETAS SA | 2015.10.10 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件、摩托车配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 2 | LIDER-96 EOOD | 2016.06.20 | 自行车配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同签订时间 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 3 | EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD. | 2015.10.20 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件、摩托车及配件、农机及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 4 | DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV | 2016.07.10 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 5 | OOO TK GRAT-VEST | 2016.07.01 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 6 | UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS | 2016.10.15 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 7 | A客户 | 2019.08.09 | 玩具 | 213,273,800元 | 正在履行 |
注：上述客户与发行人及其子公司部分主体均签署合同，上述合同签订日期为正在履行的最早合同签订日期。
2、采购合同
发行人与主要供应商签订长期或年度框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至本律师工作报告出具日，公司已履行和正在履行的重要框架采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 有效期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 1 | 天津市金轮信德车业有限公司 | 2016.01.05-2020.12.31 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 2 | 天津金轮自行车集团有限公司 | 2016.04.25-2021.04.30 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 3 | 天津市爱轮德自行车有限公司 | 2016.01.05-2020.12.31 | 自行车整车及配件、助力电动自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
| 4 | 浙江永福车业有限公司 | 2017.01.05-2018.12.31 | 自行车整车及配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2019.01.05-2020.12.31 | 正在履行 | ||||
| 5 | 宁波豪星车业有限公司 | 2017.01.05-2018.12.31 | 自行车配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2019.01.05-2021.12.31 | 正在履行 |
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| 序号 | 供应商名称 | 有效期 | 主要合同标的 | 合同价款 | 履行情况 |
| 6 | 江苏飞跃橡胶有限公司 | 2016.12.20-2018.12.19 | 自行车配件 | 具体金额以订单为准 | 已履行 |
| 2018.12.20-2020.12.19 | 正在履行 | ||||
| 7 | 山东常美机械制造有限公司 | 2017.01.05-2020.12.31 | 农机及配件 | 具体金额以订单为准 | 正在履行 |
注：上述供应商与发行人及其子公司部分主体均签署合同，上述合同有效期为签署日最早的合同的有效期。
3、借款与担保合同
（1）发行人及其子公司正在履行的担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
2015年8月25日，久祺有限与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订合同编号为ZB9504201500000036的《最高额保证合同》，为杭州久趣在该行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证，债权期限自2015年8月25日至2020年8月25日，担保债权金额不超过2,000万元。
2018年5月28日，久祺有限与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订合同编号为ZD9504201800000007的《最高额抵押合同》，为久祺有限在该行办理各类融资业务所发生的债权提供抵押担保，抵押物为久祺有限拥有的不动产（不动产权号分别为：浙（2018）杭州市不动产权第0145611号、浙（2018）杭州市不动产权第0145469号、浙（2018）杭州市不动产权第0145474号、浙（2018）杭州市不动产权第0145546号、浙（2018）杭州市不动产权第0145553号、浙（2018）杭州市不动产权第0145567号、浙（2018）杭州市不动产权第0145573号、浙（2018）杭州市不动产权第0145585号、浙（2018）杭州市不动产权第0145600号），债权期限自2018年5月28日至2028年5月28日，担保债权金额不超过3,259万元。
2019年1月29日，德清久胜与浙商银行股份有限公司湖州分行签订合同编号为（336154）浙商银高抵字（2019）第00002号《最高额抵押合同》，为德清久胜在该行签订的一系列债权债务合同提供最高额抵押担保，主债权期限自2019年1月29日起至2029年1月29日，担保最高债权余额为62,566,900元，担保为德清久胜拥有的不动产（浙（2017）德清县不动产权第0025342号）。
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2020年6月5日，德清久胜与交通银行股份有限公司湖州分行签订合同编号为C200604MG5626077的《抵押合同》，为德清久胜在2019年12月23日至2023年6月5日期间签订的全部主合同提供抵押担保，担保为德清久胜拥有的不动产（不动产权证号为浙（2017）德清县不动产权第0016958号），担保最高债权额为7,985万元。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人上述重大合同形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同不存在纠纷或争议，正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款账面余额为23,649,253.32元，其中重要的其他应收款为：
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备（元） |
| 国家税务局 | 出口退税 | 22,195,105.03 | 1年以内 | 93.85 | 1,109,755.25 |
| 德清县供电局 | 押金保证金 | 200,000.00 | 2-3年 | 0.85 | 60,000.00 |
| 浙江天猫技术有限公司 | 押金保证金 | 110,000.00 | 1年以内 | 0.47 | 5,500.00 |
| 60,000.00 | 1-2年 | 0.25 | 6,000.00 |
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| 杭州金感钰珠宝有限公司 | 其他 | 69,666.67 | 1年以内 | 0.29 | 3,483.33 |
| 天津纺织集团进出口股份有限公司 | 应收暂付款 | 66,198.49 | 1年以内 | 0.28 | 3,309.92 |
| 合计 | 22,700,970.19 | 95.99 | 1,188,048.50 | ||
2、根据天健出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款总额为17,453,363.33元。具体为：
| 项 目 | 2019.12.31（元） |
| 押金保证金 | 101,340.00 |
| 应付暂收款 | 405,836.92 |
| 应付费用款 | 16,946,186.41 |
| 合计 | 17,453,363.33 |
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得重大合同复印件，查验了相关合同的原件；
2、查阅了天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》；
3、取得了发行人相关的声明与承诺。
经核查，本所律师认为：
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同不存在纠纷或争议，正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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3、除本律师工作报告第九章所述关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人设立至今的增资扩股行为
发行人设立至今发生的增资行为详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
（三）发行人设立至今的出售资产行为
经本所律师核查，发行人设立至今无出售资产的行为。
（四）发行人设立至今的购买资产、对外投资行为
1、购买德清久胜100%股权
2016年12月5日，德清久胜董事会通过决议：1、同意久祺国际将其持有的德清久胜100%股权以730万美元作价转让给久祺有限。2、股权转让后公司由外商投资企业变更为内资企业，公司原债权债务延续。
2016年12月19日，久祺国际与久祺有限签署股权转让协议，将其持有的德清久胜100%股权以730万美元作价转让给久祺有限。德清久胜由外商独资企业变更为内资企业。
本次转让完成后，久祺有限持有德清久胜100%股权。德清久胜基本情况详见本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。
2、对外投资及购买杭州久祥100%股权
2016年10月25日，杭州久祥股东会通过决议，同意接收久祺有限为新股东，认缴1,892万元，占注册资本的94.60%。
2017年9月26日，杭州久祥股东会通过决议，同意股东李政将其持有杭州
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久祥2.7%股权转让给久祺有限；股东卢志勇将其持有杭州久祥2.43%股权转让给久祺有限；股东李宇光将其持有杭州久祥0.27%股权转让给久祺有限。
2017年9月26日，李政与久祺有限签订《股权转让协议》，李政将其在杭州久祥的2.7%的股权（即已出资54万元）作价1,113,637.04元转让给久祺有限。2017年9月26日，卢志勇与久祺有限签订《股权转让协议》，卢志勇将其在杭州久祥的2.43%的股权（即已出资48.6万元）作价1,002,273.33元转让给久祺有限。
2017年9月26日，李宇光与久祺有限签订《股权转让协议》，李宇光将其在杭州久祥的0.27%的股权（即已出资5.4万元）作价111,363.70元转让给久祺有限。
本次增资及股权转让完成后，久祺有限持有杭州久祥100%股权。杭州久祥的基本情况详见本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。
3、对外投资杭州久趣
2009年4月20日，久祺有限投资设立杭州久趣。杭州久趣的基本情况详见本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。
4、对外投资香港久祺
2016年2月3日，久祺有限投资设立香港久祺。香港久祺的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之 “（四）境外经营情况”。
5、对外投资香港久祥
2016年3月15日，杭州久祥投资设立香港久祥。香港久祥的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之 “（四）境外经营情况”。
6、对外投资WHIZZ LTD
2019年6月5日，发行人投资设立WHIZZ LTD。WHIZZ LTD的基本情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之 “（四）境外经营情况”。
7、购买不动产
（1）购买位于清泰街不动产
2002年10月25日，久祺有限与杭州新励电子有限公司（原名称为杭州新
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利电子有限公司）签订房屋买卖合同，约定杭州新励电子有限公司将其拥有的坐落于杭州市清泰街509号富春大厦8楼房屋及附属设施转让给久祺有限，建筑面积为694.04平方米，房屋价款为3,105,880元。2003年2月，久祺有限取得杭州市房产管理局核发的房产证书。
（2）购买金隆花园北区底层B室商场
2009年6月30日，久祺有限与浙江文华拍卖有限公司、杭州嘉成拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》（编号为浙拍成字（2009）第0630号）：久祺有限在浙江文华拍卖有限公司、杭州嘉成拍卖有限公司举行的拍卖会上通过竞价成功竞得杭州市上城区清泰街金隆花园北区底层B室商场面积432.5㎡的房产。成交金额为950万元，佣金为475,000元。
2009年7月27日，久祺有限取得杭州市房产管理局核发的房产证书。
（五）资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。
（六）查验及结论
本所律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料，取得了发行人的相关内部决策文件及书面说明，审阅了天健出具的《审计报告》，核查了房屋买卖合同、拍卖成交确认书等。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、公司设立以来的增资、对外投资及收购资产等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、公司设立至今不存在合并、分立和减少注册资本的行为。
3、公司在报告期内不存在出售资产的行为。
4、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、章程的制定
2019年5月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，并报杭州市市场监督管理局备案。
2、股份公司设立后章程的修改
| 序号 | 章程修改日期 | 决策程序 | 制订或修改原因 |
| 1 | 2019.05.16 | 创立大会 | 整体变更为股份有限公司 |
| 2 | 2019.09.09 | 股东大会 | 增资 |
| 3 | 2019.12.20 | 股东大会 | 增资、变更经营范围 |
| 4 | 2020.06.29 | 股东大会 | 依照《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件中对公司内部控制、组织架构等规范性要求，对章程进行相应的修改 |
（二）发行人上市后章程（草案）的制定和修改
2020年5月25日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过公司本次公开发行股票上市后的《久祺股份有限公司章程（草案）》。
2020年6月29日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了修订后的公司本次公开发行股票上市后的《久祺股份有限公司章程（草案）》。
发行人为本次股票发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规修订而成。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定，股东（包括中小股东）的利益可通过章程得到充分保护。
《公司章程（草案）》自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起生效实施。
（三）查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理机关登
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记备案的历次章程、发行人股东大会决议、发行人制定的《公司章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
2、《公司章程（草案）》已依据《上市公司章程指引（2019年修订）》制订并经发行人股东大会通过，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东8人，其中自然人股东3名，非自然人股东5名。
2、董事会
根据发行人的《公司章程》规定，由发行人股东大会选举董事组成董事会。董事会共设7名董事，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。
3、监事会
发行人监事会由股东大会及职工代表大会民主选举产生，监事会由3名监事组成，其中1名由发行人职工代表大会民主选举产生，另外2名由发行人股东大会选举产生，监事会设主席1名。
4、总经理
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1名，由董事会根据董事长的提名聘任。总经理对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》
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及《总经理工作细则》的规定行使职权。本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年5月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2020年5月25日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，决议通过了按照有关上市公司相关法律、法规的规定制订的发行人《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》，并在发行人公开发行的股票在深交所上市交易之日起生效。
2020年6月29日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，决议通过了按照有关上市公司相关法律、法规的规定修订后的发行人《股东大会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》，并在发行人公开发行的股票在深交所上市交易之日起生效。
本所律师认为发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
1、发行人股东大会
发行人整体变更设立为股份有限公司之前为有限责任公司，其最高权力机关为股东会。截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了8次股东大会。
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了9次董事会。
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了5次监事会。
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（四）查验及结论
本所律师就发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况，查验了发行人提供的组织结构图、各项议事规则及制度，发行人自股份有限公司成立以来历次股东大会、董事会及监事会会议的通知、议案、决议、记录等资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
1、董事任职
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 李政 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 卢志勇 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 李宇光 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 |
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| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 胡小娟 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 黄加宁 | 独立董事 | 2019年第三次临时股东大会 |
| 祝立宏 | 独立董事 | 2019年第三次临时股东大会 |
| 张群华 | 独立董事 | 2019年第三次临时股东大会 |
2、监事任职
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 鲁海燕 | 监事会主席 | 职工代表大会、一届三次监事会 |
| 来士强 | 股东代表监事 | 2019年第三次临时股东大会 |
| 俞晓琴 | 股东代表监事 | 2019年第三次临时股东大会 |
3、高级管理人员任职
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 李政 | 总经理 | 一届一次董事会 |
| 雍嬿 | 董事会秘书兼财务总监 | 一届一次董事会 |
| 卢志勇 | 副总经理 | 一届一次董事会 |
| 李宇光 | 副总经理 | 一届一次董事会 |
就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了派出所出具的该等人员无犯罪记录证明，检索了中国证监会网站。根据查验结果，发行人现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
1、发行人董事的变更
发行人报告期内董事变更情况如下：
| 序号 | 选举/变更日期 | 决策程序 | 选举/变更后董事会成员组成情况 |
| 1 | 2017年1月1日至公司整体变更前 | 股东会选举 | 李政、卢志勇、韩利娅 |
| 2 | 2019年5月16日 | 股东大会选举 | 李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、吴庆芳 |
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| 3 | 2019年12月20日 | 股东大会选举 | 李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、黄加宁、祝立宏、张群华 |
2、发行人监事的变更
发行人报告期内监事变更情况如下：
| 序号 | 选举/变更日期 | 决策程序 | 选举/变更后监事会成员组成情况 |
| 1 | 2017年1月1日至公司整体变更前 | 股东会选举 | 李宇光 |
| 2 | 2019年5月16日 | 股东大会、职工代表大会选举 | 鲁海燕、卢媛媛、来士强 |
| 3 | 2019年12月20日 | 股东大会、职工代表大会选举 | 鲁海燕、俞晓琴、来士强 |
3、发行人高级管理人员的变更
发行人报告期内高级管理人员变更情况如下：
| 序号 | 选举/变更日期 | 决策程序 | 选举/变更后高级管理人员成员组成情况 |
| 1 | 2017年1月1日至公司整体变更 | 董事会聘任 | 李政 |
| 2 | 2019年5月16日 | 董事会聘任 | 李政、卢志勇、李宇光、雍嬿 |
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
1、2019年12月20日，发行人2019年第三次临时股东大会选举黄加宁、祝立宏、张群华为公司第一届董事会独立董事。其中祝立宏为会计专业人士。
目前发行人董事会成员为七人，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
2、经对三名独立董事的访谈，取得三名独立董事出具的承诺，本所律师认为，发行人三名独立董事之任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。
3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《久祺股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独
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立董事职权范围，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。
（四）查验及结论
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人的工商登记档案，发行人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级管理人员的简历、承诺等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了派出所出具的无犯罪记录证明，并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情况进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人第一届董事会设置3名独立董事，其任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率
根据天健出具的《纳税鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除 | 17%、16%、13%[注]、5% |
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| 当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | ||
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%；12% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、16.5%、21% |
注：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 德清久胜 | 15% | 15% | 15% |
| 香港久祥、香港久祺、久祺集团 | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| WHIZZ LTD | 21% | —— | —— |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% |
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及和财政补助政策
1、税收优惠政策
（1）2017年11月13日，德清久胜取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为GR201733001253的《高新技术企业证书》，德清久胜2017-2019年度按15%的税率计缴企业所得税。
（2）WHIZZ LTD在美国德克萨斯州注册，根据当地政策，免征德克萨斯州州税，按照经营利润所得，按照21%计算缴纳联邦税。
（3）德清久胜城镇土地使用税、房产税返还与减免：
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①德清县人民政府根据《浙江省人民政府办公厅关于开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约利用试点工作的通知》（浙政办发〔2012〕153号）精神，结合德清县本地实际情况，实行分类分档减免办法，按照考核方法，德清县人民政府给予德清久胜城镇土地使用税60%的减免优惠，德清久胜于2018年3月9日收到城镇土地使用税返还312,027.66元。
②德地税通[2018]26477号《税务事项通知书》，同意德清久胜2018年06月26日提出的纳税人困难性减免土地税申请，城镇土地使用税减征104,009.22元，减征期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
③德地税通[2019]7843号《税务事项通知书》，同意德清久胜2019年12月16日提出的纳税人困难性减免土地税申请，城镇土地使用税减征幅度为80%，城镇土地使用税减征416,036.88元，减征期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
④德税通[2019]7969号《税务事项通知书》，同意德清久胜2019年12月23日提出的企业纳税困难减免房产税申请，房产税减征幅度为40%，房产税减征224,295.34元，减征期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
经发行人说明及本所律师查验，发行人的子公司德清久胜、WHIZZ LTD在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定，发行人及其他子公司未享受税收优惠。
2、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入政策
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及天健出具的天健审〔2020〕8858号《审计报告》，发行人报告期内享受的10万以上的财政补助、奖励收入情况如下：
（1）发行人及其子公司2017年度收到10万以上的政府补助共219.92万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 （万元） | 发文单位 | 文件号 |
| 1 | 出口信用保险、商务促进财政专项资金补助 | 59.92 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务联发[2017]20号 |
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| 2 | 2016年度服务外包奖励 | 48.50 | 德清县商务局 | 德商务[2017]14号、证明 |
| 3 | 2016财政补助资金 | 27.00 | 德清县经济和信息化委员会、德清县财政局 | 德经信发[2017]17号 |
| 4 | 科技局奖励 | 20.00 | 德清县科学技术局 | 德科[2017]36号 |
| 5 | 2015财政补助资金 | 14.50 | 德清县经济和信息化委员会、德清县财政局 | 德经信发[2017]16号 |
| 6 | 管委会奖励 | 50.00 | 湖州莫干山高新区管理委员会 | 会议纪要[2017]16号、证明 |
| 合计 | —— | 219.92 | —— | —— |
（2）发行人及其子公司2018年度收到10万以上的政府补助共399.44万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 （万元） | 发文单位 | 文件号 |
| 1 | 出口信用保险费用补贴 | 105.93 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务[2018]45号 |
| 2 | 财政局2017年奖励补助 | 81.10 | 德清县经济和信息化委员会、德清县财政局 | 德经信发[2018]27号 |
| 3 | 财政补贴/信保补贴/谷歌推广/网站建设补贴 | 142.64 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务[2018]8号 |
| 4 | 土地使用税返还 | 31.20 | 浙江省人民政府办公厅 | 浙政办发[2012]153号 |
| 5 | 德清环境保护局VOC行业整治拨款 | 20.00 | 德清县财政局、德清县环境保护局 | 德财建[2018]96号 |
| 6 | 2017年外贸奖励 | 18.57 | 德清县商务局 | 德商务[2018]12号、证明 |
| 合计 | —— | 399.44 | —— | —— |
（3）发行人及其子公司2019年度收到10万以上的政府补助共554.64万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 （万元） | 发文单位 | 文件号 |
| 1 | 社保返还 | 223.25 | 浙江省人民政府 | 浙政发[2018]50号 |
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| 2 | 2018年度杭州市出口信保保费、商务发展外贸补助 | 125.84 | 杭州市财政局、杭州市商务局 | 杭财企[2019]51号 |
| 3 | 出口信保保费补助 | 74.15 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务[2019]52号 |
| 4 | 2018年度外贸、外经及服务外包奖励 | 34.56 | 德清县商务局 | 德商务[2019]10号、证明 |
| 5 | 政策扶持资金 | 28.95 | 杭州市上城区人民政府小营街道综合服务中心 | 杭州市上城区人民政府小营街道综合服务中心出具的备忘录 |
| 6 | 创新技改补助 | 25.89 | 德清县经济和信息化局、德清县财政局 | 德经信发[2019]29号 |
| 7 | 跨境电子商务补贴 | 29.95 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务[2018]55号 |
| 8 | 2018公共海外仓的仓储费用补助 | 12.05 | 杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局 | 上商务[2019]10号 |
| 合计 | —— | 554.64 | —— | —— |
（三）税收守法情况
2020年7月15日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《证明》：“久祺股份有限公司（税号：913301007043789098），原名称为杭州久祺工贸有限公司。经金税三期税收管理系统查询，自2017年1月1日至2020年6月30日期间无欠税记录，无重大违法、违章记录。”
2020年7月15日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《证明》：“杭州久趣贸易有限公司（税号：913301026858410041）经金税三期税收管理系统查询，自2017年01月01日至2020年06月30日，无欠税，无重大违法、违章记录。”
2020年7月15日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《证明》：“杭州久祥进出口有限公司（税号：913301006706152746），经金税三期税收管理系统查询，自2017年1月1日至2020年6月30日期间无欠税记录，无重大违法、违章记录。”
2020年7月13日，国家税务总局德清县税务局出具《证明》：“兹证明自2017年1月1日至本证明出具之日，浙江德清久胜车业有限公司所执行的税种、税率
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符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情形。”
根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年5月4日出具的法律意见书，香港久祺自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
根据赵、司徒、郑律师事务所于2020年5月4日出具的法律意见书，香港久祥自成立至该法律意见书出具日未出现受香港公司注册处处罚的情况，不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。
根据WHIZZ LTD出具的说明，该公司自成立至2020年2月29日尚未产生经营活动。
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件、境外律师对境外子公司出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人（包括前身久祺有限）及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出具的税收优惠文件、天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》等。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补助，本所律师查验了发行人报告期内取得财政补助的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期的纳税申报情况，从主管税务部门取得发行人报告期守法情况的证明及境外律师对境外子公司出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司报告期所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护情况
1、建设项目环评及验收
（1）德清久胜年产自行车、童车60万辆项目
2003年7月21日，德清县环境保护局出具德环建审（2003）301号《<建设项目环境影响报告表>审批意见》。同意德清久胜年产自行车、童车60万辆项目按申报规模、生产工艺和地址进行建设。
2007年2月13日，德清县环境保护局出具德环验[2007]21号《负责验收环保行政主管部门登记意见》。同意德清久胜年产自行车、童车60万辆项目验收。
（2）德清久胜年产自行车、童车60万辆技改项目
2007年11月8日，德清县环境保护局出具德环建审（2007）293号《<建设项目环境影响报告表>审批意见》。同意德清久胜年产自行车、童车60万辆技改项目。
2008年6月5日，德清县环境保护局出具德环验[2008]26号《负责验收的行政主管部门验收意见》。同意德清久胜年产自行车、童车60万辆技改项目通过环保竣工验收。
（3）德清久胜童车装配线3条技改扩建项目
2012年5月22日，德清县环境保护局出具德环建审[2012]116号《德清县
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环境保护局关于浙江德清久胜车业有限公司童车装配线3条技改扩建项目环境影响报告表的批复意见》。同意德清久胜童车装配线3条技改扩建项目环境影响报告表结论，该报告表内容可作为项目建设和运营管理的环保依据。2013年4月16日，德清县环境保护局出具德环验[2013]31号《负责验收环保行政主管部门登记意见》。同意德清久胜童车装配线3条技改扩建项目通过环保竣工验收。
（4）德清久胜年产200万辆自行车、童车项目
2017年12月，杭州清雨环保工程有限公司为德清久胜就年产200万辆自行车、童车项目编制《建设项目环境影响登记表》。2018年1月25日，德清久胜取得德清县环境保护局出具的备案文件（德环备改（2018）10号）。
2018年6月，湖州天亿环境检测有限公司出具编号为天亿检测（2018）检077号《检测报告》，对德清久胜年产200万辆自行车、童车项目产生的废水、废气、噪声进行了检测。
2018年6月，德清久胜就上述项目出具《浙江德清久胜车业有限公司年产200万辆自行车、童车项目竣工环境保护验收意见》，符合竣工环境保护验收条件，验收合格。
（5）德清久胜年产140万辆自行车、童车前处理及喷漆吊具热洁技改项目
2019年1月，浙江清雨环保工程技术有限公司为德清久胜就年产140万辆自行车、童车前处理及喷漆吊具热洁技改项目编制《建设项目环境影响报告表》。2019年5月10日，德清久胜取得湖州市生态环境局德清分局的审批文件（德环建（2019）69号），原则同意该项目建设。
2019年6月，浙江中昱环境工程股份有限公司出具编号为中昱环境（2019）检05-61号《检测报告》，对德清久胜年产140万辆自行车、童车前处理及喷漆吊具热洁技改项目产生的废水、废气、噪声进行了检测。
2019年6月，德清久胜就上述项目出具《浙江德清久胜车业有限公司年产140万辆自行车、童车前处理及喷漆吊具热洁技改项目竣工环境保护验收意见》，符合竣工环境保护验收条件，验收合格。
2、排污许可证
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德清久胜持有德清县环境保护局于2017年5月4日核发的编号为浙EA2012B0124的《浙江省排污许可证》，有效期自2017年5月 4日至2020年5月3日。2020年5月26日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于浙江德清久胜车业有限公司有关情况说明的函》，德清久胜已向该局申请办理排污许可证，鉴于国家新版排污许可证核发规则发生变化，相关手续正在办理中。今年以来，德清久胜未发生环境违法行为。
2020年7月13日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于浙江德清久胜车业有限公司排污许可证有关情况说明的函》（德环污控函[2020]11号）：根据生态环境部2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（中华人民共和国生态环境部令11号），该企业未纳入德清县2020年重点排污单位名录且未使用溶剂型涂料或者胶粘剂，因此该企业排污许可证的管理类别为登记管理。
2020年6月29日，德清久胜办理完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号：913305007511975106001Z，有效期至2025年6月28日。
3、排水许可证
德清久胜持有德清县城市管理局核发的编号为浙德城污排字第2018-015号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2018年8月23日至2023年8月22日。
4、募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
2020年5月11日，湖州市生态环境局出具湖德环建[2020]67号《湖州市生态环境局关于久祺股份有限公司年产100万辆成人自行车项目环境影响报告表的审查意见》。原则同意《久祺股份有限公司年产100万辆成人自行车项目环境影响报告表》结论。
2020年5月20日，久祺股份有限公司供应链体系升级项目在杭州市生态环境局上城分局进行了环境影响登记表备案，备案号为202033010200000049。
2020年5月20日，久祺股份有限公司研发设计中心项目在杭州市生态环境局上城分局进行了环境影响登记表备案，备案号为202033010200000048。
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5、发行人近三年的环境保护处罚情况
2020年4月14日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司自2017年1月1日至今未受我局行政处罚。”
（二）发行人对工商及产品质量方面法律法规的遵守情况
2020年4月13日，杭州市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》：
“经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2017年01月01日以来至2020年03月31日止，久祺股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2020年4月23日，杭州市上城区市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2017年01月01日以来至2020年03月31日止，杭州久趣贸易有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2020年4月14日，杭州市上城区市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》：“经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2017年01月01日以来至2020年03月31日止，杭州久祥进出口有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此说明。”
2020年5月6日，德清县市场监督管理局出具《证明》：“兹经本局案件管理系统查询，浙江德清久胜车业有限公司自公司成立起至本函出具日止，该单位在本局无处罚记录，特此证明。”
（三）发行人对土地管理、社会保险和住房公积金等法律、法规的遵守情况
1、土地管理
2020年4月14日，德清县自然资源和规划局出具《证明》：“兹证明，浙江德清久胜车业有限公司于2003年7月10日在德清县工商行政管理局登记成立有限公司。自2017年1月1日至本证明出具之日，在德清县行政区域内，本机关未发现该公司因违反土地管理方面的法律法规而受到我局的行政处罚。”
2020年7月22日，杭州市规划和自然资源局出具《证明》：“经核查，自2017年1月1日至2019年12月31日，上述宗地未发现有违反用地处罚记录，
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也未接到违法违规用地举报。”
2、住房和城市建设
2020年4月14日，杭州市上城区住房和城市建设局出具《证明》：“久祺股份有限公司（曾用名：杭州久祺工贸有限公司），在上城区辖区内现拥有房产：
杭州市上城区清泰街507、509号富春大厦801/802/803/804/805/806/807/808室，杭州市上城区金隆花园北区底层B室商场。公司自2000年10月成立至本证明开具之日，在上述房屋使用中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律、法规而受到我局处罚的情况。”
2020年4月16日，德清县住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明浙江德清久胜车业有限公司（统一社会信用代码：913305007511975106；注册地：浙江省德清县武康镇阜溪街道中兴北路1117号）自2017年1月1日至今，无违法违规记录”
3、安全生产
2020年4月14日，德清县应急管理局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司自2017年1月1日至2020 年4月13日，未发生较大生产安全死亡事故。”
2020年7月21日，德清县应急管理局出具《证明》，浙江德清久胜车业有限公司于2020年4月30日进行的三级安全生产标准化评审合格，待市应急管理局完成抽查程序后，该公司为三级安全生产标准化达标企业。
4、劳动人事
（1）社保、公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人（包括子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工人数 | 已缴/未缴 | 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 |
| 2019年12月31日 | 630 | 已缴纳 | 609 | 609 | 621 | 621 | 621 | 469 |
| 未缴纳 | 21 | 21 | 9 | 9 | 9 | 161 | ||
| 2018年 | 826 | 已缴纳 | 735 | 735 | 747 | 747 | 747 | 378 |
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| 12月31日 | 未缴纳 | 91 | 91 | 79 | 79 | 79 | 448 | |
| 2017年12月31日 | 656 | 已缴纳 | 580 | 581 | 605 | 605 | 606 | 236 |
| 未缴纳 | 76 | 75 | 51 | 51 | 50 | 420 |
报告期内，发行人部分员工未足额缴纳社会保险的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳社会保险费用；（2）当月入职新员工暂无法办理；（3）部分员工系外地农村户籍，就业流动性较强，且多在原籍办理了新型农村社会养老保险与新型农村合作医疗保险，不愿重复参加城镇职工社保。
报告期内，发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因主要为：（1）部分员工为退休返聘人员，按照相关规定无需缴纳住房公积金；（2）当月入职新员工暂无法办理；（3）由于发行人主要生产经营地位于浙江省德清县，受外出务工习惯等因素影响，人员流动性大，且大多已在农村拥有住房，其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，同时农民工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意愿不强。此外，发行人以提供员工宿舍等形式保障员工住房方面的福利待遇。因此，部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
发行人控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光已作出如下承诺：“如果股份公司及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及子公司补缴，并承担相关费用。”
（2）劳务派遣情况
2017年末、2018年末和2019年末，发行人子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%和7.46%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。经过整改，德清久胜已规范劳务派遣用工行为，目前公司及子公司的劳务派遣人数占比均低于10%，且该等劳务派遣人员所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。
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发行人劳务派遣员工主要来自于江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司，其中江苏邦芒服务外包有限公司持有编号321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》，德清百信劳务有限公司持有编号为330521201809040009的《劳务派遣经营许可证》。上述两家劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。实际控制人李政、卢志勇、李宇光已出具承诺：“如果股份公司或其子公司因劳动用工不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务，本人将承担前述全部经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，并保证今后不会就此向股份公司或其子公司进行追偿。”
（3）相关主管部门出具的合规证明
①人力资源和社会保障局
2020年4月16日，杭州市上城区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》：
“2017年1月1日至2020年3月31日，未发现久祺股份有限公司有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020年4月17日，杭州市上城区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》：
“2017年1月1日至2020年3月31日，未发现杭州久趣贸易有限公司有严重违反劳动保障法律法规行为。”
2020年4月14日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》：“浙江德清久胜车业有限公司2017年1月1日以来严格遵守劳动保障法律法规，未发生重大劳资纠纷和立案查处情况。”
2020年4月16日，杭州市上城区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》：
“2017年1月1日至2020年3月31日，未发现杭州久祥进出口有限公司有严重违反劳动保障法律法规行为。”
②住房公积金管理中心
2020年4月14日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，久祺股份有限公司至2020年4月在本中心缴存住房公积金职工116人，至今无住房公积金行政处罚记录。”
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2020年4月14日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭州久祥进出口有限公司至2020年4月在本中心缴存住房公积金职工79人，至今无住房公积金行政处罚记录。”
2020年4月16日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，杭州久趣贸易有限公司至2020年4月在本中心缴存住房公积金职工1人，至今无住房公积金行政处罚记录。”
2020年4月23日，湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具《证明》：
“兹证明浙江德清久胜车业有限公司已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体员工按期缴存住房公私金。本中心确认，自2009年8月18日以来截至目前，浙江德清久胜车业有限公司不存在因违反住房公积金有关行政法规被我中心予以行政处罚的情形。”
5、海关
2020年4月20日，中华人民共和国杭州海关出具《证明》：“根据中国证券监督管理委员会有关规定，应久祺股份有限公司申请，兹证明：2017年1月1日至2020年3月31日期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
2020年4月20日，中华人民共和国杭州海关出具《证明》：“根据中国证券监督管理委员会有关规定，应杭州久祥进出口有限公司申请，兹证明：2017年1月1日至2020年3月31日期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
2020年4月17日，中华人民共和国湖州海关出具《证明》：“根据中国证券监督管理委员会有关规定，应浙江德清久胜车业有限公司申请，兹证明：2017年1月至2020年3月期间，在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
（四）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况以及工商、海关、土地管理、安全生产、外汇管理、住房建设、社会保险和住房公积金的守法情况进行了以下查验工作：
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1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师取得了发行人投资项目的环境影响审批文件，查询了相关环境保护政府部门的网站，查验了发行人主管环境保护部门出具的守法文件，并走访了环境保护主管政府部门。
2、就发行人的工商、海关、土地管理、安全生产、住房建设等方面的守法情况，本所律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件。
3、就发行人的社会保险和住房公积金等方面的守法情况，本所律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件，核查了发行人提供的员工花名册、社会保险费支付凭证、公积金支付凭证，访谈了发行人的人事部经理，取得了实际控制人出具关于未缴纳社保公积金的承诺函。
经查验，本所律师认为：
1、发行人所属行业不属于重污染行业，发行人的日常经营活动及拟投资项目符合国家和地方环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、发行人近三年不存在因违反有关工商、海关、土地管理、安全生产、外汇管理、住房建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、发行人报告期存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，应缴未缴的社会保险和住房公积金的金额占当期利润总额的比例较小，对发行人本次上市不构成实质性障碍，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，其将无偿代公司承担补缴的义务。发行人所在地有关社会保险及住房公积金主管部门已出具合规证明。因此，发行人报告期存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于<募集资金投资项目可
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行性方案>的议案》，发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产100万辆成人自行车项目 | 25,389.69 | 25,389.69 |
| 2 | 研发设计中心项目 | 10,382.01 | 10,382.01 |
| 3 | 供应链体系升级项目 | 4,397.98 | 4,397.98 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,169.68 | 50,169.68 | |
2020年4月，年产100万辆成人自行车项目在德清县经济和信息化委员会进行了备案，项目代码为2020-330521-37-03-117434。
2020年5月，久祺股份有限公司供应链体系升级项目在杭州市上城区发展改革和经济信息化局进行了备案，项目代码为2020-330102-37-03-129950。
2020年5月，久祺股份有限公司研发设计中心项目在杭州市上城区发展改革和经济信息化局进行了备案，项目代码为2020-330102-37-03-129948。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）募集资金投资项目的土地使用审批情况
2020年2月18日，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会与发行人签订《关于建设年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂）项目框架合作协议》，约定年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂）项目的建设地点在湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块，用地面积约50亩（具体以规划红线面积为准）。湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会为鼓励、支持发行人上市，同意将秋北区块拟供地块保留至2022年5月31日。
（三）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<募集资金投资项目可行性方案>的议案》及深圳大禾投资咨询有限公司出具的项目可行性研究报告，本所律师认为，发行人募投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相匹配，未改变发行人生产、经营模式，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
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和规章的规定，募投项目具有必要性、合理性及可行性。
（四）发行人募集资金投资项目的环境影响审批情况
2020年5月11日，湖州市生态环境局出具湖德环建[2020]67号《湖州市生态环境局关于久祺股份有限公司年产100万辆成人自行车项目环境影响报告表的审查意见》。原则同意《久祺股份有限公司年产100万辆成人自行车项目环境影响报告表》结论。
2020年5月20日，久祺股份有限公司供应链体系升级项目在杭州市生态环境局上城分局进行了环境影响登记表备案，备案号为202033010200000049。
2020年5月20日，久祺股份有限公司研发设计中心项目在杭州市生态环境局上城分局进行了环境影响登记表备案，备案号为202033010200000048。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得必要的授权和批准。
（五）根据发行人2020年第三次临时股东大会会议通过的《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六）发行人的募集资金投资项目为独立进行，不存在与他人合作的情形，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（七）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》、主管环境保护部门出具的关于发行人募集资金投资项目环评的审批意见或备案文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资项目已经有权部门核准并经发行人股东大会表决通过，并已经主管部门备案。
2、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
3、发行人已建立《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将存放于董事会
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决定的专项账户。
4、发行人募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相匹配，未改变发行人生产、经营模式，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目具有必要性、合理性及可行性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的声明和《招股说明书》，发行人的业务发展目标是：
公司是自行车领域具有较强行业地位的产品出口商，经过多年的发展，已在海外市场中建立了稳定的客户群体。公司以“成为全球领先的自行车类及其衍生产品供应商”为长期战略目标，倡导“绿色运动、健康生活”的经营理念，致力于不断加强研发设计投入，提升生产制造水平，开拓海内外各类市场，整合各类优秀供应链及国际知名品牌，不断丰富产品类型和功能，大力发展和促进自行车类及其衍生产品的创新，全方位满足消费者需求，逐步成为全球领先的拥有自主设计、自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的自行车全品类产品供应商。
（二）查验及结论
本所律师对发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》，通过查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》确定发行人主营业务所处的行业，并通过检索行业相关法律、法规核查发行人所从事业务的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁止及限制的事项。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
1、诉讼
2020年5月7日，杭州市上城区人民法院出具《涉诉查询情况告知书》（（2020）浙杭上立告字第4号），根据现有信息查询，在2017年1月1日至2020年5月7日期间，该院立案审理的未决（结）、已决（结）刑事、民事、行政及执行案件范围内，尚未发现久祺股份、杭州久趣、杭州久祥、李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、黄加宁、祝立宏、张群华、鲁海燕、俞晓琴、来士强、雍嬿为当事人的案件。
2020年5月6日，杭州市中级人民法院出具《涉诉查询情况告知书》（（2020）浙杭立告字第19号），根据现有信息查询，在2017年1月1日至2020年5月6日期间，该院立案审理的未决（结）、已决（结）刑事、民事、行政及执行案件范围内，尚未发现久祺股份、杭州久趣、杭州久祥、李政、卢志勇、李宇光、胡小娟、黄加宁、祝立宏、张群华、鲁海燕、俞晓琴、来士强、雍嬿为当事人的案件。
2020年4月16日，德清县人民法院出具《查档信息》，经查询，浙江德清久胜车业有限公司2017年1月1日至2020年4月16日期间在该法院无未决诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件。
2020年4月17日，湖州市中级人民法院出具《证明》：“截至2017年1月1日至开具证明之日，本法院不存在正在审理过程中的浙江德清久胜车业有限公司作为当事人的民事、刑事和行政诉讼案件；亦无正在执行过程中的案件。”
2、劳动仲裁
2020年4月1日，杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》：“兹证明久祺股份有限公司（曾用名：杭州久祺工贸有限公司）自设立之日起至2020年3月31日，不存在未了结的劳动争议仲裁案件。”
2020年4月10日，德清县劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江德清久胜车业有限公司自设立至今，不存在未了结的劳动争议仲裁案件。”
2020年4月1日，杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》：“兹
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证明杭州久祥进出口有限公司自设立之日起至2020年3月31日，不存在未了结的劳动争议仲裁案件。”2020年4月1日，杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》：“兹证明杭州久趣贸易有限公司（曾用名：杭州久亿车业有限公司）自设立之日起至2020年3月31日，不存在未了结的劳动争议仲裁案件。”
3、仲裁
2020年5月7日，杭州仲裁委员会出具《证明》：“兹证明久祺股份有限公司、杭州久祥进出口有限公司、杭州久趣贸易有限公司自2017年1月1日至2020年3月31日，在杭州仲裁委员会无仲裁案件记录。”
2020年4月20日，湖州仲裁委员会出具《证明》：“经查本会自2017年1月1日起至今为止的案件登记表，没有发现浙江德清久胜车业有限公司、李政作为一方当事人的仲裁案件。”
（二）截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）查验方法
为查验发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事长、总经理报告期内受到的行政处罚以及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、取得发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的书面承诺；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站检索发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
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3、对发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事长、总经理进行问卷调查；
4、获取发行人实际控制人户籍所在地、德清久胜住所地等公安机关出具的无犯罪记录证明；
5、取得发行人相关主管政府部门关于发行人最近三年守法情况的证明文件等；
6、上述情况系本所律师核查相关书面承诺、无犯罪记录证明和相关政府主管部门出具的证明并经网络检索，以及对发行人及其实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事长、总经理进行问卷调查后得出的结论，但受到下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书中引用本所出具的本律师工作报告及《法律意见书》的内容。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容的部分与本律师工作报告及《法律意见书》无矛盾之处，本所律师对发行人引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容无任何异议，
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确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。综上所述，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，发行人首次公开发行股票并上市尚需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。（以下无正文，为签字页）
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汉地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
负责人：__________________ 经办律师：__________________
经办律师：_______________ _
年 月 日
顾功耘劳正中
劳正中孙雨顺
孙雨顺
| 万 俊 |