爱建证券有限责任公司
关于
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
3-1-4-1
保荐机构及保荐代表人声明爱建证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐人”、“本保荐机构”、“爱建证券”）接受深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“金百泽”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及其指定的本项目保荐代表人何俣、曾辉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》、等有关法律、法规的规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 项目运作流程 ...... 8
一、保荐机构项目审核流程 ...... 8
二、项目立项审核主要过程 ...... 11
三、项目执行主要过程 ...... 11
四、内部审核主要过程 ...... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 17
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 ...... 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 ...... 17
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 25
四、内核委员会会议意见及落实情况 ...... 46
五、发行人利润分配政策核查情况 ...... 51
六、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 51
七、本次募集资金投资项目符合国家相关政策和法规的核查 ...... 52
八、对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查 ...... 52第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事项的核查意见 ......... 54一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议或条款 ...... 54
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ...... 56
三、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 ...... 57
四、实际控制人的披露和认定 ...... 61
五、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 62
六、发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 63
七、发行人申报前股权激励计划 ...... 65
八、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ...... 69
九、环保处罚事项 ...... 71
十、经营资质 ...... 74
十一、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ........ 76
3-1-4-3十二、同行业可比公司 ...... 77
十三、发行人主要客户情况 ...... 78
十四、发行人主要供应商情况 ...... 86
十五、发行人违法违规情况 ...... 88
十六、同业竞争 ...... 92
十七、关联交易 ...... 94
十八、重要会计政策 ...... 106
十九、财务内控不规范 ...... 109
二十、收入 ...... 110
二十一、毛利率 ...... 112
二十二、期间费用 ...... 113
二十三、应收账款 ...... 113
二十四、应收票据 ...... 119
二十五、存货 ...... 122
二十六、固定资产 ...... 124
二十七、现金流量表 ...... 125
二十八、募集资金投向 ...... 127
二十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
...... 129
第四节 发行人报告期盈利能力的核查 ...... 133
一、收入核查 ...... 133
二、成本核查 ...... 138
三、费用核查 ...... 142
四、净利润核查 ...... 145
第五节 证券服务机构专业意见的核查情况说明 ...... 147附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ........ 149
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义（如未经说明，其他简称与招股说明书中的简称具有相同含义）：
公司、发行人、金百泽、金百泽股份
指
| 一、通用术语 | ||
深圳市金百泽电子科技股份有限公司金百泽有限 指
公司前身深圳市金百泽电路板技术有限公司惠州分公司 指
深圳市金百泽电子科技股份有限公司惠州大亚湾分公司金兄弟实业 指
深圳市金兄弟实业有限公司金百泽科技 指
发行人子公司深圳市金百泽科技有限公司泽国电子 指
发行人子公司惠州市泽国电子有限公司泽创电子 指
发行人子公司深圳市泽创电子有限公司金百泽供应链 指
发行人子公司深圳市金百泽供应链有限公司惠州金百泽 指
发行人子公司惠州市金百泽电路科技有限公司香港金百泽 指
发行人子公司金百泽科技有限公司西安金百泽 指
发行人子公司西安金百泽电路科技有限公司西安金百泽电子 指
发行人子公司西安金百泽电子科技有限公司北京金百泽 指
发行人子公司北京金百泽科技有限公司云创物联 指
发行人子公司天津云创物联科技有限公司佰富物联 指
发行人子公司杭州佰富物联科技有限公司智联检测 指
发行人孙公司惠州市智联检测技术有限公司云创工场 指
发行人孙公司惠州云创工场科技有限公司云创造物、造物工场
指
发行人孙公司深圳市云创造物科技有限公司，于
| 2020 |
年
月
| 18 |
日更名为“深圳市造物工场科技有限公司”硬见学院 指
发行人孙公司惠州硬见理工职业技能培训学校有限公司金百泽数控 指
发行人孙公司西安金百泽数控科技有限公司，已注销优家科技 指
发行人孙公司惠州云创工场科技有限公司参股的公司惠州市优
家科技有限公司，已注销智音科技 指
发行人孙公司惠州云创工场科技有限公司参股的公司惠州市智
音科技有限公司，已注销智芯科技 指
发行人孙公司惠州云创工场科技有限公司参股的公司惠州市智
芯科技有限公司，已注销不丢科技 指
发行人孙公司惠州云创工场科技有限公司参股的公司惠州市不
丢科技有限公司，已注销统合电子 指
统合电子（杭州）有限公司杉海电子 指
上海杉海电子有限公司
3-1-4-5
硬见科技 指
北京硬见科技有限公司金泽创 指
深圳市金泽创投资发展有限公司优势互联 指
深圳市优势互联科技有限公司，已注销雅文教育 指
深圳雅文教育文化传媒有限公司三华互联 指
深圳三华互联科技有限公司，原名为深圳市三华电子有限公司好美互动 指
深圳好美互动视讯有限公司智明创展 指
深圳智明创展电子有限公司，已注销奥龙腾 指
深圳市奥龙腾科技有限公司达晨财信 指
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司同晟金泉 指
深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）凯硕投资 指
深圳市凯硕投资有限公司汇银富成 指
深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）中银国际 指
中银国际投资有限责任公司湖南信托 指
湖南省信托投资有限责任公司《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指
现行有效的《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》《公司章程》（草案）
指
深圳市金百泽电子科技股份有限公司上市后适用章程股东大会 指
深圳市金百泽电子科技股份有限公司股东大会董事会 指
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会监事会 指
深圳市金百泽电子科技股份有限公司监事会三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》证监会 指
中国证券监督管理委员会交易所 指
深圳证券交易所保荐机构、爱建证券
指
爱建证券有限责任公司律师、金杜 指
北京市金杜律师事务所会计师、天职国际 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、道衡美评
指
深圳道衡美评国际资产评估有限公司（曾用名“深圳市德正信
资产评估有限公司”）报告期 指
2018年、2019年和2020年A股 指
境内上市人民币普通股元、万元 指
人民币元、人民币万元
| 二、专业术语 | ||
3-1-4-6
印制电路板 指
印制电路板（
| Printed |
| Board |
，简称
）又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。样板 指
| PCB | |
样品批量的印制电路板，面积通常在5㎡以下。小批量板 指
小批量印制电路板，面积通常为5-20㎡。中大批量板 指
中大批量印制电路板，面积通常在20㎡以上。单面板 指
在绝缘基板上仅一面具有导电图形的印制电路板。双面板 指
绝缘基板的两面都有导电图形的印制电路板。多层板 指
具有4层及以上导电图形的印制电路板。高层板 指
具有8层及以上导电图形的印制电路板。刚性板 指
以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板。挠性板 指
利用挠性基材制成的，并具有一定弯曲性的印制电路板。刚挠结合板 指
刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具
有挠性板的弯曲性，能够满足三维组装要求。HDI 指
高密度互连板（
| Density |
），指孔径在
0.15mm以下，孔环的环径0.25mm以下、接点密度在130点/
平方英寸以上、布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制
电路板。Mil 指
| Interconnection | |
PCB 行业常用的一种长度计量单位， 1mil＝0.0254mm。IDH 指
| IDH |
设计（
| Design |
，集成设计开发）是为嵌入
式电子产品提供的包括硬件设计、软件开发、工业设计的一整
套设计。IDM指
| House | |
集成设计和制造（
| Design |
| Manufacture |
），包含
设计-制造-测试等环节。SMT 指
表面组装技术（
| Surface |
| Technology |
），电子组装行业里
常用的一种技术和工艺。DIP 指
双列直插式封装（
| Dual |
-
| Package |
），电子元器件插装到
上的工序。PCBA 指
| PCB | |
| Printed |
| Board |
的简称，即
| PCB |
裸板经过
上件，再经过
| DIP |
插件的整个过程。EMS 指
电子制造服务商（
| Electronics |
| Services |
），为提供一系列服务的代工厂商。ODM 指
原始设计制造商（
| Original |
| Manufacturer |
），由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式。OEM 指
原始设备制造商（
| Original |
| Manufacturer |
）是受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。IEC 指
| International |
| Commission |
，国际电工委员会，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作IPC 指
国际电子工业联接协会（
| Association |
| Electronics Industries |
，原名为
| of |
| Circuits |
）CMA指
中国计量认证（
| China |
| Body |
| Laboratory |
）CNAS 指
| Mandatory Approval | |
中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation
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| for |
| Assessment |
）CPCA 指
中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）。
IPC 指
国际电子工业联接协会（
| Association |
| Electronics Industries |
，原名为
| of |
| Circuits |
）。WECC 指
世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）。Prismark 指
美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
爱建证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定和完善了《爱建证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法》、《爱建证券有限责任公司保荐业务管理办法》、《爱建证券有限责任公司保荐业务辅导工作管理办法》、《爱建证券有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务质量控制管理办法》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务质量控制管理办法实施细则》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务现场核查工作指引》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务问核管理办法》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》、《爱建证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理制度》以及《爱建证券有限责任公司投资银行业务持续督导工作管理办法》等相关规定。根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求，爱建证券上述投资银行类业务内部审核制度均自2018年7月起施行。根据规定，爱建证券目前内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
爱建证券设立投资银行业务立项委员会，负责投资银行业务的立项审议和决策。根据投资银行业务种类，投资银行业务立项委员会下设股权及并购业务立项委员会、固定收益业务（含资产证券化业务）立项委员会，分别负责保荐、财务顾问及推荐业务、固定收益业务（含资产证券化业务）的立项审议工作。每个投资银行业务立项委员会的委员人数不少于9人，由质量控制部、合规管理部、风险管理部、投资银行业务部门的财务、法律、合规、风控、行业等专业人员组成，并可外聘具有相关业务资格和执业经验的资深律师、会计师和行业专家。投资银行业务立项委员会设主席一名，由质量控制负责人担任，全面负责立项工作。
3-1-4-9
投资银行业务部门及项目组应根据实际情况，履行必要的尽职调查手段和程序，获取项目方的真实可靠信息，并保证依据该信息可以做出初步判断，经客观了解和分析论证后，判断项目是否满足立项标准。投资银行业务部门及项目组经过尽职调查，判断项目满足立项标准的，应根据相关规定发起立项申请流程，并通过OA系统将立项申请文件报送质量控制部审核。立项申请文件经质量控制部审核通过后，质量控制部将提请投资银行业务立项委员会主席召集立项会议审议。投资银行业务立项会议可以通过现场、电话、视频等会议形式和OA会签等书面集体决策方式审议。出席投资银行业务立项会议的委员不得少于五人，其中来自质量控制部、合规管理部和风险管理部的委员分别不少于一人，且来自前述内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。投资银行业务立项委员应独立、客观、公正地对立项材料进行审核。投资银行业务立项委员会主席认为必要时，可要求执行业务团队负责人、项目负责人、保荐代表人或财务顾问主办人及项目协办人等有关人员出席立项会议。投资银行业务立项会议应当形成明确的表决结果。投资银行业务立项会议采取记名投票方式表决，表决票设同意票和反对票。每一委员享有一票表决权，不得弃权。通过立项的决议，须经三分之二以上参会投资银行业务立项委员表决同意。但是，对于属于投资银行业务负面清单限制范围的立项项目，通过立项的决议，须经全体参会投资银行业务立项委员表决同意。
（二）内部审核
爱建证券构建清晰、合理的投行业务合规风险防范体系。根据投行业务流程和风险特征，建立分工合理、权责明确、互相制衡、有效监督的三道合规风险防范体系：
（1）项目组、投行部门作为投行业务内部控制的第一道防线，项目组应当
诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，投行部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业；
（2）质量控制部门为投行业务内部控制的第二道防线，应当对投行业务风
险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题；
3-1-4-10
（3）内核、合规、风险管理等部门或机构为投行业务内部控制的第三道防
线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控。爱建证券保荐业务管理及实施机构主要有内核委员会、风险控制部、合规管理部、立项委员会、质量控制部、投资银行部的职能部门和业务部门（项目组）等。投资银行业务部门及项目组经过尽职调查，判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定的，应按照公司相关规定发起内核申请流程，并通过OA系统将内核申请文件报送质量控制部审核。质量控制部应当通过审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。需经内核会议审议的投资银行项目在内核会议召开之前应完成问核程序。内核申请文件经质量控制部审核通过后，质量控制部将提请投资银行业务内核委员会主席召集内核程序。
投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的，可决定召集内核会议。内核会议由投资银行业务内核委员会主席召集和主持，主席因故未能亲自召集或主持的，由其指定其他内核委员代为召集或主持。出席内核会议的委员不得少于七人，且必须同时满足如下条件：来自质量控制部、合规管理部和风险管理部的委员分别不少于一人；来自前述内部控制部门的人数不低于参会委员总人数的三分之一；来自投资银行业务部门的内核委员不超过参会委员总人数的三分之一。内核会议应当形成明确的表决结果。内核会议采取记名投票方式表决，表决票设同意票和反对票。每一委员享有一票表决权，不得弃权。经出席会议的二分之一以上内核委员同意并经内核委员会主席同意，内核项目可以暂缓表决。每个内核项目只能暂缓表决一次。通过内核的决议，须三分之二以上参会内核委员表决同意。参会内核委员应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核补充意见在项目文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-4-11
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019年6月12日立项评估决策机构成员： 游希晔、王伟、杨帆、田译彤、吴明干立项评估决策时间： 2019年6月26日2019年6月26日，爱建证券立项委员会召开了关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议，在项目申报人汇报了发行人的基本情况后，爱建证券质量控制部和立项委员对项目存在的主要问题进行询问和讨论分析。立项申请报告显示，发行人主营业务突出、经营业绩良好，该项目已发现的问题并不构成推荐其公开发行股票并在创业板上市的实质性障碍。因此，经会议充分讨论后，同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人：何俣、曾辉项目协办人：胡向春其他项目组成员：丁冬梅、奚岱润、吕志、张晞、傅雨、陈奥（已离职）、刘君朗（已离职）、顾英如、董秀、钟楷成进场工作时间：2019年5月
（二）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构的尽职调查范围包括：发行人基本情况、发行人控股股东和实际控制人情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。尽职调查的主要过程包括：
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1、制作并向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
项目执行人员根据发行人实际情况及行业现状与特点，并在此基础上严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定制作并下发尽职调查文件清单。
2、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
搜集、审阅的文件包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资等行为的
相关批复文件、协议、决议、验资文件、资产评估报告等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公
司章程，相关自然人的身份证明等，税务登记证，从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、部门职
能、历次股东大会相关文件、历次董事会相关文件、历次监事会相关文件、公司内部控制相关管理制度和说明、董事、监事和高级管理人员任职文件、各类授权文件等；
（5）涉及发行人公司资产的资料，包括：房屋所有权证和相关权属证明、
土地使用权证、注册商标证书、专利证书及其他各类无形资产权属证明、租赁房产相关文件、机器设备发票及有关评估报告文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间存在交易的合同或协议及相关关联方所出具的避免同业竞争的承诺等；
（7）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、董事、监事、高级管
理人员简历、兼职的说明等；
（8）涉及发行人业务与经营的资料，包括：公司各类业务资料、相关管理
制度、业务经营情况等；
（9）涉及发行人财务与税收的资料，包括：历次财务报表及审计报告、重
3-1-4-13
要会计凭证、所享受的税收优惠政策、纳税申报文件及完税凭证、税务机关出具的相关说明等；
（10）发行人最近三年是否涉及违法违规的资料，包括对税务、环保、工商、
安监等行政部门进行访谈及其出具的无违法违规证明文件等；
（11）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、备案文件、环境影响评价文件、相关会议决议、发行人对业务发展目标及发展规划作出的相关描述等；
（12）发行人所处行业的相关研究资料，包括：国家产业政策、产业规划、
行业杂志、行业分析报告；行业的市场环境、市场容量及行业发展前景；主要竞争对手状况等；
（13）其它相关文件资料。
3、对发行人的管理层、供应商和销售商及行政部门进行访谈
项目执行人员对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所在行业的状况、发行人财务与经营状况以及发行人发展战略、经营目标、募投项目等涉及发行人未来长远发展的重大决策问题；通过获取当地税务、工商、国土、环保、海关、商务、外汇、社保、公积金等行政部门出具的合法合规证明，了解发行人近三年有无违法违规情况；通过对发行人报告期内每期的前20大供应商和各期收入占比在前70%左右的客户进行访谈，了解发行人与主要客户和供应商的关联关系情况等。
4、向有关第三方函证等方式核实发行人的具体情况
项目组采用向银行、客户、供应商等有关第三方函证的方式核实发行人日常结算账户以及定期存款账户、保证金账户等非日常结算账户的形成原因、目前状况、销售业务发生的真实性等情况。
（三）保荐代表人及项目组成员主要参与过程、工作时间、负责的具体工作和
发挥的作用
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人何俣于2019年5月开始参与尽职调查工作，曾辉于2019年5月
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开始参与尽职调查工作。保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等，保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底稿，复核了其中的重要内容。保荐代表人何俣具体工作包括负责组织对发行人基本情况及历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用等方面尽职调查，撰写或修改了相应文件并对整体材料进行修改，负责了总体的核查工作、项目的总体协调和推进工作；保荐代表人曾辉具体工作包括对发行人基本情况及历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素等方面尽职调查，修改了相应的文件材料并对整体材料进行修改。对金百泽各阶段及各种形式的尽职调查都是在保荐代表人的指导和带领下完成的，保荐代表人参与了尽职调查的全过程，组织项目组走访公司各部门、重点客户和主要供应商，核查公司的财务管理系统并进行各种测试，核查工商资料、财务资料等重要书面文件，组织参与中介机构协调会等。两位保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底稿，对整套申报材料进行了复核。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
2、其他项目成员具体工作
项目协办人胡向春：于2019年5月开始全程参与了辅导、尽职调查和保荐工作，负责的具体工作包括：当保荐代表人不在现场时负责项目现场工作的管理、辅导上课、参加中介机构协调会并提出自己的意见、协助撰写保荐尽职调查工作日志、撰写和修改各种申报材料、参与各种访谈核查、现场考察发行人业务、取得并审阅工作底稿、对其他中介机构出具的文件进行审阅、协调企业资料提供工作等。项目组成员丁冬梅：于2019年5月开始参与了全程尽职调查和保荐工作，具有注册会计师资格，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分
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访谈核查、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等。项目组成员奚岱润：于2019年7月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目法律方面的核查，负责的具体工作包括：参与法律方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分访谈核查、对保荐代表人提出的法律问题进行专项核查、对律师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的法律问题进行详细核对等。
项目组成员吕志：于2019年7月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目业务方面的核查，负责的具体工作包括：负责业务与技术方面、募集资金运用方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并撰写会议记录、参与部分访谈核查、对申报文件进行详细审阅核对等。项目组成员张晞：于2020年3月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务方面的核查及底稿完善、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等。项目组成员陈奥：于2020年3月至2020年9月参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务方面的核查及底稿完善、参与部分访谈核查、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等。项目组成员傅雨：于2020年4月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务方面的核查及底稿完善、对会计师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等。项目组成员刘君朗：于2020年2月至2020年7月参与了尽职调查和保荐工作，负责的具体工作为对境内外客户供应商进行访谈核查，及对访谈资料、函证资料的回收统计工作。
3-1-4-16
项目组成员顾英如：于2019年5月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目法律方面的核查，负责的具体工作包括：参与法律方面的核查及底稿完善等。
项目组成员董秀：于2019年5月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目业务方面的核查，负责的具体工作包括：参与业务与技术方面的核查及底稿完善等。
项目组成员钟楷成：于2021年1月开始参与了尽职调查和保荐工作，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务方面的核查及底稿完善、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 郭涛、任怡琛、吴凡、张菲、任楚苑现场核查次数： 1次核查内容：
反映发行人状况、项目组是否勤勉尽职进行核查。
现场核查工作时间： 2020年4月26日-30日
（二）内核委员会审核项目情况
初次申报内核委员会成员构成：
王平、郭涛、项宁、王伟、游希晔、吴克勤、程勇军会议时间： 2020年6月15日内核委员会意见：
发行人符合首次公开发行
A
股股票并在创业板上市的条件，本次
发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注
册
| 管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合相关法律、法规和国家产业政策要求。根据《爱建证券有限责任公 |
司投资银行业务内核管理办法》，同意推荐发行人本次发行。
表决结果： 通过（7票同意，0票不同意）
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见
2019年6月25日，本保荐机构立项委员会召开了关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议。会议认为需要关注的主要问题有：
（一）发行人历史沿革中股份代持问题；
（二）公司长账龄应收账款的可回收性及坏账计提的完整性；
（三）公司近几年研发费用的投入，取得的研发成果，研发成果及技术的先
进性等对公司业务的促进作用。
（四）发行人内部控制的完善性
经综合分析与评价，立项委员会审议认为本项目风险可控，同意予以立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的历史沿革、业务经营、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
（一）实际控制人认定问题
1、具体问题
截至本保荐工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
1 武守坤 36,776,232 45.97032 张伟 10,242,000 12.8025
3-1-4-18
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
3 武守永 8,148,000 10.18504 汇银富成 8,000,000 10.00005 达晨财信 6,222,000 7.77756 张珊珊 4,356,000 5.44507 中银国际 1,582,768 1.97858 凯硕投资 1,440,000 1.80009 同晟金泉 1,440,000 1.8000
何大钢200,000 0.250011 潘权 200,000 0.250012 武淑梅 120,000 0.150013 梁科杰 120,000 0.150014 田洋 120,000 0.150015 何宜锋 120,000 0.150016 杨润梅 114,000 0.142517 叶湘明 114,000 0.142518 陈春 100,000 0.125019 曾昭桐 95,000 0.118820 刘敏 80,000 0.100021 蔡灿文 80,000 0.1000
张启辉80,000 0.100023 江盛根 80,000 0.100024 刘荣翔 80,000 0.100025 李享 50,000 0.062526 唐宏华 40,000 0.0500
80,000,000 100.0000
发行人认为，自然人武守坤先生为金百泽控股股东及实际控制人。武守坤先生直接持有发行人45.9703%的股份，为发行人实际控制人。发行人对实际控制人的认定结合了武守坤先生在发行人的直接持股及实际控制金百泽的情况。而上述股东中，武守永为实际控制人武守坤的弟弟，持有发行人10.19%股份，持股比例较高。实际控制人武守坤配偶林鹭华未持有发行人股份，但在发行人处担任董事职务。因此，项目组重点核查了认定武守坤作为发
3-1-4-19
行人实际控制人的事实基础及有关依据。
2、核查情况
1）项目组查阅了发行人股东名册、工商档案、历次股权转让的协议等文件，对发行人全体股东及林鹭华进行访谈，并获取武守坤、武守永及林鹭华提供的关联方调查表。经核查，截至2018年1月1日，武守坤持有发行人44.7340%股份；自2018年1月1日起至本保荐工作报告出具期间，武守坤持有发行人股份始终不少于35,667,232股，持股比例始终不低于44.5840%，最近两年内武守坤一直为发行人第一大股东，截至本保荐工作报告出具之日，武守坤持有发行人
45.9703%股份。发行人股权分散，除武守坤外无其他股东持有发行人股份比例超
过30%，或持有发行人股份比例与武守坤所持发行人股份比例接近。经与发行人全体股东访谈确认，发行人股东之间不存在委托投票、一致行动等特殊安排；
2）经查阅发行人最近三年股东大会、董事会会议文件，确认了报告期内发行人的董事会、监事会不存在武守永提名的情况。
报告期期初，公司第三届董事会、监事会提名人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 任职期间 | 提名人 |
1 武守坤
董事长、总经理
2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤2 林鹭华 董事 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤3 毛宝弟 董事 2016年5月20日-2019年5月19日 汇银富成4 梁国智 董事 2016年5月20日-2019年5月19日 达晨财信5 张伟 董事 2016年5月20日-2019年5月19日 张伟6 蒋谢珍 董事 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤7 秦曦 独立董事 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤8 李挥 独立董事 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤9 曾鹭坚 独立董事 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤10 宋更新 监事会主席 2016年5月20日-2019年5月19日 武守坤11 万何弟 监事 2016年5月20日-2019年5月19日 中银国际12 张慧丽
职工代表监事
2016年5月20日-2019年5月19日
职工代表大
会
2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，选举产生了第四届董事会、监事会成员。
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| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 任职期间 | 提名人 |
1 武守坤
董事长、总经理
2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤2 林鹭华 董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤3 叶永峰 董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤4 梁国智 董事 2019年6月25日-2022年6月24日 达晨财信5 张伟 董事 2019年6月25日-2022年6月24日 张伟6 蒋谢珍 董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤7 赵亮 独立董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤8 李挥 独立董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤9 曾鹭坚 独立董事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤10 宋更新
监事会主席
2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤11 王少明 监事 2019年6月25日-2022年6月24日 武守坤12 张慧丽
职工代表监事
2019年7月5日-2022年6月24日
职工代表
大会
2020年3月2日，蒋谢珍因个人原因辞去公司董事职务。2020年3月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会选举武淑梅为公司第四届董事会董事，由武守坤提名。
3）保荐机构获取了发行人员工花名册、工资表等文件，核查武守坤、武守永及林鹭华在发行人处的任职情况及参与日常经营管理情况。经核查，武守坤为发行人董事长、总经理，实际参与发行人日常生产经营管理，对发行人各项生产经营管理决策具有重大影响。武守永及林鹭华不实际参与发行人日常生产经营管理。武守永持有发行人8,148,000股股份，持股比例为10.1850%，未担任发行人董事、监事、高级管理人员；林鹭华未持有发行人及其子公司股份，担任发行人董事，未担任发行人其他职务。武守永及林鹭华均不在发行人处领薪，不实际参与发行人日常生产经营管理。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人武守坤为发行人实际控制人，未认定武守永、林鹭华为武守坤的共同实际控制人的认定依据充分，认定准确。
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（二）关于劳动用工
1、具体问题
报告期内，发行人存在通过第三方中介机构为员工缴纳社保、公积金的情况及存在劳务派遣用工情况。因此项目组就报告期内发行人通过外部机构代缴社会保险和公积金的情况是否构成劳务派遣或劳务外包、发行人的劳务派遣用工是否符合法律法规的规定及派遣单位与发行人及相关方是否存在关联关系进行了重点核查。
2、核查情况
（1）代缴社会保险、公积金情况
报告期内，发行人通过第三方中介机构代缴社会保险、公积金的情况如下：
| 截止时间 | 项目 |
| 代缴人数 | 社保公积金代缴人数差异原因 |
2018年12月31日
社会保险 45
无差异住房公积金 452019年12月31日
社会保险 44
无差异住房公积金 442020年12月31日
社会保险 57
无差异住房公积金 57
报告期内，发行人存在一定数量的员工通过第三方中介机构代缴社会保险、公积金，主要原因是公司在全国各地设立销售点，为方便各个销售点的员工缴纳社保，享受当地社保政策。
报告期内，2017年7月至2019年7月发行人及子公司泽创电子分别和杭州捷保有信信息技术有限公司签订了人事事务代理协议书，约定由杭州捷保有信信息技术有限公司提供员工的社会保险服务、住房公积金服务及其他咨询增值服务。协议中明确员工的劳动关系在发行人及泽创电子。
2019年7月起，发行人及子公司泽创电子和深圳泛员网网络科技有限公司签订了人事外包服务协议书，有效期为二年，约定由深圳泛员网网络科技有限公司提供员工的社会保险服务、住房公积金服务及其他咨询增值服务。协议中明确由发行人及泽创电子与员工签订劳动合同，并拥有对员工的管辖权。
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综上，上述代缴员工均与公司签订了劳动合同，且在公司领取薪酬，属于公司员工。不构成劳务派遣或劳务外包。
（2）劳务派遣情况
报告期内，公司劳务派遣人数情况如下：
| 时间 | 在职员工人数 |
| 劳务派遣人数 | 劳务派遣人员占总人数比重 |
2018年12月31日 1,385 41 2.88%2019年12月31日 1,390 50
3.47%
2020年12月31日 1,478 88 5.62%
报告期内，公司存在部分临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工的情形。截至2020年12月31日，公司与具备相关资质的劳务派遣公司签订了劳务派遣合同，且劳务派遣用工人数不超过总用工人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，且不存在纠纷或潜在纠纷。
经对劳务派遣人员花名册，公司签订的劳务派遣合同的核查，劳务派遣人员的用工岗位多为一线作业员、操作员，主要从事产品的生产制造，属于公司的辅助性、替代性岗位，不涉及关键岗位及保密信息。符合“劳动法”中关于“劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。”的规定。
根据公司与劳务派遣公司签订的合同，劳务派遣公司应保证派遣工与其签订劳动合同，并购买了社会保险，如派遣工在工作期间发生工伤或其他意外伤害，所有的赔偿责任均由派遣公司承担。且控股股东实际控制人武守坤承诺，如发行人或其子公司因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
根据公司与劳务派遣公司签订的合同，派遣公司支付给派遣人员的工资不低于当地相关劳动法律、法规的要求，如有违反而带来的劳资纠纷，由派遣公司承担责任。劳务派遣人员的报酬符合相关规定。
经对劳务派遣公司的资质及证照核查，报告期内，公司与惠州市聚祥人力资
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源有限公司、磐安县臻万企业管理有限公司、深圳五兄弟人力资源有限公司、杭州协众人力资源开发有限公司、浙江永顺人力资源发展有限公司、嘉兴铂乐人力资源有限公司、陕西盛弘人力资源有限公司、西安米瑞斯人力资源有限公司签订了劳务派遣合同，上述劳务派遣公司除深圳五兄弟人力资源有限公司（目前已不再合作），其余均已获得劳务派遣经营许可证，具备劳务派遣经营条件，上述劳务派遣单位与发行人及其相关方不存在关联关系。
3、核查结论
经项目组核查，发行人通过外部机构代缴社会保险和公积金的情况不构成劳务派遣或劳务外包；发行人的劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定；派遣单位与发行人及相关方不存在关联关系。
（三）关于共有知识产权
1、具体问题
发行人拥有的专利中，存在联合申请发明专利6项，联合申请实用新型专利3项。项目组重点核查了共有专利相关的权利义务分配情况，是否存在争议或潜在风险。
2、核查过程
发行人联合申请专利情况如下：
| 序号 | 申请人 |
(
| 专利）号 |
| 发明名称 | 专利类型 | 专利期限 |
惠州金百泽
中国科学院高能物理研究所
201310182365.6一种工业化厚GEM制作方法 发明2033/5/15
惠州金百泽
中国科学院高能物理研究所
201410704645.3
一种大面积厚GEM的制作工艺
发明 2034/11/28
惠州金百泽
广东工业大学
201210221732.4
一种高分子薄膜材料臭氧处理接枝改性化学镀铜的方法
发明 2032/6/29
惠州金百泽
广东工业大学
201210002739.7
液相
| PEG |
光接枝改性
薄膜化学镀铜的方法
发明 2032/1/4
惠州金百泽
西安金百泽电路科技有限公司广东工业大学
201510776372.8
一种挠性区域带焊盘的刚挠结合板及其制作方法
发明 2035/11/13
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| 序号 | 申请人 |
(
| 专利）号 |
| 发明名称 | 专利类型 | 专利期限 |
惠州金百泽
广东工业大学
201610519423.3
一种覆盖膜保护电磁波屏蔽膜刚挠结合板的制作方法
发明 2036/7/4
惠州金百泽
广东工业大学
201220022061.4
一种高分子材料接枝改性的反应装置
实用新型
2022/1/15
惠州金百泽
广东工业大学
201520903597.0
一种刚挠结合板自动点胶固定工具
实用新型
2025/11/12
惠州金百泽
广东工业大学
201520903822.0
一种线路板电镀固定式可伸缩分流条
实用新型
2025/11/12
上述共有专利的权利义务分配如下：
金百泽在与中科院高能物理研究所的合作过程中，合作研发、共同申请并已取得上述两项专利，根据《技术开发合作协议》及《补充协议》，双方约定：对于双方共同拥有的知识产权，双方均有权使用该等知识产权，并独立享有因使用该等知识产权所产生的利益；未经双方书面一致同意，任一方不得向第三方转让该等知识产权, 不得许可第三方使用该等知识产权。金百泽在与广东工业大学的合作过程中，合作研发、共同申请并已取得上述七项专利，根据《产学研合作协议》及《补充协议》，双方约定：对于双方共同拥有的知识产权，双方均有权使用该等知识产权，并独立享有因使用该等知识产权所产生的利益；未经双方书面一致同意，任一方不得向第三方转让该等知识产权，不得许可第三方使用该等知识产权。
惠州金百泽与上述合作单位对共有专利的权利义务进行了约定，不存在争议或潜在风险。
3、核查结论
经核查，发行人子公司惠州金百泽与合作单位就共有专利的权利义务情况进行了约定，双方不存在争议或潜在风险。
（四）关于利用员工个人银行账户进行收支的问题
1、具体问题
2018年-2019年，公司部分废料收入通过员工个人银行账户收取，金额分别为77.28万元、17.18万元，占同期营业收入的比例分别为0.15%、0.04%；部分管理费用通过员工个人银行账户支付，金额分别为40.00万元、56.70万元。报
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告期内通过员工个人银行账户收付款金额及相关占比较小，2019年10月起，公司已停止使用上述账户收付，并已对上述账户进行注销。
2、核查情况
针对上述事项，项目组进行了如下核查： 1）获取员工个人银行账户自报告期初至银行账户注销之日的银行流水清单，核查废料收入的真实性、准确性和完整性，并对相关支出进行逐笔核对，核查每笔支出的真实性；2）将上述账户银行流水、废料收入结算单据等与公司确认相关废料收入核对；3）检查报销单据、离职补充协议等原始凭证，与管理费用记账凭证进行核对；4）对废料回收公司进行实地访谈；5）对报告期内公司的废料收入金额及其占营业收入的比例进行分析性复核；6）检查相关管理制度及执行情况；7）复核不规范情形整改纠正、运行情况、改进的措施。
3、核查结论
经核查，项目组认为：报告期内，个人账户收取废料收入及费用支付金额及占比较小，已完整准确核算，不存在通过体外资金循环粉饰业绩情况；发行人已收回个人账户资金，且已针对性建立内控制度并有效执行，相关行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，除前期辅导过程的例行性检查外，有关人员在首次申报前在项目现场进行了深入核查，除前述项目组关注的问题外，质量控制部认为需要补充关注的主要问题包括：
（一）关于股份支付
发行人历史沿革中存在增资直接持股的方式对员工实施激励、实际控制人以低于同时期PE入股价格向员工转让股份、离职员工回售原激励股权/自实控人处受让股权、实际控制人及其他主要股东以低于同时期PE入股价格对发行人增资等事项，请项目组就下列事项逐一核查并说明：股权转让定价依据；是否存在股份代持情形，是否构成股份支付以及认定依据，如是，请说明具体会计处理；并请说明公司对员工的股权激励是否存在服务期限要求、离职转让股份安排等特殊规定，如有，请具体说明。
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（1）2011年1月，发行人通过增资直接持股的方式对员工实施激励，同意
实际控制人武守坤及14名员工以2.62元/股的价格认购公司新增股份480万股，同年3月，中银国际、凯硕投资、同晟金泉以5.27元/股的价格共计认购发行人720万股，时间相近的两次增资对价存在较大差异；
（2）2011年12月至2015年6月，离职员工张文晗、苟军、李柱梁根据其
获得股份时所签署的《增资协议》将其原获得的激励股份转让给实际控制人武守坤，转让价格分别为3.22元/股、3.10元/股和3.21元/股；另有离职员工杨勇军、陈裕韬、邓伟洪和张亮本应根据获得激励股份时所签署的《增资协议》转让给武守坤（何大钢代持），转让价格分别为3.37元/股、3.35元/股、3.45元/股和3.61元/股；
（3）2016年3月至4月，实际控制人、董事长武守坤以3.8元/股的价格转
让其持有的部分股权给20名骨干员工进行激励，同年5月，汇银富成以6.25元/股的价格共计认购发行人800万股，时间相近的两次股权转让/增资对价存在较大差异；
（4）2016年8月至2017年12月，2016年自武守坤处受让股份的员工黄巍
和李敬虹将原受让股份转让给武守坤，转让价格分别为3.8元/股和3.85元/股，赵林和熊晓琴将原受让股份转让给何大钢，转让价格均为3.85元/股。2018年7月至11月，李刚、贺超和冯映明将原受让股份转让给武守坤，转让价格为4.18元/股；
（5）2018年1月，武守坤将其持有发行人的120,000股股份以3.85元/股的
价格转让给黄伟强，2019年12月22日，黄伟强将上述股份以4.39元/股转让给武守坤。
项目组回复：
1、核查程序
针对发行人的历次增资、股权转让及涉及股份支付的情况，项目组履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人的工商登记资料，核查报告期内发行人历次增资和股权转
让事项相关的股权转让协议、增资协议、董事会和股东会等内部决策文件、入账
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凭证、转让对价支付凭证、验资报告等相关文件；
（2）访谈发行人相关人员，了解历次股权变动的原因，定价依据等；对报
告内影响发行人净资产情况进行核实，并查阅相关决议、利润分配的入账凭证、银行流水等；
（3）查阅发行人的财务报表、审计报告和评估报告，比对转让价格和每股
净资产之间的差异情况；
（4）访谈发行人实际控制人、历次增资的增资方、历次股权转让的相关方
等，确认是否存在影响历次增资、股权转让价值确定的隐藏性条款，与取得的协议、工商登记资料等进行交叉验证；
（5）核查历次股权变动中涉及股份支付的情况，并对照企业会计准则对涉
及股份支付的股份数量、价格、金额及会计处理进行核实和验证；
2、核查情况及核查结论
（1）关于定价依据
上述历次股权转让及增资的定价依据详细如下：
| 序号 | 股权转让 |
/
| 增资事项 | 交易价格 |
（1）
| 定价依据 | ||
| 2011 |
年
月，发行人通过增资直接持股的方式对员工实施激励，同意实际控制人武守坤及14名员工以
| 2.62 |
元
股的价格认购公司新增股份
| 480 |
万股
2.62元/股
参照每股净资产协商确定
2011年3月，中银国际、凯硕投资、同晟金泉以5.27元/股的价格共计认购发行人720万股
5.27元/股
参照市场价值协商
确定
（2）
| 2011 |
年
月至
| 2015 |
年
月，离职员工张文晗、苟
| 军、李柱梁根据其获得股份时所签署的《增资协议》 |
将其原获得的激励股份转让给实际控制人武守坤，转让价格分别为
3.22元/股、3.10元/股和3.21元/
另有离职员工杨勇军、陈裕韬、邓伟洪和张亮本应根据获得激励股份时所签署的《增资协议》转让给武守坤（何大钢代持），转让价格分别为
3.37元/
| 股、3.35 |
元
股、
| 3.45 |
元
股和
| 3.61 |
元
股；
转让价格分别为
3.22元/股、3.10
元/股和3.21元/股、3.37元/股、
3.35元/股、3.45
元/股和3.61元/股
参照每股净资产协
商确定
（3）
年
| 3 |
月至
月，实际控制人、董事长武守坤以
3.8元/股的价格转让其持有的部分股权给20名骨干
员工进行激励
3.8元/股
参照每股净资产协商确定
2016年5月，汇银富成以6.25元/股的价格共计认购发行人800万股，
6.25元/股
参照市场价值协商确定
（4） 2016年8月至2017年12月，2016年自武守坤处受3.8元/股、3.85参照每股
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| 序号 | 股权转让 |
/
| 增资事项 | 交易价格 |
让股份的员工黄巍和李敬虹将原受让股份转让给武守坤，转让价格分别为3.8元/股和3.85元/股，赵林和熊晓琴将原受让股份转让给何大钢，转让价格均为3.85元/股。2018年7月至11月，李刚、贺超和冯映明将原受让股份转让给武守坤，转让价格为4.18元
| 定价依据 | ||
| / |
股；
元
| / |
股、
元
| / |
股
净资产协
商确定
（5）
年
| 1 |
月，武守坤将其持有发行人的
股股份以3.85元/股的价格转让给黄伟强，2019年12月22日，黄伟强将上述股份以4.39元/股转让给武守坤。
3.85元/股、4.39
元/股
参照每股净资产协
商确定
上述股权转让或增资交易中，对于外部股东增资均以市场价值协商定价，对于员工之间的股权转让或员工对公司的增资参考每股净资产定价，定价依据合理。
（2）关于股权代持
经项目组核查，发行人报告期内存在的股权代持情况如下：
为集中管理员工股权转让事宜，武守坤与何大钢口头约定，由何大钢受让部分员工股东因离职所转让的股份，股份转让价款均由武守坤实际承担，何大钢仅代武守坤持有，并不享有实际权益。
2019年8月，何大钢与武守坤签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，对股份代持情况予以确认，并对代持部分股权进行还原。经双方确认何大钢代武守坤持有的股份具体情况如下：
| 序号 | 转让时间 |
| 转让方 （离职员工） | 受让方 （代持） | 股份转让数量 （万股） | 股份转让价格 （万元） |
1 2014.3.23 杨勇军 何大钢 19.00 64.002 2014.6.18 陈裕韬 何大钢 19.00 63.703 2014.7.18 邓伟洪 何大钢 11.40 39.304 2015.6.4 张亮 何大钢 9.50 34.305 2017.3.3 赵林 何大钢 4.00 15.406 2017.5.8 熊晓琴 何大钢 12.00 46.20
74.90 262.90
鉴于何大钢受让上述股份时，均由武守坤实际支付该等股份转让价款并承担相应的税费。因此根据双方签订的股权转让协议，何大钢将其代武守坤持有的金百泽749,000股股份无偿转让给武守坤。股权转让完成后，武守坤与何大钢之间
3-1-4-29
不存在任何委托持股、信托持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。
除上述股权代持情况外，发行人报告期内不存在其他股权代持的情形。
（3）关于股份支付
上述股权转让及增资中，构成股份支付的情形如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 股权转让及增资价格 |
| 公允价值 | 是否确认股份支付 | 相关会计处理 |
（1）
年
| 1 |
月，发行人通过增资直接持股的方式对员工实施激励，同意实际控制人武守坤及14名员工以
2.62元/股的价格认购公司
新增股份
万股
2.62元/股 5.27元/股 是
借：以前年度损益调整贷：资本公积
（3）
年
| 3 |
月至
月，实际控制人、董事长武守坤以
3.8元/股的价格转让其持
有160.50万股给20名骨干员工进行激励
3.8元/股 6.25元/股 是
借：管理费用贷：资本公积
（5）
年
| 1 |
月，武守坤将其持有发行人的120,000股股份以3.85元/股的价格转让给黄伟强
3.85元/股 7.59元/股 是
借：管理费用贷：资本公积
发行人就股份支付事项已按照《企业会计准则》的相关规定进行了相应的处理，并进行了充分披露，股份支付的公允价值确定依据合理。
除上表中说明的情形外，其他股权转让及增资中不存在构成股份支付的情形。
（4）关于价格差异
上述股权转让及增资中，除第（1）、（2）、（4）项内部员工（或原股东）与新增外部财务投资者股权价格存在较大差异外，其余股权转让及增资中价格差异较小，且均因股权转让时点不同，公司净资产存在差异所致。上述第（1）、
（2）、（4）项的价格差异说明如下：
第（1）项
本次增资的股东增资价格差异较大原因为股东承担的风险不同：湖南信托、达晨财信增资扩股协议中约定了保障条款，主要内容包含：若金百泽不能在2010
3-1-4-30
年12月31日前上市或预计上市后投资方的股份仍无法流通的，投资满5年后，投资方有权利要求金百泽或其原股东回购所持有的股份；如由于投资前的财务报表中未反映的税收、外汇收入和负债收到有关部门处罚而导致不能上市，投资方有权利要求金百泽或其原股东回购所持有的股份；当金百泽出现投资方不知情的账外现金销售收入时，投资方有权利要求金百泽或其原股东回购所持有的股份。而与武守坤、武守永及周福才的增资扩股协议中无此项保障条款。因此从风险承担程度考虑，本次交易中湖南信托、达晨财信的增资价格高于原股东的增资价格，具有合理性。2008年4月，湖南信托将其持有的股份转让给达晨财信。2010年12月，达晨财信与金百泽签署消除对赌协议书，同意无条件放弃上述对赌条款。
第（2）项2011年1月对内部员工的增资价格与2011年3月外部投资者的增资价格存在较大差异的原因为：
1）增资目的不同：2011年1月的增资目的为增强员工对公司的归属感，充分调动公司骨干员工积极性，因此以每股净资产定价，通过增资直接持股的方式对员工实施激励；而对外部投资者的增资主要是出于公司经营发展过程中对资金及资源的需要，价格为市场公允定价；2）承担的风险不同：与外部投资者中银国际约定了保障条款：如公司不能在2012年12月31日之前向中国证券监督管理委员会正式提交首次公开发行申请，或经审计2011年税后净利润低于人民币预测值的42,000,000元的70%即29,400,000元，武守坤有义务以现金形式按约定价格实施回购。
本次增资主体中，中银国际为领投单位，凯硕投资和同晟金泉属于跟投单位，因此仅中银国际与实际控制人签署了对赌协议。但中银国际与凯硕投资、同晟金泉均属于外部财务投资者，因此在同一次增资中增资价格一致。
2016年12月，武守坤从中银国际受让部分股权，双方签署确认函，约定武守坤、金百泽和中银国际之间就回购事项和估值调整等事项不再存在任何债权债务关系，对上述对赌协议事项予以消除。
综上，上述两次增资价格存在差异合理。
3-1-4-31
第（4）项2016年3月对实际控制人将所持股权转让给内部员工的价格与2016年3月对汇银富成的增资价格存在较大差异的原因与第（2）项类似，主要为：
1）目的不同：2016年3月实控人对员工的股权转让为调动员工积极性，对员工实施激励；而2016年5月汇银富成的增资主要是出于公司经营发展过程中对资金及资源的需要，价格为市场公允定价；2）承担的风险不同：与汇银富成约定了保障条款：在金百泽未能于2019年12月31日前实现合格IPO（证监会暂停审批及其他不可抗力因素除外）及控股股东不赞成进行IPO的情形下，控股股东必须以约定价格收购汇银富成所持股份。2020年3月，汇银富成已对上述对赌条款予以解除。综上，经核查，项目组认为上述股权转让和增资价格存在差异的情形合理。
（二）关于控股子公司少数股东
1、具体问题
发行人旗下有2家非全资子公司，分别为泽国电子、佰富物联，少数股东分别为上海杉海电子有限公司（持有惠州泽国电子30%股权）、统合电子（杭州）有限公司（持有佰富物联30%股权）。请项目组：（1）说明少数股东成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、股权结构及实际控制人，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他关系，是否符合《首发业务若干问题解释（一）》相关规定；（2）发行人与少数股东合作共同设立公司的原因及合理性。
2、核查情况
公司控股子公司少数股东基本情况如下：
上海杉海电子有限公司
公司名称统一社会信用代码
91310000784780243D
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
3-1-4-32
张超
法定代表人成立时间
2006年1月16日
成立时间注册资本
100万元
注册资本实收资本
100万元
实收资本注册地址
中国（上海）自由贸易试验区日樱北路499号一楼9L部位
注册地址经营范围
| 经营范围 | GSM/GPRS |
无线通信模块及无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板的制造、加工、组装、销售、售后服务及技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内仓储分拨业务；区内商业性简单加工及商品展示。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例 |
张超 90.00 90.00%黄思衔 10.00 10.00%
100.00 100.00%
经核查杉海电子的工商信息等相关资料，杉海电子及其控股股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，不涉及《首发业务若干问题解释（一）》中“发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同投资”的情形。根据其提供的确认函，报告期内，杉海电子与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联交易及其他资金往来的情形。合作背景：合作主要原因是当时杉海电子有较多客户资源，与金百泽合作投资泽国电子，由金百泽负责生产。但后续因市场环境影响，客户业务模式与金百泽不匹配，便不再引入客户，仅持有泽国电子股份并不参与实际经营。
合计公司名称
统合电子（杭州）有限公司
公司名称统一社会信用代码
91330100782356019C
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
刘金钰
法定代表人成立时间
2005年11月28日
3-1-4-33
19,181.75万元
注册资本实收资本
19,181.75万元
实收资本注册地址
浙江省杭州经济技术开发区M14-11-5地块B5厂房
注册地址经营范围
开发、生产：新型电子元器件、宽带接入网通信系统设备、高端路由器、高端交换机、服务器及上述产品零配件；提供售后服务；从事上述产品的批发、进出口业务（上述涉及配
| 经营范围 | 额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理） |
（国家禁止和限制的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例 |
富士康工业互联网股份有限公司（
）
19,181.75 100.00%
19,181.75 100.00%
经核查统合电子工商信息、营业执照、章程等资料，并与统合电子相关负责人访谈，统合电子系富士康工业互联网股份有限公司系富士康工业互联网股份有限公司全资子公司。上述公司与金百泽及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，不涉及《首发业务若干问题解释（一）》中“发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同投资”的情形。报告期内，统合电子与子公司佰富物联存在关联交易，主要包括金百泽向统合支付水电费、锡条价款；金百泽向统合提供加工仓储服务。上述交易系佰富物联日常经营所需，根据市场价格成本加成定价，符合市场价格定价，具备合理性、公允性。除上述关联交易外，统合电子与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员之间不存在资金往来，利益输送等情形。合作背景：为设立PCBA快速打样中心及建立垂直化服务试点而与金百泽合作进行投资。
3、核查结论
经核查，发行人控股子公司少数股东及其控股股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他关系，不涉及共同投资情形。
3-1-4-34
（三）关于独立董事任职资格
1、具体问题
独立董事李挥为北京大学教授、博导、北京大学先进网络技术实验室主任。请说明：李挥是否具备独董任职资格，其任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
2、核查情况
根据李挥填写的任职资格调查表、关联方调查表，并经公开网络核查，现任独立董事李挥目前系北京大学教授、博导，担任广东省计算机学会大数据专委会副主任委员，广东省云计算行业协会副会长，深圳市发改委融合网络播控技术工程实验室主任，深圳市科创委云计算重点实验室副主任，北京大学先进网络技术实验室主任，非高校党政领导班子成员或党政领导干部。
根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）等规定要求，学校党政领导班子成员及党政领导干部除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，不得在校内外其他经济实体中兼职。
北京大学深圳研究生院出具的证明：李挥为北京大学深圳研究生院信息工程学院的老师、教授及博导。李挥目前没有担任任何处级（中层）及以上领导干部，不属于党政领导干部，同意其担任金百泽独立董事职务。
3、核查结论
经核查，项目组认为李挥具备独董任职资格，其任职符合相关规定。
（四）收入确认及真实性问题
1、具体问题
发行人2019年度12月收入大幅增长。发行人产品不受季节性影响，但发行人2019年度12月确认收入高于其他月份。请项目组结合相关客户12月收入情况说明核查过程并说明发行人收入的真实性、是否存在提前确认收入的情形。
3-1-4-35
2、核查情况
项目组对12月份的收入进行了截止性测试。同时，对12月份收入客户构成情况进行了分析。2019年12月集中确认收入的主要客户有：
单位：万元
| 客户名称 | 月份交易金额 |
| 全年交易金额 | 月交易占比 |
西安西电电力系统有限公司1,552.99
3,527.43
44.03%
陕西德容信息技术有限公司 126.95
242.70
52.31%
云南兆讯科技有限责任公司 125.70
147.76
85.07%
摩比天线技术（深圳）有限公司 110.70
301.52
36.71%
上述客户12月份交易金额合计 1,916.34 - -2019年12月销售收入合计 6,039.18
- -上述客户在12月份的销售占比 31.73% - -
由上表可知，2019年12月集中确认收入的客户金额较大的主要为西安西电，其他如陕西德容、云南兆讯、摩比天线等销售金额相对较小，项目组通过核查相关的销售合同，对交易金额进行函证，核对物流情况等进行查验。
对于西安西电的收入确认情况，项目组获取西安西电12月确认收入的相关合同，考虑到该合同产品所服务的为国家电网项目在时间安排非常紧急，若在合同正式签订后再执行则在交期上难以满足客户整体项目进度的要求，因此发行人出于服务客户和争取订单的原因，在合同正式签订前进行了预先投产。
项目组查验了发行人在西安西电供应商系统中的报价情况，确认发行人的业务员在西电系统中有报价历史。查验了2020年12月对西安西电出货明细及签收时间，其中12月31日发货的产品由惠州公司加急发出，并通过物流商跨越速运在凌晨12点空运至西安并于12月31日下午4点由客户签收。项目组查验了发行人西电项目预投产内部沟通资料及产品生产流程卡，确认发行人在2019年10月已开始沟通相应的生产。项目组还对西安西电进行了实地走访，与该客户确认相关业务的真实性，并确认发行人不存在提前确认收入的情形。
3、核查结论
经核查，项目组认为，发行人2019年12月的收入真实，不存在提前确认收入的情形。
3-1-4-36
（五）研发费用问题
1、具体问题
发行人报告期各期研发费用发生额分别为3,050.76万元、3,107.91万元、3,210.87万元，占营业收入比例分别为5.72%、5.93%和5.52%。请项目组核查并说明：（1）报告期内各期研发项目的具体构成、进度，以及研发费用在各个项目间的分配情况；（2）报告期内是否存在研发费用资本化、是否存在将其他成本、费用计入研发费用的情形；（3）与研发费用相关的加计扣除情况；（4）研发费用投入占营业收入比例、研发费用中人员费用和材料费用占比情况与同行业可比公司相较是否符合行业特性，是否合理。
2、核查情况
（1）报告期内，公司研发项目的构成及投入进度情况如下：
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-37
单位：万元
| 序号 | 研发项目名称 |
2018
| 项目周期 | 年投入金额 |
2019
2020
| 年投入金额 | 年投入金额 |
| 进度 |
局部高频互联多层电路板研发研发项目2016.6-2018.5 134.61 -
已完
成
厚型气体电子倍增器用电路板研发研发项目2016.6-2018.6 196.34 -
| - |
| - |
已完成
高阶HDI刚挠结合板的研发项目2017.10-2019.10 380.9 171.28
已完
成
基材表面与线路齐平PCB开发项目2017.10-2018.12 362.27 -
| - |
| - |
已完
成
超厚5G天线PCB模块研发项目2018.1-2019.12 396.73 319.76
已完成
晶闸管控制模组研发及产业化研发项目2018.1-2019.12 343.95 343.71
| - |
| - |
已完
成
高多层软板层压技术研究研发项目2017.10-2019.10 290.22 145.43
已完
成
PCB板线路BGA自动阻焊开窗技术开发研发项目2018.1-2018.12 176.03 -
| - |
| - |
已完
成
5G大规模 MIMO高频阵列天线印制电路组件关键技术研发及产业化
2019.6-2021.5 - 161.19 233.03
进行
中10 高精度5G通讯主控板开发 2019.4-2021.3 - 203.57 231.32
进行
中
DBC陶瓷电路板研发2018.10-2019.12 - 253.16
已完
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-38
| 序号 | 研发项目名称 |
2018
| 项目周期 | 年投入金额 |
2019
2020
| 年投入金额 | 年投入金额 |
| 进度 |
成
12 高速光电模块产品开发 2019.1-2020.12 - 254.35 254.20
已完成13 5G基站用校准板开发 2019.1-2020.12 - 250.68 252.65
已完成14 高频双面台阶板开发 2019.1-2019.12 - 186.55
-
已完
成15 PCB板线路细铜连接位自动加线技术开发 2019.2-2019.12 - 134.58
| - |
| - |
已完
成16 高密无内定位LED灯芯产品快速检测技术开发 2017.10-2018.12 141.35 -
已完成
PCB板阻抗测试条自动设计技术开发2017.10-2018.12 135.37 -
| - |
| - |
已完
成
大功率半导体激光器驱动保护电路设计2019.01-2019.12 - 153.95
已完
成
5G天线PCB基础性能研究2018.03-2018.06 104.75 -
| - |
| - |
已完
成
5G天线PCB耦合线、微波线设计及制作工艺研究2018.03-2018.08 129.45 -
已完
成
5G天线PCB表面处理工艺研究2018.05-2018.10 92.56 -
| - |
| - |
已完
成22 PCB渗油及油墨入孔工艺改善研究 2019.1-2019.12 - 118.48
已完
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-39
| 序号 | 研发项目名称 |
2018
| 项目周期 | 年投入金额 |
2019
2020
| 年投入金额 | 年投入金额 |
| 进度 |
成
23 超高层PCB板开发 2019.1-2019.12 - 108.21
| - |
已完成24 特种PCB工艺优化研究 2019.1-2019.12 - 117.79
已完
成25 高速信号DDR3&DDR4设计与仿真 2018.1-2018.6 50.22 -
| - |
| - |
已完
成26 高密BGA封装在PCB上设计 2018.7-2018.12 38.69 -
已完
成27 在pcb地网络铜皮上自动创建孔技术开发 2019.1-2019.05 - 30.96
| - |
| - |
已完
成
铜皮网络过孔工艺智能化控制系统研究2019.6-2019.09 - 16.44
已完
成
Gerber文件自动输出服务管控平台研究2019.10-2019.12 - 8.55
| - |
| - |
已完
成
KB-SKILL PCB器件封装创建工具软件开发2019.1-2019.12 - 39.76
已完
成
RK3399 ARM平台方案开发2018.1-2018.12 77.34 -
| - |
| - |
已完
成
i.MX6Q核心板开发2019.1-2020.10 - 89.53
119.04
已完
成33 高速信号传输刚挠结合板开发 2020.03-2020.12 - -
203.64
已完
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-40
| 序号 | 研发项目名称 |
2018
| 项目周期 | 年投入金额 |
2019
2020
| 年投入金额 | 年投入金额 |
| 进度 |
成
34 PTFE多层关键技术开发 2020.02-2020.12 - -
234.08
已完成35 高纵横比通孔技术开发 2020.02-2020.12 - -
238.45
已完成36 高精密线路技术开发 2020.02-2020.12 - -
227.68
已完成37 智能环境控制器设计研发 2020.01-2020.12 - -
191.26
已完成38 医疗防治电子产品用高精度关键电路组件研发 2020.01-2020.12 - -
212.34
已完成
电子封装库平台开发2020.01-2020.12 - -
47.59
已完成
DDR4/5高速SI仿真技术开发2020.01-2020.12 - -
95.80
已完
成
超长、超薄印制电路板开发2020.03-2021.12 - -
109.97
进行
中
5G天线产品工艺技术优化研究2020.01-2020.12 - -
111.58
已完
成
高精密高传输雷达产品工艺技术开发2020.01-2020.12 - -
101.34
已完成44 UCAM软件升级与二次开发项目 2020.07-2021.12
-
| - | - |
101.30
进行
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-41
| 序号 | 研发项目名称 |
2018
| 项目周期 | 年投入金额 |
2019
2020
| 年投入金额 | 年投入金额 |
| 进度 |
中
基于车载毫米波雷达系统的印制电路组件关键技术研究及产业化
2020.05-2023.04
| - | - |
132.58
进行
中46 大面积厚GEM加工技术研究项目 2020.06-2021.12
| - | - |
113.04
进行
中
3,050.78 3,107.93 3,210.87
3-1-4-42
（2）公司报告期内主要研发费用构成包括职工薪酬、材料费用、折旧与摊
销等，公司根据研发费用的核算依据，准确归集研发费用，与研发活动有关的支出全部费用化，不存在研发费用资本化的情况，不存在将应计入其他成本、费用计入研发费用的情形；
（3）报告期内与研发费用相关的加计扣除情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司主体 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
金百泽股份 153.95 276.72惠州金百泽 2,424.26 2,281.04西安金百泽 344.47 326.76北京金百泽 55.94 88.90云创造物
89.53 77.34深圳科技 39.76 -
实际投入的研发费用
合计
3,107.91 3,050.76
| 合计 | |
| 其中：可加计扣除研发费用 |
金百泽股份 - 269.32惠州金百泽 2,312.35 2,121.60西安金百泽 79.88 24.96
2,392.23 2,415.87
| 合计 | |
| 研发费用加计扣除金额（ |
50%
75%
| ） |
金百泽股份 - 201.99惠州金百泽 1,734.26 1,591.20西安金百泽 59.91 18.72
1,740.25 1,811.90
| 合计 | |
| 研发费用加计扣除所得税影响 |
金百泽股份 - 50.50惠州金百泽
260.14 238.68
西安金百泽 8.99 2.81
269.13 291.98注：截止本报告出具日，发行人尚未完成2020年度汇算清缴
（4）报告期内公司研发费用投入占营业收入比例情况与同行业可比上市公
司对比情况如下：
合计同行业上市公司
| 同行业上市公司 | 研发费用占营业收入比例（ |
%
| ） | |
| 2020年度 | |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
3-1-4-43
| 同行业上市公司 | 研发费用占营业收入比例（ |
%
| ） | |
| 2020年度 | |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
兴森科技
5.20 5.17
崇达技术
| 5.92 |
| 6.09 |
5.84 4.65
明阳电路
4.73 4.03
深南电路
| 4.11 | |
| 5.56 |
5.10 4.56
四会富仕
4.85 5.10
| 4.73 | |
| 行业平均值 |
5.14 4.70
| 5.28 | |
| 金百泽 |
5.52
5.93 5.72
报告期内，公司研发费用投入占营业收入的比例略高于同行业可比公司，主要原因是公司作为专业的样板、小批量板生产企业，客户对公司的研发能力要求较高，且公司始终将研发与技术创新作为公司发展的基础，为满足客户需求，提高快速响应客户的能力，保持技术领先优势与创新能力，公司研发投入略高于同行业可比公司。报告期内，公司研发费用构成主要为职工薪酬和材料费用，二者占研发费用的比例分别为86.25%、90.36%、90.29%。报告期内，公司的人工和材料占比与同行业上市公司对比情况如下：
| 同行业上市公司 | 2020年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
| 占比 |
| 占比 |
| 合计 | 人工 |
| 占比 | 材料 |
| 占比 | 合计 |
| 占比 |
| 占比 |
兴森科技
| 合计 | |||||
| 34.66% | 57.79% | 92.45% |
37.50% 54.76% 92.26% 35.61% 54.05% 89.65%
崇达技术
| 40.12% | 49.25% | 89.37% |
41.81% 46.90% 88.71% 46.51% 38.15% 84.66%
明阳电路
| 64.03% | 24.89% | 88.92% |
58.48% 30.20% 88.67% 60.92% 27.10% 88.02%
深南电路
| 35.61% | 51.72% | 87.33% |
40.20% 43.08% 83.28% 40.28% 42.95% 83.22%
四会富仕
| 61.59% | 35.01% | 96.59% |
52.28% 43.89% 96.17% 52.70% 43.37% 96.07%
| 平均值 | 47.20% | 43.73% | 90.93% |
46.05% 43.77% 89.82%
47.20% 41.12% 88.32%
金百
泽
| 55.31% | 34.97% | 90.29% |
58.54% 31.82% 90.36%
55.93% 30.33% 86.25%
由于各公司研发项目的内容差异较大，不同研发项目对材料和人工的需求不同，研发费用中人工和材料单项占比差别较大。但研发费用中的人工和材料合计
3-1-4-44
占比与同行业相差不大，均在80%以上。公司的研发费用中人工和材料投入是实际研发活动所需，符合公司研发活动特点。
3、核查结论
经核查，项目组认为，发行人报告期内主要研发项目测算资料较为完备，相应费用发生真实、合理。
（六）关于应收账款
1、具体问题
报告期各期末应收账款账面价值分别为14,680.60万元、17,101.43万元和17,699.51万元，2019年及2020年增长率分别为16.49%和3.50%，同期收入增长率为-1.80%和11.02%。应收账款的增长率远高于收入增长率。请项目组核查并说明：（1）结合销售模式和主要客户信用政策分析说明应收账款大幅增长的原因，并解释应收账款增长率与收入增长率不匹配的原因及合理性；（2）发行人报告期内超出信用期付款时点的应收账款金额及期后回款情况；（3）发行人应收账款周转率与同行业可比公司相较是否处于合理水平；（4）对于发行人应收账款执行的具体核查程序及核查结果，包括但不限于抽查的应收账款回款（包括报告期和期后）相关原始凭证比例、发函率、回函率等。
2、核查情况
（1）发行人采用国内以直接销售为主、国外以贸易商销售为主的销售模式，
与主要客户的信用期限大多为1-6个月，报告期内销售模式、主要客户信用政策均未发生明显变化。发行人对应收账款建立了较为完善的管理制度，2019年底，发行人与西安西电电力系统有限公司发生大额交易，截至2019年12月31日因未到信用期，西安西电大部分款项未付，导致应收账款增长率较高，与收入增长率不相匹配；2020年发行人加强回款管理，在收入大幅增长的同时，回款情况良好，应收增长率低于收入增长率。
（2）截至2021年4月30日，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
3-1-4-45
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | 19,194.50 | 18,439.06 | 15,750.00 |
| 应收账款净额 | 17,699.51 | 17,101.43 | 14,680.60 |
| 期后回款金额 | 11,758.61 | 16,953.99 | 15,117.71 |
| 期后回款金额占应收账款余额比例 | 61.26% | 91.95% | 95.99% |
| 期后回款金额占应收账款净额比例 | 66.43% | 99.14% | 102.98% |
注：期后回款金额统计截止日期为2021年4月30日。截至2021年4月30日，报告期内应收账款回款金额占应收账款余额比例分别为95.99%、91.95%、61.26%，应收账款期后回款情况良好，与公司信用期政策及业务实质匹配。
（3）发行人应收账款周转率与同行业对比分析如下：
| 股票简称 | 股票代码 |
2020
| 应收账款周转率 | |
| 年度 | |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
兴森科技 002436
3.79 3.68
崇达技术002815
| 3.61 |
| 5.14 |
5.05 5.35
明阳电路 300739
5.37 5.72
深南电路 002916
| 5.36 |
| 5.60 |
5.74 6.30
四会富仕300852
5.31 5.57
行业平均值
| 5.33 |
| 5.01 |
5.05 5.32
金百泽 3.09 3.07 3.53
由上表可知，报告期内发行人应收账款周转率为： 2018年达3.53次/年，2019年达3.07次/年，2020年达3.09次/年。除深南电路因与发行人业务板块不同，主要从事大批量生产，应收账款周转率较同行业公司偏高，发行人指标水平与其余同行业上市公司基本接近，资产流动性及短期偿债能力较好，应收款项管理较为完善。除此之外，发行人应收账款周转率整体波动较小，2019年较2018年下降幅度较大的主要原因系2019年底发行人与西安西电电力系统有限公司发生大金额交易，因信用期未到款项未收回所导致。
（4）项目组针对发行人报告期内各期应收账款主要客户实施了访谈及发函
程序，具体核查金额和比例如下：
3-1-4-46
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
访谈及发函金额 15,010.46
| 14,942.91 | 12,685.49 |
当期应收账款余额 19,194.50 18,439.06 15,750.00
发函率（%） 78.20 81.04 80.54
回函金额 14,731.19 13,833.57 11,648.93回函率（%） 98.14 92.58 91.83除此之外，项目组还对报告期内应收账款回款原始凭证进行了抽查，金额覆盖比例分别达到16.67%、15.62%和13.40%，具体情况如下：
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
抽查回款原始凭证金额 8,885.57 8,802.09 10,466.19当期应收账款贷方发生额
66,288.70
56,341.72 62,784.80抽查比例 13.40% 15.62% 16.67%报告期内预计未能收回的应收款项已按公司会计政策的规定全额计提坏账准备。
3、核查结论
综上所述，项目组认为发行人应收账款真实，应收款项管理制度较为完善，符合公司的实际经营情况。
四、内核委员会会议意见及落实情况
公司首次申报内核会议经过充分讨论后，参会委员以7票赞成、0票反对的表决结果，形成了一致的内核审核意见：金百泽首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的基本要求，同意本公司作为保荐机构向深圳证券交易所申报该项目。内核委员会对于项目组和质量控制部关注到的问题和解决措施基本满意，同时对下列问题要求项目组进一步调查、落实并予以关注：
3-1-4-47
（一）发行人报告期内营业毛利率分别为30.68%、28.51%和31.68%；内、外
销毛利率分别为28.12%和35.11%、26.72%和32.68%、30.96%和32.99%，在内外销定价一致的情况下因外销增值税“免抵退”政策外销毛利率应高于内销毛利率。请项目组结合发行人外销享受“免抵退”的出口退税优惠政策、发行人内外销定价标准，说明发行人内、外销的毛利率基本一致的原因。
项目组回复：
境内外销售的定价标准和价格评审流程都依照目前公司统一的流程标准，但是会根据客户的背景、产品、区域做价格微调。报告期内发行人内外销按客户性质分类的毛利率水平如下：
2020
| 客户性质 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 收入占比 | 毛利率 |
| 收入占比 | 毛利率 |
| 收入占比 | 毛利率 |
内销 84.61% 29.74% 82.78% 30.96% 80.08% 26.72%终端客户 81.19% 29.93% 78.65% 31.23% 75.25% 27.30%贸易商 3.41% 25.05% 4.14% 25.74% 4.83% 17.66%外销 15.39% 29.30% 17.22% 32.99% 19.92% 32.68%终端客户 6.24% 30.42% 4.64% 36.78% 5.21% 34.65%贸易商 9.15% 28.54% 12.58% 31.59% 14.71% 31.99%
总计 100.00% 29.67% 100.00% 31.31% 100.00% 27.91%
2019年发行人内外销毛利率均为30%左右，其中内外销终端客户毛利率分别为31.23%和36.78%，贸易商的毛利率分别为25.74%和31.59%；对于同一性质的客户而言，外销毛利率较内销高6%-7%，原因主要是出口销售增值税免抵退所致。但是内销以终端客户为主，外销以贸易商为主，两者不同的收入占比和不同的毛利率相乘，导致2019年内外销毛利率接近。2020年国内外因为疫情原因，各类型毛利率都略有下降，整体毛利率结构保持一致。
和终端客户相比，贸易商的毛利率水平更低的原因主要为：一是贸易商规模更大、定价能力更强、对价格敏感性更高，因此对其报价的空间较小；二是贸易商下达订单的技术水平相对较低、订单面积更倾向于批量板，产品附加值较低，市场竞争较激烈。
3-1-4-48
（二）发行人为典型的制造业企业，且出口销售占比20%左右。请项目组说明：
新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度。是否会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响。对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。项目组回复：
公司作为专业的硬件研发服务企业，已经与来自全球的超过15,000家客户展开合作，每年活跃的客户在3000家左右，客户群体庞大且非常分散，这在一定程度上增强了公司的抗风险能力。发行人在疫情期间的经营情况和上一年度对比如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2019
| 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | |
内销 48,686.81 84.61% 13.23% 42,999.36 82.78%外销 8,858.90 15.39% -0.93% 8,941.87 17.22%总计 57,545.71 100.00% 10.79% 51,941.22 100.00%
2020年1-2月，新型冠状病毒肺炎疫情在国内大范围爆发，国内采取的居民隔离、企业停工措施一定程度上抑制了居民消费和企业生产，医疗相关企业外的其他企业电子研发需求降低，需求端相对疲软。同时居民隔离政策对公司的按期复工复产带来了一定的影响。随着3月开始各行业的正常复工复产，下游各行业尤其是医疗行业对印制电路板需求大幅增长，公司的业务呈现快速增长的趋势。
2020年3-4月开始，疫情开始在中国以外的全球蔓延，为控制疫情，各国也采取了居家办公和部分停工停产的措施，导致从5月开始发行人境外需求出现一定程度下滑，货物运输也出现一定影响。但由于发行人境外销售占比较低，影响相对有限，且随着疫情的逐步得到控制，预计国外市场需求将逐步恢复，不会对发行人的全年经营状况造成较大影响。
综合公司全年的经营情况，国内疫情控制得当，各行业生产经营快速回复，公司境内全年销售收入同比增长13.23%；而出口国家的疫情控制相对松散，公司出口增长受限。
由于发行人的客户数量众多，客户群体分散，在一定程度上增强了公司的抗
3-1-4-49
风险能力。截止目前，新冠疫情对发行人生产的影响已基本消除，国内疫情已得到控制，对发行人的全年生产经营不会造成重大不利影响，亦不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，发行人能持续满足发行条件的要求。因目前国外的疫情未完全得到控制，国内也存在疫情复发的可能性，因此不排除疫情再次爆发，或境外输入严重时，政府再采取停工停产居家隔离等各项措施。发行人已在招股说明书风险因素章节披露了“（三）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险”，以对投资者进行风险揭示。
（三）根据2020年1月16日证监会《关于申请首发企业执行新收入准则相关事
项的问答》发行监管问答相关要求，请项目组考虑是否需要根据上述要求在招股说明书中披露执行新收入准则对公司的影响分析。项目组回复：
新收入准则的相关规定如下：
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)
相关的权利和义务；
(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来 现金流量的风险、
时间分布或金额；
(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”
3-1-4-50
发行人的收入确认根据新收入准则的规定，仍然以客户签收，即客户取得相关商品控制权时确认收入。因此执行新收入准则对公司收入确认不存在影响。发行人已在招股说明书中披露相关情况。
（四）请说明多制程外协PCB销售业务毛利率差异较大的原因。项目组是否对
该事项执行针对性的核查程序。
项目组回复：
发行人的多制程外协PCB业务主要是因为部分批量订单超出自身产能。发行人批量PCB订单的来源主要仍是发行人的PCB样板业务：客户在发行人处经过长期实验、试产，不断和发行人对技术细节进行沟通、调整，最终完成产品研发，并对发行人的技术水平、制造能力、服务能力产生了高度信任，因此仍将批量板业务交给发行人完成，而由于发行人的产能尤其是批量板的产能有限，出于继续服务客户的原因存在多制程外协。
对于不同的客户，具体的业务模式也有区别：部分产品的批量生产阶段虽然是交由发行人完成，但是其研发过程并不复杂，发行人的技术贡献偏低，因此定价水平偏低；部分产品属于技术水平较低、批量较大的类型，更多PCB厂商参与到价格竞争环节，发行人的议价空间被压缩，导致毛利率偏低。
此外，考虑到发行人的产品为非标准化产品，在确定订单价格时，不仅需要考虑订单面积、层次、材料、产品复杂度等诸多技术因素，亦要考虑设计研发投入、订单工期、客户服务投入等服务因素，还要考虑客户行业、客户性质、合作历史、客户规模、研发订单是否跟随批量订单等客户因素。不同订单的收费仍可能存在较大差异。因此，不同客户的毛利率相差较大符合发行人业务实质。
项目组对多制程外协收入执行的核查程序包括：对主要客户执行了访谈、函证等核查程序，对于重点客户、大额订单和异常毛利订单进行了穿透核查，抽取了客户订单、外协采购订单、入库单、出库单、物流记录、售后回款等凭证；对多制程外协供应商进行了实地走访，参观工厂、车间和仓库，核对了发货记录和账目。
经项目组核查，发行人多制程PCB销售业务真实、核算准确。
3-1-4-51
（五）实际控制人2011年获取股份未被认定为股份支付，是否符合相关规定要
求。项目组回复：
2011年虽然武守坤以低价获取了发行人股份，但作为发行人实际控制人，武守坤无需被激励，发行人亦非为换取其服务而实施股权激励，发行人亦未与其约定服务期限条件或业绩条件，因此未确认实际控制人的低价增资为股份支付。且根据2011年8月发布的《发行部关于IPO财务会计若干问题的处理意见》：
基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一，可不作为股份支付。
因此，项目组认为不将实际控制人2011年获取股份认定为股份支付，符合相关规定要求。
五、发行人利润分配政策核查情况
保荐机构核查了发行人报告期利润分配的相关决策和实施资料，以及发行人现行《公司章程》和2020年6月28日召开的公司2020年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司未来三年分红回报规划》，经核查，保荐机构认为，发行人已经根据中国证监会发布的有关落实上市公司现金分红政策的有关规定完善了公司章程并制订了投资者分红回报规划，发行人重视对投资者的现金分红，利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司未来三年分红回报规划》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
六、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解
决情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人其他证券服务机构出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
3-1-4-52
1、本保荐机构核查了天职国际会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴
证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
2、本保荐机构核对了北京市金杜律师事务所的法律意见书、律师工作报告
与招股说明书的一致性。
3、本保荐机构查阅了深圳市德正信资产评估有限公司对发行人整体变更设
立股份公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
4、本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的验资报告，核对
了银行进帐凭证。通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为：上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
七、本次募集资金投资项目符合国家相关政策和法规的核查
发行人本次募集资金投资项目将用于印制电路板和相关元器件的生产和销售，相关产品用于客户研发阶段电子产品的电子电路部件，募集资金投向符合国家产业政策导向。
本次募集资金投资项目中，“智能硬件柔性制造项目”和“研发中心建设项目”均已在惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局完成了企业投资项目备案，相关的环境影响报告表已分别取得惠州市生态环境局大亚湾分局的审批同意。
“电子电路柔性工程服务数字化中台项目”已在惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局完成了项目备案，该项目不涉及环境影响因素，无需取得环境主管部门的审批同意。该项目不涉及新增土地。
经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
八、对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查
保荐机构列席了发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开的第四届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，取得了相应的董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施和公司董事、高
3-1-4-53
级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺。经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第四届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
3-1-4-54
第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核关注要点事
项的核查意见
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议或条款
（一）具体问题
公司股本演变过程中，存在与部分股东签署对赌协议或涉及对赌条款的情形。截止本保荐工作报告出具之日，上述对赌协议均已解除。具体情况如下：
2006年5月15日，金百泽有限、湖南信托、达晨财信、武守坤、武守永、周福才签署《增资扩股协议书》，该协议约定投资方湖南信托、达晨财信在下述情形下有权要求回购：1）金百泽有限在2010年12月31日前未能上市；2）金百泽因投资前财务报表瑕疵而受到处罚，未能上市的；3）金百泽有限出现投资方不知情的账外现金收入的。2008年4月，湖南信托将其持有的股份转让给达晨财信。2010年12月3日，金百泽股份、达晨财信、武守坤、武守永签署《协议书》，达晨财信同意无条件放弃其依据《增资扩股协议》行使的上述一切权利（包括达晨财信因受让湖南信托所持金百泽股份而享有的该等权利）。
2008年7月28日，奥龙腾、武守坤、武守永、周福才、达晨财信、金百泽有限签署《增资扩股协议》，根据该协议约定，金百泽2007年度净利润低于2000万元，各投资方重新8.5倍市盈率调整增资认购价格；如金百泽于2010年12月31日前未能上市，奥龙腾有权要求回购。2010年12月16日、奥龙腾、武守坤、武守永、达晨财信、金百泽有限签署《协议书》，各投资方确认金百泽2007年度利润达标，不会调整增资价格，奥龙腾无条件放弃《增资扩股协议》中所赋予的回购权。
2011年3月19日，金百泽、中银国际、凯硕投资、同晟金泉签署《股份认购协议》。同日，中银国际与武守坤签署《协议》，根据该协议约定，如金百泽2012年12月31日前未能上市，控股股东、实际控制人武守坤有义务根据中银国际要求购买其全部或部分股权。2016年12月，中银国际向金百泽、武守坤发出《确认函》，确认中银国际已收到武守坤支付的股份转让价款1689.62万元，武守坤已按照协议约定完成股份回购事项，武守坤、金百泽与中银国际之间关于
3-1-4-55
金百泽股份回购事项不再存在任何债权债务关系或争议。2016年4月12日，汇银富成与武守坤签署《股东协议》，包括赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款。其中，协议第三条“赎回权”涉及对赌安排，双方约定：“当出现1）发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO，但发行人已递交IPO申请材料而因证券监管部门（包括但不限于证券交易所）暂停审批新股上市等相关原因造成发行人未能于2019年12月31日前实现合格IPO的除外，以及经汇银富成和武守坤共同确认的不可抗力因素除外，或2）武守坤不赞成进行合格IPO时，经汇银富成书面通知，武守坤应当以投资款（人民币5,000万元）加6.5%年化利息的价格收购汇银富成所持全部发行人股份。”2020年3月27日，武守坤与汇银富成签署《股东协议之补充协议》，约定上述赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款自该协议签署日起终止，但如发行人上市申请材料未被受理或被撤回、上市申请被监管机构终止审查、不予注册或否决，以及其他原因导致发行人未能上市，汇银富成赎回权、优先出售权、反稀释及优先购买权相关条款恢复效力。综上，上述协议中，除武守坤与发行人股东汇银富成签订的《股东协议之补充协议》包含效力恢复条款外，武守坤、发行人与其余股东签订的关于解除对赌条款的相关协议中均未包含效力恢复条款。
截至本报告出具日，武守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾、中银国际、汇银富成的相关对赌安排已终止，上述股东就对赌条款的设置、实施以及终止相关事项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷；武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款系针对发行人最终未能发行上市后的安排，是发行人股东之间的约定，不涉及发行人的股份回购义务，如发行人未来能够发行上市，前述对赌条款将不会得以履行，武守坤与汇银富成的对赌效力恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（二）核查过程
保荐机构通过获取上述对赌协议及相关解除对赌协议的确认函，并对相关股东进行访谈的方式进行了核查。经核查，截止本保荐工作报告出具之日，上述对赌协议均已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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（三）核查结论
经保荐机构核查，截止本保荐工作报告出具之日，发行人的上述对赌协议均已在申报前解除，不存在正在执行的对赌协议的情况。
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
（一）具体问题
公司股本演变过程中，存在实际控制人武守坤及主要股东个人所得税未按时缴纳的情形。经保荐机构核查，具体情况如下：
2010年6月，金百泽有限整体变更为股份公司过程中存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形，自然人发起人武守坤、武守永、张珊珊未就此缴纳个人所得税。根据武守坤、武守永、张珊珊提供的相关银行汇款凭证、纳税凭证等资料，武守坤、武守永、张珊珊已于2020年2月就金百泽有限整体变更为股份公司时涉及的以未分配利润、盈余公积转增股本事项补缴个人所得税。
2016年3月至4月，为提高员工积极性，增强员工对公司的归属感、责任心，由公司实际控制人、董事长武守坤转让部分股份给李敬虹、田洋、熊晓琴、武淑梅、梁科杰、冯映明等20名员工进行激励。武守坤将发行人股份转让给上述人员时，并未就其转让所得缴纳个人所得税。根据武守坤提供的相关银行汇款凭证、纳税凭证等资料，武守坤已于2020年1月就上述股份转让所得补缴个人所得税。
2018年1月，为激励公司骨干员工，武守坤将其持有部分股份转让给黄伟强，武守坤并未就其转让所得缴纳个人所得税。根据武守坤提供的相关银行汇款凭证、纳税凭证等资料，武守坤已于2020年1月就上述股份转让所得补缴个人所得税。
（二）核查过程
保荐机构获取了武守坤及相关股东的提供的相关银行汇款凭证、纳税凭证等资料，上述个人所得税已及时补缴。
（三）核查结论
本保荐机构认为，上述股东未缴纳个人所得税的瑕疵已及时得到弥补，未受
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到过相关行政处罚，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
三、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（一）具体问题
报告期内，发行人全资子公司金百泽数控已注销，云创物联已注销；参股公司不丢科技、智音科技、智芯科技、优家科技已注销。存在部分子公司、参股公司注销的情形。
（二）核查过程
保荐机构对上述注销公司存续期间的工商资料、财务报表等资料进行了核查。经核查，上述已注销公司存续期间情况如下：
1、云创物联
天津云创物联科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91120221MA05KRU05T
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
何宜锋
法定代表人成立时间
2016年8月24日
成立时间注销日期
2020年8月3日
注销日期注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，根据公司战略规划需要，予以注销。
| 注销原因 |
不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
1,000万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
天津市宁河区现代产业区新华科技园A25号
物联网技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；文化咨询；体育咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；翻译服务；市场调查；组织文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示活动；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
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| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
金百泽1,000.00 100.00
）合计
1,000.00 100.00
2、金百泽数控
合计公司名称
西安金百泽数控科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91610116MA6WHYM10G
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
刘敏
法定代表人成立时间
2019年3月14日
成立时间注销日期
2019年9月25日
注销日期注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，根据公司战略规划需要，予以注销。
| 注销原因 |
存续期间不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
110万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
陕西省西安市长安区郭杜街道周家庄村8号
工业自动化控制设备及零配件的加工。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
西安金百泽
）
| 110.00 | 100.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
3、不丢科技
惠州市不丢科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91441300MA4URKP10T
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
杨爱民
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2016年7月11日
成立时间注销时间
2019年10月9日
注销时间注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，予以注销。
注销原因合法合规情况
存续期间不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
50万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
惠州大亚湾西区（惠州金百泽电路科技有限公司1
号厂房）
经营范围
智能门锁及周边产品的设计、生产和销售；智能门锁及周边产品方案的设计和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
杨爱民 40.00 80.00云创工场 10.00 20.00
）合计
50.00 100.00
4、智芯科技
合计公司名称
惠州市智芯科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91441300MA4URHA178
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
徐得刚
法定代表人成立时间
2016年7月11日
成立时间注销时间
2020年2月27日
注销时间注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，予以注销。
注销原因合法合规情况
存续期间不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
50万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
惠州大亚湾西区（惠州金百泽电路科技有限公司
号厂房）
智能冷链模块及系统的研发、设计、生产及销售；智能冷链模块及周边产品的方案研发和销售。（依法须经批准的
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项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
徐得刚
注
40.00 80.00云创工场 10.00 20.00
）合计
50.00 100.00注：徐得刚系公司董事、董事会秘书武淑梅妹妹的配偶。
5、智音科技
合计公司名称
惠州市智音科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91441300MA4URKPB2B
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
陈晟炜
法定代表人成立时间
2016年7月11日
成立时间注销时间
2020年3月31日
注销时间注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，予以注销。
注销原因合法合规情况
存续期间不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
100万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
惠州大亚湾西区（惠州金百泽电路科技有限公司1
号厂房）经营范围
音频、视频类电子产品的技术开发；模块开发；内容和平台开发；音频、视频类电子产品方案、技术、组件、产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
陈晟炜
80.00 80.00
云创工场 20.00 20.00
）合计
100.00 100.00
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6、优家科技
惠州市优家科技有限公司
公司名称统一社会信用代码
91441300MA4URJRQ56
统一社会信用代码公司类型
有限责任公司
公司类型法定代表人
叶茂
法定代表人成立时间
2016年7月11日
成立时间注销时间
2020年3月10日
注销时间注销原因
因客观原因未按照原定目标开展业务，予以注销。
注销原因合法合规情况
存续期间不存在违法违规行为。
合法合规情况注册资本
50万元
注册资本注册地址
/
| 主要生产经营地 |
惠州大亚湾西区（惠州金百泽电路科技有限公司
号厂房）
智能家居产品及周边产品的设计、生产、销售
| 经营范围 | ; |
智能家居及周边产品的方案设计和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
叶茂 40.00 80.00云创工场 10.00 20.00
）合计
50.00 100.00注：叶茂系公司董事、董事会秘书武淑梅的配偶。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为：上述已注销子公司、参股公司系因客观原因未按照原定目标开展业务，故予以注销。其存续期间不存在违法违规行为，且未配备相关人员及资产。不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
四、实际控制人的披露和认定
实际控制人的认定情况详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况”之“（一）实际控制人认定问题”
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五、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
（一）具体问题
最近两年内，发行人董事、高级管理人员发生了一定变动，其中董事成员变动包括：原董事毛宝弟、梁国智、独董秦曦离任，叶永峰、赵亮、武淑梅分别于2019年6月、2020年3月继任董事、独董、董事；高管变动包括：原财务负责人黄伟强、董秘乔元离任，曹智慧、武淑梅分别于2020年3月继任财务负责人、董秘。
（二）核查过程
1、最近两年发行人董事、高级管理人员变更的情况及原因
截至2019年5月19日，发行人第三届董事会任期届满，秦曦先生已担任发行人独立董事满两届，根据发行人《独立董事制度》规定不再满足连任条件。经发行人2019年6月25日召开的2018年年度股东大会审议，选举赵亮为发行人第四届董事会独立董事。
截至2019年5月19日，发行人第三届董事会任期届满，毛宝弟先生任期届满，因个人原因辞去发行人董事职务。经发行人2019年6月25日召开的2018年年度股东大会审议，选举叶永峰为发行人第四届董事会非独立董事；
截至2020年3月，蒋谢珍女士因个人原因于任期届满前辞去发行人董事职务。经发行人2020年3月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议，选举武淑梅为发行人第四届董事会非独立董事；
截至2019年5月19日，发行人第三届董事会任期届满，本届高级管理人员任期于同日结束。黄伟强先生因个人原因于任期届满前辞去发行人财务负责人职务。经发行人2020年3月6日召开的第四届董事会第二次会议审议，选举曹智慧女士为发行人财务负责人；
截至2019年5月19日，发行人第三届董事会任期届满，本届高级管理人员任期于同日结束。乔元先生因个人原因于任期届满前辞去发行人董事会秘书职务。经发行人2020年3月6日召开的第四届董事会第二次会议审议，选举武淑梅女士为发行人董事会秘书。
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上述变动的董事、高管中：（1）秦曦、毛宝弟、蒋谢珍均只履行董事职责，参与董事会决策，不实际参与发行人日常生产经营管理。秦曦、毛宝弟、蒋谢珍离职时均已将相关工作移交继任者，其离职不会对发行人生产经营造成影响；（2）黄伟强担任发行人财务负责人，主持发行人财务工作。曹智慧女士于2017年入职发行人后一直担任发行人财务部高级经理，黄伟强任职期间，曹智慧一直协助黄伟强先生主持发行人财务工作，具有丰富的工作经验；（3）乔元担任发行人董事会秘书，负责公司股东、董事的联络工作，辅助董事长工作，不实际参与发行人日常生产经营管理。乔元离职时均已将相关工作移交继任者，其离职不会对发行人生产经营造成影响。
2、是否构成发行人董事、高管的重大变化
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件，发行人董事、高级管理人员简历，经发行人确认，鉴于：
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。曹智慧女士为发行人内部培养产生的，其于2017年入职发行人后一直担任发行人财务部高级经理；
除曹智慧女士外，最近两年发行人变动的董事、高级管理人员总数不到发行人董事、高级管理人员总数的30%；
最近两年，发行人主营业务未发生重大变化，营收及净利润均呈增长趋势，前述董事及高级管理人员的变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
六、发行人申报时是否存在私募基金股东
（一）具体问题
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，如存在，是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，“私募投资基金”是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）核查过程
保荐机构查阅了发行人的机构股东的相关工商资料、章程、合伙协议及公司注册登记资料，核查了发行人股东是否存在私募投资基金。查询了发行人股东汇银富成的《私募投资基金备案证明》及基金管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司的《私募投资基金管理人登记证明》，并对发行人全部机构股东进行访谈核查。
经保荐机构核查，发行人共有5名机构股东，分别为深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、深圳市凯硕投资有限公司、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）。其中深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）和深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。
根据汇银富成提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，经本保荐机构核查，汇银富成九号已于2016年6月29日办理私募基金备案（基金编号为SK2212）手续，其私募基金管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1001100）。
根据同晟金泉提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本保荐机构核查，同晟金泉已于2015年7月14日办理私募基金备案（基金编号为SD6809）手续，其私募基金管理人深圳市同晟创业投资管理有限公司已于2015年6月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1016567）。
根据中银国际提供的《证券公司私募基金子公司管理人登记证明》，并经本保荐机构核查，中银国际已于2018年7月25日办理证券公司私募基金子公司管理人登记备案（登记编号为GC2600011629）手续。
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（三）核查结论
本保荐机构认为：上述股东系依法设立并有效存续，已及时办理私募基金备案手续，纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
七、发行人申报前股权激励计划
（一）具体问题
公司股本演变过程中，为增强员工对公司的归属感，充分调动公司骨干员工积极性，通过增资直接持股及董事长、总经理转让部分股份的方式对公司员工进行激励，具体情况如下：
2010年12月27日，发行人2010年第三次临时股东大会通过决议，同意武守坤及杨勇军、何大钢、陈裕韬、潘权、杨润梅、叶湘明、邓伟洪、曾昭桐、苟军、何宜锋、张亮、张文晗、李柱梁、李享14位新增投资者共计投资1,257.60万元认购公司新增股份480万股。同日，发行人法定代表人签署了章程修正案，根据上述增资修改了公司章程相关条款。
2010年12月28日，发行人、武守坤及杨勇军、何大钢、陈裕韬、潘权、杨润梅、叶湘明、邓伟洪、曾昭桐、苟军、何宜锋、张亮、张文晗、李柱梁、李享就上述增资事项签署了《深圳市金百泽电子科技股份有限公司增资协议》。根据该增资协议约定，上述新增员工投资者未经公司控股股东、实际控制人武守坤以书面方式许可，不得向任何人转让其所持有的金百泽股份；上述新增投资者离职后，应将其所持有金百泽股份转让给武守坤或其指定的相关人员，但武守坤同意豁免其上述股份转让义务的除外。本次增资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 |
| 认购股份数量（股） | 出资金额（元） |
1 武守坤 3,135,000 8,213,700 2.622 杨勇军 190,000 497,800 2.623 何大钢 190,000 497,800 2.624 陈裕韬 190,000 497,800 2.625 潘权 190,000 497,800 2.626 杨润梅 114,000 298,680 2.62
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叶湘明114,000 298,680 2.628 邓伟洪 114,000 298,680 2.629 曾昭桐 95,000 248,900 2.6210 苟军 95,000 248,900 2.6211 何宜锋 95,000 248,900 2.6212 张亮 95,000 248,900 2.6213 张文晗 76,000 199,120 2.6214 李柱梁 57,000 149,340 2.6215 李享 50,000 131,000 2.62
4,800,000 12,576,000 2.62
2011年1月14日，中审国际会计师事务所有限公司出具了“中审国际验字[2010]01030017号”《验资报告》，验证截至2011年1月6日，公司已收到武守坤及杨勇军、何大钢、陈裕韬、潘权、杨润梅、叶湘明、邓伟洪、曾昭桐、苟军、何宜锋、张亮、张文晗、李柱梁、李享以货币缴纳的投资款1,257.60万元，其中480.00万元计入注册资本，777.60万元计入资本公积。
2016年3月至4月，为提高员工积极性，增强员工对公司的归属感、责任心，由公司控股股东、实际控制人、董事长武守坤转让部分股份给公司骨干员工进行激励，双方签订了《股份转让协议》，根据该协议约定，在金百泽成功上市前，未经武守坤同意，受让方不得将其持有金百泽的股份转让给第三方，或将上述股份用于提供担保或设置其他任何第三方权利；上述受让方离职后，应将其所持有金百泽股份转让给武守坤或其指定的相关人员，但武守坤同意豁免其上述股份转让义务的除外。上述转让情况如下：
合计序号
| 序号 | 转让方 |
| 受让方 | 转让股份（股） |
| 转让价格（元） | 每股价格（元） |
1 武守坤 李敬虹 200,000 760,000.00 3.802 武守坤 田洋 120,000 456,000.00 3.803 武守坤 熊晓琴 120,000 456,000.00 3.804 武守坤 武淑梅 120,000 456,000.00 3.805 武守坤 梁科杰 120,000 456,000.00 3.806 武守坤 冯映明 120,000 456,000.00 3.807 武守坤 陈春 100,000 380,000.00 3.808 武守坤 蔡灿文 80,000 304,000.00 3.80
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武守坤 江盛根80,000 304,000.00 3.8010 武守坤 李刚 80,000 304,000.00 3.8011 武守坤 张启辉 80,000 304,000.00 3.8012 武守坤 刘敏 80,000 304,000.00 3.8013 武守坤 刘荣翔 80,000 304,000.00 3.8014 武守坤 黄巍 60,000 228,000.00 3.8015 武守坤 赵林 40,000 152,000.00 3.8016 武守坤 贺超 40,000 152,000.00 3.8017 武守坤 唐宏华 40,000 152,000.00 3.8018 武守坤 何宜锋 25,000 95,000.00 3.8019 武守坤 潘权 10,000 38,000.00 3.8020 武守坤 何大钢 10,000 38,000.00 3.80
1,605,000 6,099,000.00 3.802018年1月，为激励公司骨干员工，武守坤将其持有发行人的120,000股股份以462,000元的价格转让给黄伟强，每股转让价格为3.85元。2018年1月4日，武守坤与黄伟强就上述转让事项签订《股份转让协议》，根据该协议约定，在金百泽成功上市前，未经武守坤同意，受让方不得将其持有金百泽的股份转让给第三方，或将上述股份用于提供担保或设置其他任何第三方权利；上述受让方离职后，应将其所持有金百泽股份转让给武守坤或其指定的相关人员，但武守坤同意豁免其上述股份转让义务的除外。根据上述历次对员工的股权激励，截至本保荐工作报告出具日，何大钢、武淑梅、潘权等17名员工持有金百泽的股份，具体情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
1 何大钢 200,000
0.2500
2 潘权 200,000
0.2500
3 武淑梅 120,000
0.1500
4 梁科杰 120,000
0.1500
5 田洋 120,000
0.1500
6 何宜锋 120,000
0.1500
7 杨润梅 114,000
0.1425
8 叶湘明 114,000
0.1425
3-1-4-68
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股数量（股） |
%
| ） |
9 陈春 100,000
0.1250
10 曾昭桐 95,000
0.1188
11 刘敏 80,000
0.1000
12 蔡灿文 80,000
0.1000
13 张启辉 80,000
0.1000
14 江盛根 80,000
0.1000
15 刘荣翔 80,000
0.1000
李享50,000
0.0625
17 唐宏华 40,000
0.0500
2020年6月1日，武守坤就豁免上述持股员工转让所持金百泽股份义务事宜，作出声明如下：
考虑到上述持股员工在金百泽服务多年以及在工作期间对金百泽作出的贡献，本人作为金百泽的实际控制人，同意豁免持股员工根据其获得股份时签订的《增资协议》及《股份转让协议》相关条款约定，离职或被解聘时应将其持有金百泽股份转让给本人或本人指定相关人员的义务，上述持股员工在离职或被解聘后可以继续持有金百泽股份。
除上述已通过增资及股权转让方式对员工进行的激励外，发行人不存在其他正在执行的股权激励的情形。上述对员工的股权激励不存在其他安排，员工持股股份稳定。
（二）核查过程
保荐机构查阅了股本演变过程中相关股权激励增资及转让协议，查阅了增资股权激励所涉及的三会资料，并对公司员工股东进行了访谈，同时查阅了涉及股份支付费用的会计处理的相关凭证。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人存在申报前已实施完毕的股权激励。受激励员工均为在发行人任职的部门高管及骨干员工，转让价款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，且发行人已按照相关会计准则的规定进行了股份支付处理。
3-1-4-69
八、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（一）具体问题
1、社会保险缴纳情况
截至2018年12月31日，公司为员工缴纳社会保险的情况如下表：
| 截止时间 | 项目 |
| 应缴人数 | 实缴人数 |
注
| 未缴人数 | 缴纳比例（ |
%
2018年12月31日
养老保险 1,384 1,286 98
注
92.92
医疗保险 1,384 1,316 68
注
95.09
工伤保险 1,384 1,316 68
注
95.09
失业保险 1,384 1,316 68
注
95.09
生育保险 532
）注4
464 68
注
87.22
注1：实际缴纳人数中包含发行人通过第三方中介机构为员工缴纳社会保险的人员共45人。注2：养老保险共有98人未缴纳，主要原因是：其中52人为新入职员工，社保正在办理；30人为当年入职员工，养老保险尚未及时从原单位转入；1人为退休返聘人员；15人因农村和城镇均开立了社保账户尚未合并（目前已对上述人员社保缴纳情况进行规范调整，不存在多个社保账户的情形）。注3：医疗、工伤、失业、生育保险各有68人未缴纳，主要原因是：其中52人为新入职员工，社保正在办理；1人为退休返聘人员；15人因农村和城镇均开立了社保账户尚未合并（目前已对上述人员社保缴纳情况进行规范调整，不存在多个社保账户的情形）。注4：根据当地社保政策，惠州地区子公司员工生育保险均已并入医疗保险，应缴人数包含深圳、北京、杭州、西安地区员工人数。截至2019年12月31日，公司为员工缴纳社会保险的情况如下表：
注4截止时间
| 截止时间 | 项目 |
| 应缴人数 | 实缴人数注 |
| 未缴人数 | 缴纳比例（ |
%
2019年12月31日
养老保险 1389 1311 78
注
94.38
医疗保险 1389 1361 28
注
97.98
工伤保险 1389 1361 28
注
97.98
失业保险 1389 1361 28
注
97.98
生育保险 531
）注4
503 28
注
94.73
注1：实际缴纳人数中包含发行人通过第三方中介机构为员工缴纳社会保险的人员共44人。注2：养老保险共有78人未缴纳，主要原因是：其中23人为新入职员工，社保正在办理；50人为当年入职员工，养老保险尚未及时从原单位转入；3人为退休返聘人员；2人因农村和城镇均开立了社保账户尚未合并（目前已对上述人员社保缴纳情况进行规范调整，不存在多个社保账户的情形）。注3：医疗、工伤、失业、生育保险各有28人未缴纳，主要原因是：其中23为新入职社保正在办理；3人为退休返聘人员；2人因农村和城镇均开立了社保账户尚未合并（目前已对上述人员社保缴纳情况进行规范调整，不存在多个社保账户的情形）。注4：根据当地社保政策，惠州地区子公司员工生育保险均已并入医疗保险，应缴人数包含深圳、北京、杭州、西安地区员工人数。
3-1-4-70
截至2020年12月31日，公司为员工缴纳社会保险的情况如下表：
| 截止时间 | 项目 |
| 应缴人数 | 实缴人数注 |
| 未缴人数 | 缴纳比例（ |
%
2020年12月31日
养老保险 1477 1381 96
注
93.50
医疗保险 1477 1425 52
注
96.48
工伤保险 1477 1425 52
注
96.48
失业保险 1477 1425 52
注
96.48
生育保险 144
注
143 1
注
99.31
注1：实际缴纳人数中包含发行人通过第三方中介机构为员工缴纳社会保险的人员共57人。注2：养老保险共有96人未缴纳，主要原因是：其中41人为新入职员工，社保正在办理；48人为当年入职员工，养老保险尚未及时从原单位转入；7人为退休返聘人员。注3：医疗、工伤、失业保险各有52人未缴纳，主要原因是：其中41人为新入职员工，社保正在办理；4人为当年入职员工，社会保险尚未及时从原单位转入；7人为退休返聘人员。注4：根据当地社保政策，惠州、杭州、西安地区子公司员工生育保险均已并入医疗保险，应缴人数包含深圳、北京地区员工人数。注5：1人为新入职员工，生育保险正在办理。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，公司为境内公司员工缴纳住房公积金具体情况如下：
）截止时间
| 截止时间 | 员工人数 |
| 实缴人数注 | 未缴人数 |
%
| ） |
2018年12月31日 1,384 1,043 341
注
75.36
2019年12月31日 1,389 1,357 32
注
97.70
2020年12月31日 1,477 1,434 43
注
97.09
注1：实缴人数中包含发行人通过第三方中介机构为员工缴纳住房公积金的人数，其中截止2018年12月31日，代缴人数为45人；截止2019年12月31日，代缴人数为44人；截止2020年12月31日，代缴人数为57人。注2：住房公积金共有341人未缴纳，主要原因是：其中41人为新入职员工，住房公积金正在办理；300人为员工本人申请不购买，并已出具自愿放弃缴纳住房公积金的声明。注3：住房公积金共有32人未缴纳，主要原因是：其中22人为新入职员工，住房公积金正在办理；7人为当年入职员工，住房公积金尚未及时从原单位转入； 3人为退休返聘人员。注4：住房公积金共有43人未缴纳，主要原因是：其中37人为新入职员工，住房公积金正在办理；6人为退休返聘人员。
（二）核查过程
保荐机构核查了发行人提供的员工花名册和工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证。发行人及其分公司、子公司当地相关政府部门出具了相关合法合规证明。
根据发行人提供的资料、说明并经核查，发行人已完善社会保险和住房公积
3-1-4-71
金缴存制度，并且在新员工入职前，发行人都会告知新员工必须购买和缴扣社会保险和住房公积金。根据发行人及其境内子公司住所地人力资源和社会保障管理部门、社会保险基金管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规的规定而受到前述部门的处罚的情形。根据发行人的测算， 2018年度、2019年度、2020年度，发行人及其境内子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人当年度利润总额的比例较小，对发行人财务指标不构成重大影响。
发行人控股股东、实际控制人武守坤已出具承诺：“如发行人或其子公司因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，鉴于上述情形，虽然发行人报告期内存在部分住房、公积金未缴情形，但因未缴原因均因社会保险和住房公积金手续办理、员工自身原因等客观情况所致；人数较少，占发行人利润总额的比重较小；报告期内未涉及被相关主管部门处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已出具了相关承诺。
（三）核查结论
本保荐机构认为，发行人及其境内子公司报告期内存在的应缴未缴社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
九、环保处罚事项
（一）具体问题
1、2018年6月14日，惠州市大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行
政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52号），2018年5月25日在对惠州金百泽进行现场检查时，惠州金百泽将属于一般工业固体废物的覆铜板边角料与废线路
3-1-4-72
板堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的工业固体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条规定之规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州金百泽立即改正违法行为，并处罚款人民币21,240元。
2、2020年9月3日，惠州市生态环境局向惠州金百泽出具《责令改正违法
行为决定书》（惠市环违改[2020]39号），“惠州市生态环境局在2020年8月20日对惠州金百泽进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限公司出具的检测报告结果显示，惠州金百泽处理设施处理后排口所测项目总氰化物为0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597-2015）评价，超过污染物排放标准
1.05倍，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共
和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第
（二）项、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，
惠州市生态环境局责令惠州金百泽立即改正超标准排放污染物的行为，并于2020年9月21日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起30日内，对惠州金百泽改正违法行为的情况进行复查。”
（二）核查过程
1、保荐机构对发行人提供的罚款缴纳凭证、《惠州大亚湾开发区环境保护
局污染源现场监察记录表》、惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于惠州金百泽电路科技局有限公司履行环境行政处罚的情况说明》等资料进行核查，惠州金百泽已缴纳了上述罚款。根据《惠州大亚湾开发区环境保护局污染源现场监察记录表》，在2018年6月5日对惠州金百泽的现场检查中，惠州金百泽危险废物储存场所已完成整改，废线路板边角料和覆铜板边角料已分类存放，现场未发现违法行为。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于惠州金百泽电路科技局有限公司履行环境行政处罚的情况说明》，确认惠州金百泽已缴纳罚款，并已改正违法行为。
2020年3月12日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》（惠市环函[2020]206号）：“惠州市生态环境局对惠州金百泽参照《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（2016年6月8日起实施）
3-1-4-73
中第75项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工业固体废物在1吨以上10吨以下；危险废物在1吨以下”）进行裁量”。
2、保荐机构对发行人提供的《责令改正违法行为决定书》、《整改报告》
及其所附的《检测报告》等资料进行了核查。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于2020年9月10日出具的《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的检测结果为“未检出”。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检测技术有限公司报告期初至本保荐工作报告出具日期间多次对惠州金百泽废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。
惠州市生态环境局于2020年9月23日出具《关于对<申请函>的回复》，确认惠州金百泽自2020年1月1日以来未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。2020年9月29日，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州金百泽废水排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出具的《监测报告》，惠州金百泽排放废水中总氰化物的监测结果为“未检出”，“总排口水样监测项目达标”。
2020年10月21日，惠州市生态环境局执法支队出具了《关于惠州市金百泽电路科技有限公司履行责令整改违法行为的情况说明》，确认：“通过我局支队组织复查，惠州金百泽现已完成整改，并在2020年9月21日之前提交了整改报告，经对复查取样再次检测，惠州金百泽废水排放符合国家和地方相关污染物排放标准”。
惠州市生态环境局于2021年1月27日出具《关于对<申请函>的回复》，确认惠州金百泽自2020年7月1日以来无因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（七）责令停止违法行为；……（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行
3-1-4-74
为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
（三）核查结论
1、经核查，本保荐机构认为：惠州金百泽已完成整改，整改后符合有关规
定；惠州金百泽所受上述行政处罚金额较小，罚款金额对应的违法程度为“一般”，不属于“较重”及以上级别，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
2、经核查，本保荐机构认为：惠州金百泽收到的《责令改正违法行为决定
书》（惠市环违改[2020]39号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行政处罚；惠州金百泽上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。惠州金百泽已向惠州市生态环境局提交了《整改报告》，惠州市生态环境局对惠州金百泽整改情况实施复查的监测结果为：
总氰化物“未检出”，“总排口水样监测项目达标”。惠州市生态环境局执法支队出具《关于惠州市金百泽电路科技有限公司履行责令整改违法行为的情况说明》确认惠州金百泽已完成整改，其废水排放符合国家和地方相关污染物排放标准。
十、经营资质
（一）具体问题
发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）核查过程
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证情况如下表所示：
3-1-4-75
| 序号 | 资质名称 |
/
| 登记编码 |
| 证书所有人 | 发证机关 |
| 发证期 | 到期 |
1.
高新技术企业证书
GR201944005
惠州金百泽
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
2019年12月2日
2022年12月1日2.
GR201844203
金百泽
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局
2018年11月9日
2021年11月8日3.
GR202061001
西安金百泽
陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局
2020年12月1日
2023年11月30日4.
GR201811005
北京金百泽
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局
2018年10月31日
2021年10月30日5.
对外贸易经营者备案登记
02025474发行人 深圳市福田区经济促进局
2018年7月19日
长期
6. 03606810
惠州金百泽
惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局
2019年11月19日
长期
7. 03126255
西安金百泽
西安市高新区创新发展局
2018年5月8日
长期
8. 01065929
泽国电子
惠州市商务局
2011年12月2日
长期
9. 04955705
造物工场
深圳市南山区经济促进局
2020年9月2日
长期10.
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案
4403166531 发行人 深圳海关
2004年3月9日
长期
11.
海关编码4413960201检验检疫备案号4431600096
惠州金百泽
深惠州关
2019年9月30日
长期
12. 6101360532
西安金百泽
西安海关
2008年4月10日
长期
13. 4403161MJW
造物工场
福中海关
2018年7月23日
长期14.
排污许可证
91441300661461330M001W
惠州金百泽
惠州市生态环境局
2019年12月11日
2022年
12月10
日15.916101316686西安金西安高新技术产业开发区2020年2023年
3-1-4-76
| 序号 | 资质名称 |
/
| 登记编码 |
| 证书所有人 | 发证机关 |
| 发证期 | 到期 |
百泽
| 82355M001Q |
行政审批服务局
| 4 |
月
日
| 17 | 4 |
月
日16.
固定污染源排污登记
91441300785283097H001W
泽国电子
全国排污许可信息管理平台
2020年5月7日
2025年
5月6日17.
91441300588331627M001U
分公司
全国排污许可信息管理平台
2020年4月21日
2025年
4月20
日18.
91330101MA28L1XD13001X
佰富物联
全国排污许可信息管理平台
2020年10月13日
2025年
10月12
日19.
民办学校办学许可证
人社民4413005190001号
硬见学院
惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局
2020年2月17日
2025年
2月16
日
发行人、泽国电子、佰富物联及分公司不属于实行重点管理和简化管理的排污单位，无需办理《排污许可证》；从事生产业务的泽国电子、佰富物联及分公司已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定办理《固定污染源排污登记》。
（三）核查结论
本保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
十一、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响
（一）具体情况
发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
（二）核查过程
2019年2月，为加强印制电路板行业管理、引导产业转型升级和结构调整、推动印制电路板产业持续健康发展，国家工业和信息化部制定《印制电路板行业
3-1-4-77
规范条件》，鼓励企业做优做强、加强企业技术和管理创新，提高产品质量和生产效率、降低生产成本，推动建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的企业。文件在企业的产业布局和项目建设、生产规模和工艺水平、质量管理、智能制造、绿色制造、节能节地、资源综合利用和环境保护、安全生产和职业卫生、社会责任、监督与管理等方面制定了详细的标准，确定了印制电路板行业的发展规范。2019年10月，国家工信部根据《印制电路板行业规范条件》及《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》的规定，确定了符合《印制电路板行业规范条件》企业名单（第一批），包括金百泽在内的七家企业入选，其中金百泽为“样板、小批量板、特色板”领域的唯一入选企业。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为，报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行存在有利影响。
十二、同行业可比公司
（一）具体情况
发行人同行业可比公司的选取标准应当客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（二）核查情况
PCB行业上市公司众多，但是大部分都是批量板企业，服务于某几个特定行业的客户，和发行人业务细分市场和经营模式存在一定的差异。发行人业务核心为PCB样板生产，以样板生产为主的上市公司仅兴森科技，以小批量板生产为主的上市公司有崇达技术、明阳电路和四会富仕，而深南电路作为行业龙头企业，亦覆盖了PCB样板生产。所以从业务细分领域考虑，发行人选取了上述五家企业作为PCB行业可比公司。
EMS行业上市公司大部分为整机集成厂商，仅光弘科技主要从事PCB的电子装联业务，和发行人的EMS业务相似，故EMS行业选取光弘科技作为可比公
3-1-4-78
司。
2019年同行业可比公司的财务数据如下表：
单位：亿元
| 证券代码 | 公司简称 |
| 选取标准 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
PCB
002916.SZ 深南电路
| 行业 | ||
| PCB | ||
行业龙头企业
具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力
105.24 14.17 12.34
002436.SZ 兴森科技 主要生产PCB样板及多品种小批量 38.04 3.56 3.22002815.SZ 崇达技术 主要生产小批量刚性电路板 37.27 5.91 5.26300739.SZ 明阳电路
主要生产定制化小批量刚性印制电路板
11.5 1.51 1.33
300852.SZ 四会富仕 主要生产小批量刚性电路板 4.79
1.01- 0.88
EMS
300735.SZ 光弘科技 电子产品的PCBA和成品组装 21.90 4.47 4.17
（三）核查意见
本保荐机构认为，发行人选取的同行业可比公司标准全面、客观、公正。
十三、发行人主要客户情况
（一）主要客户基本情况
1、基本情况
保荐机构需重点关注主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
2、核查情况
报告期内，公司前五大客户销售收入及占当期主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
行业时期
| 时期 | 序号 |
| 单位 | 客户性质 |
| 金额 | 占比 |
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| 时期 | 序号 |
| 单位 | 客户性质 |
| 金额 | 占比 |
2020年
河南牧原农牧设备有限公司及其关联公司 终端客户2,312.78 4.02%
长春深蓝智造电子产品有限公司 终端客户2,308.45 4.01%3 Epec LLC贸易商1,822.99 3.17%4 ELMATICA AS贸易商1,755.98 3.05%
西安西电电力系统有限公司及其关联公司 终端客户1,623.92 2.82%小计 9,824.11 17.07%
2019
年
1 西安西电电力系统有限公司及关联公司 终端客户3,773.80
7.27%
2 Epec LLC贸易商1,960.57
3.77%
3 ELMATICA AS 贸易商 1,822.78
3.51%
苏州和嘉汽车技术有限公司 终端客户1,263.69
2.43%
山东新北洋信息技术股份有限公司及关联公司
终端客户 1,074.37
2.07%
| 小计 |
9,895.21
19.05%
2018
年
1 Epec LLC贸易商2,395.59
4.54%
2 ELMATICA AS 贸易商 1,975.47
3.75%
山东新北洋信息技术股份有限公司及关联公司
终端客户 1,632.37 3.10%4 深圳市世纪云芯科技有限公司 终端客户 1,316.80 2.50%5 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 终端客户 1,058.28 2.01%
8,378.51
| 小计 |
15.89%
报告期内发行人前五大客户收入占比合计分别为15.89%、19.05%和17.07%，均未超过20%，不存在客户集中度较高的情形。此外，保荐机构通过访谈客户重点采购人员的方式了解客户的经营情况、和发行人的合作情况、是否和发行人及其关联方之间存在关联关系，取得客户加盖公章的访谈笔录、营业执照、公司章程、交易往来、采访人员名片等信息，并在国家工商信息网站上下载客户的基本工商信息并交由客户确认。
3、核查结论
本保荐机构认为，发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
3-1-4-80
存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的客户基础，不依赖某一客户。
（二）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
1、基本情况
2018年发行人前五大客户较上期新增深圳市世纪云芯科技有限公司和深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司。2019年发行人前五大客户较上期新增西安西电电力系统有限公司及其关联公司和苏州和嘉汽车电子有限公司。2020年发行人前五大客户较上期新增河南牧原农牧设备有限公司及其关联公司和长春深蓝智造电子产品有限公司。
2、核查情况
（1）深圳市世纪云芯科技有限公司
深圳市世纪云芯科技有限公司成立于2013年12月，为北京比特大陆科技有限公司全资子公司，主要提供大功率、高密度计算服务器等硬件产品，俗称“比特币矿机”。2017年和2018年比特币概念火爆，矿机和相关计算机配件需求陡增，下游市场需求增加带动销售额增加，故2018年一跃成为发行人第四大客户。2019年由于比特币热度下降、矿机需求急速萎缩等原因，世纪云芯在发行人处无连续采购。
（2）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司成立于2008年，是专注于临床实验室整体解决方案的医疗企业，主营产品为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂。根据亚辉龙的招股说明书披露，2018年至2019年其实现的营业收入分别为7.29亿元、8.77亿元；其中自产产品的收入分别为24,612.77万元和44,848.12万元，增长率达82.21%，公司处于快速增长的扩张期。2018年，发行人进入其自产业务的前五大供应商，占其自产业务的采购比例分别为5.90%。
医疗行业的硬件产品具有多品种、中小批量的特点，符合发行人的业务定位，发行人多年来持续深耕医疗行业，形成了丰富的技术积累和优秀的行业口碑。
3-1-4-81
2015年亚辉龙和发行人开始合作，前期以PCB业务为主，后期逐渐导入EMS业务，应用于化学发光测定仪、免疫分析仪、蛋白印迹仪、荧光免疫分析仪、全自动动态血沉分析仪等核心自产产品。发行人的一站式服务满足了客户对于产品质量、交期和价格等各方面的需求，双方合作逐步加深。2017年和2018年，随着亚辉龙自产产品销售规模快速扩张，其向金百泽的采购额亦出现快速增长，2018年亚辉龙成为发行人的前五大客户。2019年开始，为压缩成本和分散采购压力，亚辉龙选择将单一品种、中大批量的PCB产品进行多源采购，故2019年其在发行人处的采购略有下降；但是其多品种、中小批量的PCB产品仍在发行人处采购，发行人仍为其硬件的核心供应商。2018年至2020年发行人向亚辉龙的销售金额分别为1,058.08万元、738.35万元和412.47万元，在发行人处的收入排名分别为第五名、第八名和第十八名。亚辉龙和发行人保持着紧密的合作关系，给发行人带来了稳定的收入。
（3）西安西电电力系统有限公司
近年来我国在国家电网的基础建设领域保持高投入，目标建设信息化、自动化、互动化的统一坚强智能电网，对关键设备的设计技术、工艺水平、设备质量、使用寿命提出了更高的要求；同时随着“一带一路”国家战略的实施，电网基建需求从内需转向外需，电力行业未来仍存在较大的增长空间。
西安西电电力系统有限公司成立于2001年，隶属于国务院国资委管理的中国西电集团，是我国主要的高压直流输电、柔性直流输电工程的系统研究、工程成套及换流阀设备研发、制造和试验检测基地。2013年西安西电开始和发行人合作，借助发行人的研发能力和一站式工程化服务能力，双方合力完成产品研发和量产。经历研发过程中长达数月的的反复测试和优化调整，西安西电电力成功研制了多款阀基控制和监测系统、晶闸管控制单元等核心控制模块，完成部分特高压基建核心部件的国产化，并应用于多个大型高压直流输电工程项目，助力“一带一路”等国家战略的落地。西安西电电力配合国家电力工程规划以项目的形式开展业务，因此采购存在一定波动。
发行人多年来服务电力能源领域的客户，持续保持技术研发投入，在超高压直流输电领域积累了较丰富的技术服务实力，“特高压直流输电控制技术”已经
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成为发行人核心技术之一，打造了较高的技术壁垒，和客户形成了稳定的合作关系，订单具有可持续性。
（4）苏州和嘉汽车技术有限公司
苏州和嘉汽车技术有限公司专门从事汽车电子电控产品研发，2018年4月开始和发行人展开合作，利用发行人的硬件研发服务平台展开产品的研发；2019年5月份客户产品从研发试产转为批量生产，全年累计实现销售收入1,263.69万元。苏州和嘉汽车技术有限公司接受金百泽一站式平台服务，从产品研发阶段走向商品小批量生产阶段，覆盖PCB业务和EMS业务，充分体现金百泽服务研发和一站式业务的特点。
（5）河南牧原农牧设备有限公司
牧原集团是国内一体化生猪养殖的龙头企业，为提高生猪养殖效率、全面提升生物安全等级，牧原集团推行自动化、智能化养猪战略，并开始逐步建设现代化猪舍及配套养殖设备。为解决现代化猪舍的硬件问题，2018年12月，牧原集团成立河南牧原农牧设备有限公司及关联公司，主要从事于养殖业智能化系统的研发与销售，为智能化养殖提供系统级解决方案。
牧原集团和发行人第一次合作是在2019年7月份，经历近半年的技术交流，2020年上半年牧原集团正式通过河南牧原农牧设备有限公司等公司向发行人下单，采购智能化养殖设备的PCB产品及EMS服务。发行人拥有一站式服务的优势，依靠自身的供应链资源和快速交付能力，满足了客户对质量和交期的需求。
目前牧原集团自主研发了智能巡检、猪脸识别29大类、100余种智能化机器装备，包括自动饲喂分栏系统、无人送料车、智能化电控设施、新风系统等。随着牧原集团持续推行智能化养殖战略，旗下各养殖单位的养殖设备将逐步更新，智能化养殖系统也将逐步走向生猪养殖界，客户后续的硬件需求将维持在较高的水平，发行人也将利用自身的研发优势持续为牧原集团多元化智能养殖提供技术、制造与供应链的服务。
（6）长春深蓝智造电子产品有限公司
汽车电子化的程度被看作是衡量现代汽车水平的重要标志，是用来开发新车型，改进汽车性能最重要的技术措施，增加汽车电子设备的数量、促进汽车电子
3-1-4-83
化也是夺取未来汽车市场的重要的有效手段。
长春深蓝智造电子产品有限公司成立于2016年，主要从事于智能电子产品方案的研发与销售，目前围绕汽车智能化领域，深蓝智造推出了系列智能信息、智能影音、辅助驾驶等系列产品方案，帮助汽车终端厂商快速实现车辆的智能化升级，提高了汽车的智能化程度。深蓝智造自2018年初开始和金百泽合作，借助发行人的一站式研发平台进行产品开发，至2020年合作金额达到2,308.45万元。随着深蓝智造的新产品逐渐被市场认可，量产产品的合作稳定持续，新产品正在开发培育，深蓝智造与金百泽的合作关系也日益紧密。
3、核查结论
本保荐机构认为发行人报告期内新增前五大客户的情况正常、交易符合行业背景和业务实质。
（三）报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
1、具体问题
报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
2、核查情况
保荐机构对结合发行人业务情况，对报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况进行统计、分析，发行人客户与供应商重叠主要原因为发行人向主要多制程供应商提供覆铜板代采服务同时采购多制程外协服务，除此之外均为发行人向供应商销售或是发行人向客户采购而产生的临时性的零星交易，不具有可持续性和重要性。
（1）报告期内，既是客户又是供应商的销售前五名
单位：万元2020
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 销售内容 |
| 销售金额 | 采购内容 |
1 东莞市鹏昌勃精密电路有限公司
覆铜板代采服务
| 采购金额 | ||
32.64
多制程外协
754.59
生益集团[注1]PCB 29.05
覆铜板、半固化片
4,394.573 中航光电科技股份有限公司 PCB 24.17 元器件 10.39
3-1-4-84
4 深圳麦逊电子有限公司 PCB 17.59
多制程外协
22.57
5 惠州市纬德电路有限公司
覆铜板代采服务
17.05
多制程外协
995.97
2019
| 年 | ||
| 序号 | 名称 |
| 销售内容 | 销售金额 |
| 采购内容 | 采购金额 |
1 北京百度网讯科技有限公司 PCBA 85.30 元器件 7.212 统合电子（杭州）有限公司 电子装联 80.37 工序加工 1.163 贵州航天电器股份有限公司 PCB 56.71 元器件 0.204 中航光电科技股份有限公司 PCBA 55.72 元器件 1.095 北京微科能创科技有限公司 PCBA 46.73 元器件 7.96
2018
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 销售内容 |
| 销售金额 | 采购内容 |
深圳市中天迅通信技术股份有限公司
| 采购金额 | ||
PCB 371.16 元器件 0.342 南京高喜电子科技有限公司 PCB 257.70 PCB 41.253 中航光电科技股份有限公司 PCBA 83.62 元器件 5.764 惠州市纬德电路有限公司[注
]
覆铜板代
采服务
| 2 |
69.21
多制程外协
1,061.925 东莞市鹏昌勃精密电路有限公司
覆铜板代采服务
53.89
多制程外协
1,047.12注1：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、江苏生益特种材料有限公司注2：惠州纬德和博罗县伟德系同一集团企业，金额合并计算，2018年惠州市纬德电路有限公司交易金额包括博罗县伟德线路板有限公司交易金额。
（2）报告期内，既是客户又是供应商的采购前五名
单位：万元2020
年
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 采购内容 |
| 采购金额 | 销售内容 |
1 生益集团[注1]
覆铜板、半固化片
| 销售金额 | ||
4,394.57 PCB 29.052 深圳市精焯电路科技有限公司 多制程外协 2,681.31
覆铜板代采服务及口罩
6.76
3 惠州市纬德电路有限公司 多制程外协 995.97 覆铜板代采服务 17.054 邑升顺电子（深圳）有限公司 多制程外协 761.48 覆铜板代采服务 0.235 东莞市鹏昌勃精密电路有限公司 多制程外协 754.59 覆铜板代采服务 32.64
2019
年
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 采购内容 |
| 采购金额 | 销售内容 |
1 生益集团[注1] 覆铜板、半4,082.61 PCB 22.89
3-1-4-85
固化片
2 深圳市精焯电路科技有限公司 多制程外协 2,454.56 覆铜板代采服务 15.543 深圳诚和电子实业有限公司 多制程外协 791.64 覆铜板代采服务 18.084 东莞市鹏昌勃精密电路有限公司 多制程外协 650.03 覆铜板代采服务 28.665 惠州市纬德电路有限公司[注2] 多制程外协 468.32 覆铜板代采服务 3.53
2018
年
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 采购内容 |
| 采购金额 | 销售内容 |
1 生益集团[注1]
覆铜板、半固化片
| 销售金额 | ||
3,537.26 PCB 24.212 深圳市精焯电路科技有限公司 PCB 3,237.33 覆铜板代采服务 20.663 深圳诚和电子实业有限公司 PCB 1,868.49 覆铜板代采服务 20.734 惠州市纬德电路有限公司 PCB 1,061.92 覆铜板代采服务 69.215 东莞市鹏昌勃精密电路有限公司 PCB 1,047.12 覆铜板代采服务 53.89
注1：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、江苏生益特种材料有限公司。注2：惠州纬德和博罗县伟德系同一集团企业，金额合并计算，2018年惠州市纬德电路有限公司交易金额包括博罗县伟德线路板有限公司交易金额。
（3）报告期内，既是客户又是供应商的销售前五名
印制电路板行业存在生产工序长、设备投入大和客户订单不均衡等特点，在订单量大、交货期短的情况下，PCB企业会灵活调配订单、寻找合适的外协加工商，把部分生产环节委托加工以保障交期，该种模式在PCB行业内普遍存在。因此会存在发行人从竞争对手处采购的情形。
报告期内，客户与竞争对手重叠销售前五名：
单位：万元、%
2020
| 年 | |
| 序号 | |
| 名称 | 销售金额 |
1 Rezonit 1,011.77 1.742 南京高喜电子科技有限公司 398.17 0.683 PCB technology 161.55 0.284 Kenling Electronics Co.,Ltd 156.05 0.275 Variosystems AG 134.60 0.23合计 1,862.14 3.20
2019
收入占比年
3-1-4-86
| 序号 | 名称 |
| 销售金额 | 收入占比 |
1 Rezonit 332.60 0.632 南京高喜电子科技有限公司 305.08 0.583 Integrated Micro-ElectronicsInc. 182.25 0.354 PCB technology 179.59 0.345 Kenling ElectronicsCo.,Ltd 170.15 0.32
1,169.68 2.23
2018
| 合计 | ||
| 年 | ||
| 序号 | 名称 |
| 销售金额 | 收入占比 |
1 Rezonit 625.06 1.172 Integrated Micro-ElectronicsInc. 265.41 0.503 南京高喜电子科技有限公司 257.70 0.484 统合电子（杭州）有限公司 255.02 0.485 PCB technology 211.94 0.40
1,615.13 3.03
2017
| 合计 | ||
| 年 | ||
3、核查结论
本保荐机构认为，报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况具有商业合理性和必要性。
十四、发行人主要供应商情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、具体问题
重点关注主要供应商（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关供应商的供应情况、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
3-1-4-87
2、核查情况
报告期内发行人前五大供应商采购金额及占比
| 时间 | 序号 |
| 供应商名称 | 主要采购原材料 |
| （万元） |
2020年度
生益集团[注] 覆铜板、半固化片4,394.57 18.59%2 惠州市通用化工有限公司 氰化金钾 1,374.96 5.82%
深圳市芯智科技有限公司及其关联公司
占采购总额的
比例
元器件 1,191.75 5.04%4 浙江华正新材料股份有限公司 覆铜板、半固化片 1,151.98 4.87%
世强先进（深圳）科技股份有限公司
覆铜板、半固化片 895.11 3.79%
| 世强先进（深圳）科技股份有限公司 | ||
| 前 | ||
9,008.36 38.12%
2019年度
1 生益集团[注] 覆铜板、半固化片 4,082.61 20.13%
名供应商采购合计世强先进（深圳）科技股份有限公司
覆铜板、半固化片 1,054.71 5.20%3 惠州市通用化工有限公司 氰化金钾 925.10 4.56%4 浙江华正新材料股份有限公司 覆铜板、半固化片 924.92 4.56%5 深圳市芯智科技有限公司 元器件 546.34 2.69%
世强先进（深圳）科技股份有限公司前
| 名供应商采购合计 |
7,533.68 37.14%
2018年度
1 生益集团[注] 覆铜板、半固化片 3,537.26 17.31%
覆铜板、半固化片 1,356.52 6.64%3 浙江华正新材料股份有限公司 覆铜板、半固化片 1,053.54 5.15%4 惠州市通用化工有限公司 氰化金钾 851.72 4.17%5 广东建滔积层板销售有限公司 覆铜板、半固化片 692.00 3.39%
世强先进（深圳）科技股份有限公司前
| 名供应商采购合计 |
7,491.04 36.66%注：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、江苏生益特种材料有限公司。保荐机构获取了发行人与供应商签订的合同，通过实地走访和获取发行人主要供应商的工商登记资料方式核查发行人及其关联方与主要供应商是否存在关联关系，函证发行人主要供应商，函证内容包括但不限于各期销售金额、收款与欠款等情况。对发行人采购部门人员进行了访谈，了解主要原材料采购规模及采购价格、主要供应商的构成、新签订采购与销售合同等情况。
3、核查结论
本保荐机构认为：发行人前五大供应商正常经营，不存在发行人、发行人控
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股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商存在关联关系情形；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关供应商的供应情况良好、具有稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的情形。
（二）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应
商
1、具体问题
报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商，供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人报告期内主要供应商变化情况，对新增供应商进行函证、视频访谈、实地走访，了解报告期后的交易情况，确认新增供应商的交易存在连续性和持续性。
报告期内，发行人前五名供应商仅2019年存在新增供应商情况，新增供应商深圳市芯智科技有限公司为元器件供应商，系发行人为发展BOM服务引进的新的供应商资源，其他供应商均为老供应商。发行人报告期内前五大供应商比较稳定。
3、核查结论
本保荐机构认为，发行人报告期内相比上期新增前五大供应商情况正常，与相关供应商的订单存在连续性和合理性。
十五、发行人违法违规情况
（一）具体问题
报告期内，发行人存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
| 处罚日期 | 受处罚主体 |
| 处罚事由 | 处罚金额 |
2018/6/14 惠州金百泽
对暂时不利用或不能利用的工业固体废物未按安全分类
21,240元
惠州市大亚湾经济技术开发区环
3-1-4-89
| 处罚日期 | 受处罚主体 |
| 处罚事由 | 处罚金额 |
存放
| 处罚主管单位 | ||
境保护局
2018/9/4 香港金百泽
未在指定限期递交
| 16/17 |
年度报税表
HK$40,000 香港税务局2018/5/16 金百泽股份
未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料
50元
深圳市福田区税
务局
2018/8/28 金百泽股份 丢失已开具增值税专用发票 100元
深圳市福田区税务局
2019/3/19 金百泽股份 丢失已开具增值税专用发票 100元
深圳市福田区税务局
2019/6/6 金百泽股份 丢失已开具增值税专用发票 100元
深圳市福田区税务局
2019/11/5 金百泽股份 丢失已开具增值税专用发票 500元
深圳市福田区税
务局
2019/11/21金百泽股份 丢失已开具增值税专用发票 100元
深圳市福田区税务局
（二）核查过程
本保荐机构就上述行政处罚是否构成重大违法违规行为进行了重点核查：
1）环保处罚。2018年6月14日，惠州市大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52号），惠州金百泽将一般工业固体废物堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的工业固体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条规定之规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州金百泽立即改正违法行为，并处罚款人民币21,240元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，惠州金百泽已足额缴纳上述罚款。
2020年3月12日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》（惠市环函[2020]206号）：惠州市生态环境局对惠州金百泽参照《惠州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（2016年6月8日起实施）中第75项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工业固体废物在1吨以上10吨以下；危险废物在1吨以下”）进行裁量。
基于上述，惠州金百泽所受上述行政处罚金额较小，罚款金额对应的违法程度为“一般”，不属于“较重”及以上级别，上述违法行为不构成重大行政处罚，亦不构成重大环境生态事故。
3-1-4-90
2）香港税务处罚。由于发行人子公司香港金百泽未在指定限期递交16/17年度报税表，2018年9月4日，税务局向香港金百泽发出关于评定及缴纳补加税通知书，评定香港金百泽应付的补加税为HK$40,000作为罚款，标的公司必须于2018年10月5日清缴此款项。根据发行人提供的相关缴费单，香港金百泽已于2018年9月7日清缴该款项。根据陈冯吴律师事务所于2020年5月出具的《香港法律意见书–KingBrother Technology Limited 金百泽科技有限公司》，上述事宜不涉及任何检控，起诉或法律程序等违法行为；基于（i）最后评的补加税（即罚款）的金额（HK$40,000）相对于标的公司的现金流所占比例很少及该罚款已经清缴，（ii）标的公司的书面确认罚款不构成该公司财务及营运上的重大影响，认为该事宜对标的公司不构成重大违规。
3）其他税务处罚。2018年5月16日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2018]68199号），发行人未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（增值税2018-04-01至2018-04-30），逾期申报1天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对发行人处以50元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。
2018年8月28日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2018]41284号），发行人丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定，对发行人处以100元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。
2019年3月19日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]112687号），发行人丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定，对发行人处以100元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。
2019年6月6日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务
3-1-4-91
行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]159586号），发行人丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定，对发行人处以100元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。2019年11月5日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]226263号），发行人丢失已开具增值税专用发票5份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定，对发行人处以500元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。
2019年11月21日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]236828号），发行人丢失已开具增值税专用发票1份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定，对发行人处以100元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳前述罚款。《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，发行人受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”根据前述规定，发行人受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。根据《深圳市税务行政处罚裁量基准》（2016年10月1日起施行）规定，发行人受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
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（三）核查结论
本保荐机构认为，发行人受到的上述行政处罚金额较小，不属于“情节严重”裁量基准范围，且发行人已完成整改和相关款项缴纳，不构成重大违法违规行为。报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。上述事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。发行人已采取整改或补救措施。上述事项不会构成发行人首发的法律障碍。
十六、同业竞争
（一）具体问题
截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东实际控制人控制的其他企业为金泽创，报告期内，武守坤先生曾经控制深圳市优势互联科技有限公司、深圳雅文教育文化传媒有限公司、深圳三华互联科技有限公司、深圳好美互动视讯有限公司、深圳智明创展电子有限公司。上述公司中，深圳智明创展电子有限公司、深圳市优势互联科技有限公司与发行人行业相关。
（二）核查过程
保荐机构对上述公司的工商资料、财务报表等资料进行了核查，基本情况如下：
深圳市金泽创投资发展有限公司
企业名称统一社会信用代码
91440300671898923R
统一社会信用代码企业类型
有限责任公司
企业类型法定代表人
林鹭华
法定代表人成立期
2008年3月5日
成立期注册资本
150万元
注册资本注册地址
深圳市南山区招商街道沿山路43号创业壹号大楼A栋107室
注册地址经营范围
投资兴办实业
| 经营范围 | ( |
具体项目另行申报
；信息咨询
| ( |
不含金融、证券、保险、银行业务、限制项目及人才中介服务)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品
。
股权投资
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与发行人的主营业务无相关性，且与发行人无业务往来。
与发行人主营业务的关系股东构成
| 股东构成 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 股权比例（ |
%
武守坤 135.00 90.00林鹭华 15.00 10.00
）合计
150.00 100.00
合计主要财务数据
2020
| 主要财务数据 | 年 |
| 日 |
2020
总资产（万元）
年度
净资产（万元）
总资产（万元）
151.65 109.78 -1.01审计情况 上述数据未经审计。金泽创的经营范围中，“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”部分与发行人存在重合，但金泽创主营业务系股权投资，不存在其他实际经营业务，与发行人的主营业务不相同或相似，且与发行人不存在业务及资金往来。因此，金泽创与发行人之间不存在同业竞争的情形。报告期内，武守坤先生曾经控制的其他企业情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 |
| 控制情况 | 经营范围 |
| 主营业务 | 同业竞争情况分析 |
深圳市优势互联科技有限公司（已注销）
武守坤曾实际控制，已于2020年4月10日注销。
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；电子产品、通信器材、网络产品的软硬件开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
报告期内未开展实际经营活动
优势互联报告期内未开展实际经营活动，不存在同业竞争的情形。已于2020年4月10日注销。
深圳雅文教育文化传媒有限公司
武守坤曾实际控制，2020年4月，蒋谢珍受让70%股权，武守坤不再控制。
教育信息化系统与产品项目的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；展览展示活动策划；从事广告业务；电子产品、通讯器材的技术开发与销售；其他国内贸易。
主要从事广告、媒体推广等业务
雅文教育报告期内主要从事广告、媒体推广等业务，与发行人的主营业务不相同或相似，不存在同业竞争的情形。
深圳三华互联科技有限公司
武守坤曾实际控制，2020年5月，蒋谢珍受让87%股权，武守坤不
电子产品、通信器材、网络产品的软硬件开发和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；信
为拥有版权的国内互联网内容提供商或专业机构进行市场
三华互联报告期内主要从事市场渠道推广服务，与发行人的主营业务不相同或相似，不存在同业竞争的情
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| 序号 | 公司名称 |
| 控制情况 | 经营范围 |
| 主营业务 | 同业竞争情况分析 |
再控制。
息技术开发、技术咨询；经营进出口业务。
渠道推广服务
形。。
深圳好美互动视讯有限公司
武守坤曾实际控制，2020年4月，蒋谢珍受让100%股权，武守坤不再控制。
多媒体视讯产品、电子产品的开发和销售；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网络技术开发。
主要从事数字新媒体增值服务
好美互动报告期内主要从事数字新媒体增值服务，与发行人的主营业务不相同或相似，不存在同业竞争的情形。
深圳智明创展电子有限公司（已注销）
深圳好美互动视讯有限公司持股70%，武守坤曾实际控制，已于2020年5月15日注销。
一般经营项目是：计算机软件、移动通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件的研发及销售；信息技术开发与技术咨询；系统集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询；展览展示策划；经济信息咨询。许可经营项目是：电子产品的技术开发、加工和销售；经营性互联网信息服务企业。
主要从事广电产品的方案设计和模块研发
智明创展报告期内主要从事广电产品的方案设计和模块研发，其不具备生产制造、技术研发能力及相关条件，与发行人主营业务不存在重合，不存在同业竞争的情形。已于2020年5月15日注销。
（三）核查结论
本保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，上述武守坤先生实际控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争关系，不构成发行人首发的障碍。
十七、关联交易
（一）具体情况
1、关联交易与关联方往来余额
（1）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易如下：
1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
2018
西安信凯电子有限责任公司 租赁费 631.48 498.50 496.34统合电子（杭州）有限公司
加工业务及水电费等
年度
40.41 15.61 21.67
北京硬见科技有限公司 设计费 14.15 23.13合计 671.89 528.26 541.14
采购商品和接受劳务主要为采购零星的辅料、设计费、加工费等，采购金额较小，对公司业务不存在重大影响。发行人承租西安信凯的厂房及公寓用于日常
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生产经营，租赁费用随市场价格调整，价格公允。
2)出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
2018
上海瀚讯信息技术股份有限公司[注2] 出售商品 40.79 6.85北京硬见科技有限公司 出售商品 21.67 22.00 4.18统合电子（杭州）有限公司 加工业务 2.15 80.37 255.02深圳智明创展电子有限公司
出售商品 - 2.02加工业务
年度[
注
| 1] |
27.29 136.45
福州物联网开放实验室有限公司[注2] 出售商品 1.31 -上海矽睿科技有限公司[注2] 出售商品 - 0.43
23.82 171.76 404.95注1：该部分交易是发行人为无关联关系的客户中移物联网有限公司提供加工服务，关联方深圳智明创展电子有限公司再向中移物联网有限公司采购加工后产品，故按实质披露为关联交易，2018-2019年度按照账面出货统计的交易额分别为618.56万元、181.10万元，其中加工元器件代采分别为482.11万元、153.81万元，根据发行人与中移物联网有限公司的交易特点和实质，相关交易采用净额法核算，确认提供劳务分别为133.26 万元、136.45 万元、
27.29万元。
注2：秦曦曾担任发行人第二届董事会、第三届董事会独立董事，并于2019年6月25日任期届满不再连任。秦曦曾担任上海矽睿科技有限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司、福州物联网开放实验室有限公司董事，故上述企业在2018年及2019年内仍为发行人关联方。2020年度公司向其出售商品金额为72.08万元。出售商品和提供劳务的关联交易主要为出售印制电路板及提供加工业务。关联交易收入金额占发行人收入金额报告期内仅为0.76%、0.33%和0.04%，占比极低，对发行人的经营不存在重大影响。
3)支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司为关键管理人员支付的税前薪酬合计为443.11万元、439.53万元和506.93万元。
（2）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
1)采购商品和接受劳务的关联交易
合计关联方
| 关联方 | 关联交易内容 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
2018
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| 关联方 | 关联交易内容 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
2018
深圳市马可尼建筑装饰工程有限公司 装修费 1.77 - -
年度合计
1.77 - -2）关联担保情况
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-97
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
1.惠州金百泽
汇丰银行深圳分行
惠州金百泽以其持有的粤（2018）惠州市不动产权第4123523号、粤（2018）惠州市不动产权第4123526号、粤（2018）惠州市不动产权第4123902号《不动产权证》所载房地产作为抵押物，为发行人与汇丰银行深圳分行签订的包括但不限于《银行授信函》（CN11002182426-190612&190628）及其项下提供的授信（包括交易）提供担保，抵押财产协议价值为人民币14,287万元。担保范围为2017年4月28日至2027年4月28日期间，发行人与汇丰银行深圳分行发生的所有交易及发行人对汇丰银行深圳分行的所有债务，及与之有关的所有利息、费用、补偿款、违约金、损害赔偿金、终止结算款项及其他款项。
2019年1月25日
正在履行
2.武守坤、林鹭华
汇丰银行深圳分行
武守坤、林鹭华为发行人在本保证书签署之日至银行（指汇丰银行（中国）有限公司及其继承人和受让人，含分支机构）收到终止通知后满一个月的期间内，发行人欠付银行的全部合同性金钱债务，包括银行授信项下欠付款项或与银行授信有关的款项以及该等债务上产生的利息提供连带责任保证担保，担保最高本金余额为人民币5,500万元。
2018年4月24日
已履行完毕
3. 武守坤
汇丰银行深圳分行
武守坤为发行人在本保证书签署之日至银行（指汇丰银行（中国）有限公司及其继承人和受让人，含分支机构）收到终止通知后满一个月的期间内，发行人欠付银行的全部合同性金钱债务，包括银行授信项下欠付款项或与银行授信有关的款项以及该等债务上产生的利息提供连带责任保证担保，担保最高本金余额为人民币11,000万元。
2019年1月21日
正在履行
4.
武守坤、林鹭华
交通银行深圳罗湖支行
武守坤、林鹭华为发行人与交通银行深圳罗湖支行签订的《流动资金借款合同》（交银深罗借20190621
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2019年6月21日
已履行完毕
5.
惠州金百泽
深圳市高新投融资担保有限公司
深圳市高新投融资担保有限公司为发行人与交通银行深圳罗湖支行签订的《流动资金借款合同》（交银深罗借20190621号）项下借款提供担保，惠州金百泽因此向深圳市高新投融资担保有限公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任，担保范围为深圳市高新投融资
2019年6月21日
已履行完毕
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-98
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
担保有限公司垫付资金本息及实现债权的费用，垫付资金利息为每日万分之六。
6.武守坤、林鹭华
深圳市高新投融资担保有限公司
深圳市高新投融资担保有限公司为发行人与交通银行深圳罗湖支行签订的《流动资金借款合同》（交银深罗借20190621号）项下借款提供担保，武守坤、林鹭华因此向深圳市高新投融资担保有限公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任，担保范围为深圳市高新投融资担保有限公司垫付资金本息及实现债权的费用，垫付资金利息为每日万分之六。
2019年6月21日
已履行完毕
7. 武守坤
交通银行陕西省分行
武守坤为发行人与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）项下借款提供担保，武守坤因此向交通银行陕西省分行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2018年9月21日
已履行完毕
8.林鹭华
交通银行陕西省分行
林鹭华为发行人与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）项下借款提供担保，武守坤因此向交通银行陕西省分行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2018年9月21日
已履行完毕
9.西安金百泽电路
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）提供担保并签订《保证合同》（091809101-1），西安创新融资担保有限公司履行了保证义务代西安金百泽电路清偿部分或者全部债务后，即取得债权人地位。自代偿之日起两年内，西安创新融资担保有限公司随时有权要求西安金百泽电路偿还由西安创新融资担保有限公司代偿的贷款本息并有权要求西安金百泽电路支付自代偿之日起产生的利息、罚息及西安创新融资担保有限公司为实现债权所支出的（但不限于）调查费、诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等费用。自代偿之日起产生的利息以代偿本息总额为基数，按同期人民银行一年期贷款基准利率上浮30%计算。
2018年8月24日
已履行完毕
10.
西安金西安创新融西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款2018年8
已履行完毕
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-99
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
百泽电路
资担保有限公司
合同》（
）提供担保并签订《保证合同》（
| 091809101-1 |
），西安金百泽电路因此以其所持专利“一种线路板超厚板手动压膜机压辘辅助保护装置（专利号：
ZL201620695164.5）”为质押物向西安创新融资担保有限公司提供质押担保，担保范围为主合同项下债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
月
日
11. 发行人
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）提供担保并签订《保证合同》（091809101-1），发行人因此以其所持西安金百泽电路100%
主合同项下债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
2018年8月24日
已履行完毕
12.
武守坤、林鹭华
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）提供担保并签订《保证合同》（091809101-1），武守坤、林鹭华因此向西安创新融资担保有限公司提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部主债权、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
2018年8月24日
已履行完毕
13. 发行人
西安创新融资担保有限
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（091809101）提供担保并签订《保证合同》（091809101-1），发行人因此向西安创新融资担保有限公司提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部主债权、利息
股权为质押物向西安创新融资担保有限公司提供质押担保，担保范围为
(
包括复利
2018年8月24日
已履行完毕
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-100
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
公司
和罚息
| ) |
、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
14. 武守坤
交通银行陕西省分行
武守坤为发行人与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）项下借款提供担保，武守坤因此向交通银行陕西省分行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2020年4月27日
正在履行
15. 林鹭华
交通银行陕西省分行
林鹭华为发行人与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）项下借款提供担保，武守坤因此向交通银行陕西省分行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2020年4月27日
正在履行
16.
西安金百泽电路
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）提供担保并签订《保证合同》（092003101-1），西安创新融资担保有限公司履行了保证义务代西安金百泽电路清偿部分或者全部债务后，即取得债权人地位。自代偿之日起两年内，西安创新融资担保有限公司随时有权要求西安金百泽电路偿还由西安创新融资担保有限公司代偿的贷款本息并有权要求西安金百泽电路支付自代偿之日起产生的利息、罚息及西安创新融资担保有限公司实现债权所支出的（但不限于）调查费、诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等费用。自代偿之日起产生的利息以代偿本息总额为基数，按同期人民银行一年期贷款基准利率利率上浮30%计算。
2020年3月13日、2020年3月20日
正在履行
17.
武守坤、林鹭华
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）提供担保并签订《保证合同》（092003101-1），武守坤、林鹭华因此向西安创新融资担保有限公司提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部主债权、利息
包括复利和罚息
| ) |
、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的
2020年3月13日
正在履行
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-101
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
18. 发行人
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）提供担保并签订《保证合同》（092003101-1），发行人因此向西安创新融资担保有限公司提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部主债权、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
2020年3月13日
正在履行
19.发行人
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）提供担保并签订《保证合同》（092003101-1），发行人因此以其所持西安金百泽电路100%股权为质押物向西安创新融资担保有限公
主合同项下债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
2020年3月20日
正在履行
20.
西安金百泽电路
西安创新融资担保有限公司
西安创新融资担保有限公司为西安金百泽电路与交通银行陕西省分行签订的《流动资金借款合同》（092003101）提供担保并签订《保证合同》（092003101-1），西安金百泽电路因此以其所持专利“一种线路板超厚板手动压膜机压辘辅助保护装置（专利号：
ZL201620695164.5）”为质押物向西安创新融资担保有限公司提供质押担保，担保范围为主合同项下债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金以及主合同债务人与西安创新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》中约定的担保费、违约金、罚息等；以及受益人和西安创新融资担保有限公司实现上述债权所发生的一切费用
| 司提供质押担保，担保范围为 |
| ( |
包括但不限于诉讼费、公证
2020年3月20日
正在履行
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-102
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等
。
21.
金百泽股份
中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行
金百泽股份与中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行签订的《最高额保证合同》（2020年大亚湾高保字第001号），约定金百泽股份为惠州金百泽在2020年8月28日至2025年12月31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额连带责任保证担保，保证责任的最高限额为人民币1亿元。
2020年8月31日
正在履行
22. 武守坤
中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行
武守坤与中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行签订的《最高额保证合同》（2020年大亚湾自高保字第004号），约定武守坤为惠州金百泽在2020年8月28日至2025年12月31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额连带责任保证担保，保证责任的最高限额为人民币1亿元。
2020年8月31日
正在履行
23.武守坤
中国银行股份有限公司深圳高新区支行
武守坤为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的《流动资金借款合同》（2020圳中银高司借字第0203A号）项下借款提供担保，武守坤因此向中国银行股份有限公司深圳高新区支行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
2020年12月17日
正在履行
24. 林鹭华
中国银行股份有限公司深圳高新区支行
林鹭华为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的《流动资金借款合同》（2020圳中银高司借字第0203A号）项下借款提供担保，林鹭华因此向中国银行股份有限公司深圳高新区支行承担连带保证责任，担保范围为主合同本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
2020年12月17日
正在履行
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-103
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
25.
武守坤、林鹭华
深圳市高新投融资担保有限公司
深圳市高新投融资担保有限公司为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的《流动资金借款合同》（2020圳中银高司借字第0203A号）提供担保并签订《反担保保证合同》（A202002892），武守坤、林鹭华因此向深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责
赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；以及受益人和深圳市高新投融资担保有限公司实现上述债权、担保权利的费用(包括但不限于律师费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费等)。
2020年12月17日
正在履行
26. 武守坤
中国银行股份有限公司深圳高新区支行
武守坤为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的2020圳中银高额协字第160203
| 任保证，担保范围为主合同本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、 |
| 号《授信额度协议》以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债权以及该 |
《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间已经发生的债权提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币6,000万元的债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债权的费用及其他所有应付费用等。
2020年12月31日
正在履行
27.林鹭华
中国银行股份有限公司深圳高新区支行
林鹭华为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的2020圳中银高额协字第160203
《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间已经发生的债权提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币6,000万元的债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债权的费用及其他所有应付费用等。
2020年12月31日
正在履行
28.
西安金百泽
中国银行股份有限公司深圳高新区
西安金百泽为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的2020圳中银高额协字第160203
| 号《授信额度协议》以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债权以及该 |
| 号《授信额度协议》以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债权以 |
及该《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间已经发
2020年12月31日
正在履行
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-104
| 序号 | 担保人 |
| 担保权人 | 合同内容 |
| 签署日期 | 履行情况 |
支行
生的债权提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币
| 6,000 |
万元的债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债权的费用及其他所有应付费用等。
29.
惠州金百泽
中国银行股份有限公司深圳高新区支行
惠州金百泽为金百泽股份与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的2020圳中银高额协字第160203
及该《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间已经发生的债权提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币6,000万元的债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债权的费用及其他所有应付费用等。
2020年12月31日
正在履行
3-1-4-105
（3）关联方应收应付余额
1)应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
| 年 | |||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 |
应收账款
北京硬见科技有限公司
4.54 0.23 12.14 0.61 1.18 0.06应收账款
统合电子（杭州）有限公司
11.80 0.59 44.92 2.25应收账款
上海瀚讯信息技术股份有限公司
注
| 2] |
8.65 0.43 1.55 0.08应收账款
深圳智明创展电子有限公司
注
| 1] |
33.99 33.99 33.99 31.79应收账款
深圳宏天高科技有限公司
0.13 0.11其他应收款
西安信凯电子有限责任公司
12.13 12.13 - 12.53 -其他应收款
惠州市优家科技有限公司
0.02 0.00合计 16.67 0.23 78.74 35.62 94.31 34.28注1：因智明创展已于报告期后注销，该应收账款余额已由实际控制人武守坤代偿。注2：秦曦曾担任公司第二届董事会、第三届董事会独立董事，并于2019年6月25日任期届满不再连任。秦曦曾担任上海矽睿科技有限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司、福州物联网开放实验室有限公司董事，故与上述企业2020年6月30日的往来款余额不属于关联方往来余额。截止2020年12月31日，发行人对上海瀚讯信息技术股份有限公司的应收余额为26.45万元，计提坏账1.32万元。
2)应付关联方款项
单位：万元
项目名
称
| 项目名称 | 关联方 |
| 款项性质 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
应付账款
统合电子（杭州）有限公司 水电费 44.76 15.35 39.45应付账款
深圳市马可尼建筑装饰工
程有限公司
办公室装修 0.06其他应付款
西安信凯电子有限责任公司
租赁费 13.59 28.48其他应付款
武守坤
代缴税费、未付报
销款
6.48 123.78 18.03
其他应
付款
武守永 代缴税费 64.68
64.89 232.29 57.48
3-1-4-106
（二）核查过程
保荐机构获取了重要的关联交易合同，对关联交易的交易背景及交易实质进行核查，比较关联交易的公允性。
（三）核查结论
本保荐机构认为，发行人的关联方的认定及关联交易信息披露完整。关联交易价格公允，且已履行相关决策程序。上述关联交易不影响发行人的经营独立性，关联交易不存在显失公允的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在输送利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已出具减少关联交易的相关承诺。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
十八、重要会计政策
（一）收入确认原则
1、具体情况
发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性。
2、核查情况
公司根据收入确认的一般原则，结合公司产品销售的实际情况，制定具体的收入确认方法如下：
商品销售收入：对于国内销售，根据客户合同或订单约定，公司将产品运送客户端指定地点，客户签收确认，公司确认风险和报酬的转移并确认收入；对于出口销售，通过货运或快递方式直接向境外客户发货，在货物已报关、装船后确认收入的实现。
提供劳务收入：在劳务已经提供，完成相关劳务成果，交付客户时点确认收入。
基于公司将产品的所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，且客户取得产品的控制权后确认收入，公司上述收入确认原则符合新收入准则的规定
3-1-4-107
3、核查意见
本保荐机构认为：发行人已在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策。发行人收入确认政策与同行业相比不存在较大差异。
（二）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、具体情况
（1）报告期内的会计政策变更
1）根据《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）要求，发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
该会计政策变更对发行人报告期净利润和股东权益无影响。
2）发行人自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。
该会计政策变更对发行人报告期财务报表、净利润和股东权益无影响。
3）发行人经董事会批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响为：①“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；②“固定资产清理”并入“固定资产”列示；③“工程物资”并入“在建工程”列示；④“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；⑤“专项应付款”并入“长期应付款”列示；⑥新增研发费用报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算；⑦财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；⑧所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
3-1-4-108
4）发行人经董事会批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响为：①将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款、应收票据列示；②将“应付票据及应付账款”拆分成应付账款与应付票据列示；③资产减值损失中损失以“－”号填列；
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
5）发行人经董事会批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定。根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更导致影响为：
①新增“应收款项融资”项目，将以公允价值计量且变动计入其他综合收益
的应收票据从“应收票据”重分类至“应收款项融资”；
②新增“信用减值损失”项目，损失以“－”号填列；
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
6）发行人经董事会批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
该会计政策变更对发行人报告期财务报表、净利润和股东权益无影响。
7）发行人自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，对企业财务报表格式进行了修订。
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
8）公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生
3-1-4-109
的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
由于本公司目前未开展相关业务，本次会计政策变更对公司财务报表无影响。9）发行人经自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
（2）报告期内的会计估计变更
报告期内，发行人不存在会计估计变更。
2、核查情况
保荐机构查阅了报告期内财政部印发的相关规定及相关《企业会计准则》，对公司会计政策变更情况进行梳理，判断会计政策变更的合理性，检查相关的审批程序文件；对原始财务报表与申报财务报表的差异调整原因进行检查，对调整事项进行重新计算和复核，查阅和整体复核申报财务报表。
3、核查意见
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人会计政策变更均根据财政部印发的相关规定，或《企业会计准则》的相关变更执行，履行了必要的审批程序；调整事项符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性与合规性；发行人提交的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
十九、财务内控不规范
报告期内，发行人存在通过个人银行账户收付款项的情况，该问题及其解决情况详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况”之“（四）关于利用员工个人银行账户进行收支的问题”。
3-1-4-110
二十、收入
（一）第三方回款及现金回款
1、具体情况
报告期内第三方回款情况：
单位：万元
2020
| 项目 | 年金额 |
2019
2018
| 年金额 | 年金额 |
现金收款
9.27 31.48 50.73关联方回款
137.96 153.85 361.65其他第三方回款1,114.33 544.85 870.97
1,261.57 730.18 1,283.35收入58,182.48 52,408.90 53,370.37
第三方回款占比
2.17% 1.39% 2.40%
其中现金回款占比
0.02% 0.06% 0.10%
发行人现金回款主要为客户在回款不便时将小额货款转给销售人员，由销售人员转入公司账户。报告期内发行人现金回款金额大幅降低，占收入的比重也极低。发行人报告期内第三方回款比例逐步下降，员工收款主要为客户在支付不便时将货款交给业务员，由业务员转入公司账户。关联方回款主要为客户的法定代表人、关联公司等支付货款。其他第三方回款主要为外贸公司回款。
2、核查情况
保荐机构对第三方回款的客户进行访谈、函证，确认第三方回款的合理性、真实性、必要性。查验第三方回款的支付协议、情况说明、银行回单情况，确认相关交易的真实性。查验公司相关的内控控制制度、资金管理制度等，确认公司相关内控制度得到有限执行。
3、核查意见
经核查，本保荐机构认为：客户通过第三方向公司支付货款主要出于统一调配资金、临时性资金周转等原因造成，具有必要性与合理的商业逻辑，且报告期内第三方回款金额逐年减少，相关内部控制得到有效执行；（2）公司第三方回
3-1-4-111
款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款事项提出异议，也未发生因第三方回款情况导致公司与客户或第三方存在任何纠纷。第三方回款不影响销售的真实性，不影响内控制度的有效性；（3）现金收款主要为临时性收款情况，销售真实，报告期内现金收款逐年减少，相关内控制度得到有效执行。
（二）委托加工
1、具体情况
（1）客户指定原材料供应的情况
为满足产品功能、质量要求，存在部分客户的关键材料由客户指定原材料供应的情况，公司根据订单编制生产计划，组织生产、加工，完成订单交付。1）商业背景公司生产的产品涉及的材料品牌厂商、规格型号众多，部分材料价值较高，也对产品性能起着关键的作用，因此，部分客户会指定原材料供应。2）所有权转移条款客户提供原材料清单，虽然由公司负责采购，所有权属于公司，但因指定供应商质量问题导致的风险，由客户承担。3）会计处理针对上述情况，公司该部分产品按照收款总额扣除材料价值后的净额确认收入。具体依据如下：
①公司采购该类原材料的数量、型号与产品的数量、型号具有明显的对应关
系，原材料与商品均具有专属性，采购与销售实质上系同时谈判确定、互为前提和条件、旨在实现一项商业目的的一揽子交易，如果将两笔交易分拆开来则各自均不具有独立的商业意义，只有合在一起时才具有合理商业目的；
③从产品定价机制来看，对于客户有偿提供配件的产品，公司在报价时通常
按照材料采购价格加一定加工费计入报价单，并不承担原材料价格变动所带来的成本波动风险。
（2）公司委托第三方加工的情况
3-1-4-112
公司委外加工主要是钻孔、机加等工序。主要在中批量订单较为集中的情况下，部分环节超出产能，需要委托第三方加工。委外加工均以加工费结算。
2、核查情况
保荐机构查阅了与主要客户、委外加工方的合同，了解主要条款，访谈公司相关业务负责人，了解销售、采购的商业背景、合理性和必要性，核查会计处理方式。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人相关业务的会计处理基于商业实质判断，会计处理符合《会计准则》规定。
二十一、毛利率
（一）具体情况
发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。
（二）核查情况
发行人及选取的上市公司不同产品的毛利率比较如下：
2020
| 公司名称 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
兴森科技
30.68% 29.56%
明阳电路
| 30.93% |
| 25.12% |
29.98% 28.75%
崇达技术
30.62% 32.94%
深南电路
| 26.39% |
| 26.47% |
26.53% 23.13%
四会富仕
31.50% 30.48%
行业平均值
| 32.00% |
| 28.18% |
29.86% 28.97%
金百泽PCB业务毛利率 30.35% 30.53% 27.99%光弘科技
31.83% 31.91%
金百泽EMS业务毛利率 24.54% 31.40% 23.43%
（三）核查意见
经核查，本保荐机构认为，报告期内，公司PCB业务的毛利率符合同行业正常水平。发行人报告期内EMS服务规模迅速扩大，并且毛利率上涨明显，规
3-1-4-113
模效应逐渐显现，2019年发行人的EMS毛利率和光弘科技达到同一水平，毛利率水平合理；2020年受疫情和行业波动影响，和光弘科技均有所下降。
二十二、期间费用
（一）股份支付
1、具体情况
2018年1月，实际控制人武守坤将其持有发行人的12万股股份以3.85元/股的价格转让给黄伟强，以2016年6月外部投资者入股价6.25元/每股为基础折算2017年12月每股7.59元作为股份激励公允价值，公允价值与转让价格差额确认股份支付成本448,800.00元。
2、核查情况
保荐机构按照《证监会首发业务问答（二）》问题1要求进行核查，对股份支付相关资料进行核查，确认股份支付交易背景，股份支付价格情况。
3、核查意见
经核查，本保荐机构认为股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二十三、应收账款
（一）发行人存在逾期一年以上的应收账款
1、具体问题
报告期各期末，发行人存在逾期一年以上的应收账款。
2、核查过程
经核查，报告期各期末，公司应收账款逾期账龄情况如下：
单位：万元
| 2020/12/31 | 占比(%) | 2019/12/31 | 占比(%) | 2018/12/31 | 占比(%) | |
| 1 |
个月内
| 2,690.99 | 48.26% | 3,487.85 | 48.84 | 2,904.95 | 46.16 | |
| 1 |
至
个月
| 1,816.39 | 32.57% | 2,202.00 | 30.83 | 2,226.84 | 35.39 | |
| 4 |
至
个月
| 496.02 | 8.89% | 567.82 | 7.95 | 806.49 | 12.82 |
3-1-4-114
| 2020/12/31 | 占比(%) | 2019/12/31 | 占比(%) | 2018/12/31 | 占比(%) | |
| 7 |
至
个月
| 166.55 | 2.99% | 402.35 | 5.63 | 188.35 | 2.99 | |
| 12 |
个月以上
| 406.62 | 7.29% | 481.29 | 6.74 | 166.31 | 2.64 | |
| 合计 | 5,576.57 | 100.00% | 7,141.30 | 100.00 | 6,292.95 | 100.00 |
报告期各期末，逾期应收账款分别为6,292.95万元、7,141.30万元和5,576.57万元，分别占当期应收账款的39.96%、38.73%和29.05%，具体明细如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31逾期应收账款 5,576.57
| 项目 | |
7,141.30 6,292.95应收账款账面余额 19,194.50
18,439.06 15,750.00占应收账款账面余额比例（%） 29.05
38.73 39.96
营业收入 58,182.48
52,408.90 53,370.37占营业收入比例（%） 9.58
13.63 11.79
公司与客户交易结算过程中，受双方入账时间差异、客户短期资金安排原因、客户付款流程原因以及客户年底资金预算原因等影响，导致部分客户付款时间较订单约定时间出现逾期的情形。目前，大部分逾期应收账款已于期后收回。
报告期内各期前五大逾期客户的名单、金额和造成逾期的主要原因如下表所示：
2020年末
单位：万元
| 客户名称 | 逾期金额 |
南京高喜电子科技有限公司 338.57 客户短期资金安排原因杭州高特电子设备股份有限公司
181.26
客户付款流程原因长春深蓝智造电子产品有限公司 152.12 客户付款流程原因武汉港迪电气传动技术有限公司 126.64 客户短期资金安排原因武汉虹信科技发展有限责任公司 116.96 客户付款流程原因
逾期原因合计
915.55
2019年末
单位：万元
合计客户名称
| 客户名称 | 逾期金额 |
3-1-4-115
| 客户名称 | 逾期金额 |
西安西电电力系统有限公司及关联公司 517.45 双方入账时间差异及客户付款流程原因南京高喜电子科技有限公司及关联公司 412.48 客户短期资金安排原因ELMATICA AS 192.50 客户付款流程原因杭州高特电子设备股份有限公司 173.42 客户付款流程原因海南宝通实业公司 128.95 客户付款流程原因
逾期原因合计
1,424.80
2018年末
单位：万元
合计客户名称
| 客户名称 | 逾期金额 |
西人马联合测控（泉州）科技有限公司
及关联公司
| 逾期原因 | ||
339.69 客户付款流程原因
浙江亿邦通信科技股份有限公司 291.73 客户短期资金安排原因
中移物联网有限公司 249.96 双方入账时间差异
山东航天电子技术研究所地面装备及关
联公司
221.26 客户年底资金预算原因
摩比科技（西安）有限公司及关联公司 211.55 客户付款流程原因
合计
1,314.19
由上表可知，报告期内应收账款造成逾期的主要原因是双方入账时间差异、客户短期资金安排原因、客户付款流程原因以及客户年底资金预算原因，导致未能完全按照销售合同约定的付款日期付款。截至本保荐工作报告出具日，前五大逾期应收款预计可以收回，且公司已根据坏账政策计提了充分的坏账准备。此外，鉴于公司较完善的销售与货款回收等内控制度，以及主要客户信誉度较高、违约风险较小的情况，公司应收账款出现难以收回的风险较小。
经核查，各逾期客户信用状况良好。截至2021年4月30日，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 金额 |
2020年末应收账款余额 19,194.50期后回款金额
期后回款率
| 11,758.61 |
| 61.26% |
3-1-4-116
由上表可知，发行人期后回款率达到61.26%，回款情况良好。报告期内，公司对应收账款制定的坏账准备政策如下：公司对单项金额重大的应收账款运用个别认定法来评估资产减值损失，进行单独减值测试；对不单独进行减值测试的应收账款，以及单独测试未发生减值的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备；对单项金额虽不重大但存在客观证据表明本公司将无法按原有条款收回的应收账款，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行单项计提坏账准备。
单位：万元
2020
| 类别 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 计提比例 |
按单项计提坏账准备 160.15 0.83 160.15 100.00 -按组合计提坏账准备 19,034.34 99.17 1,334.84 7.01 17,699.51其中：账龄组合 19,034.34 99.17 1,334.84 7.01 17,699.51
19,194.50 100.00 1,494.99 7.79 17,699.51
单位：万元
合计类别
2019
| 类别 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
按单项计提坏账准备 152.24 0.83 152.24 100.00 -按组合计提坏账准备 18,286.82 99.17 1,185.39 6.48 17,101.43其中：账龄组合 18,286.82 99.17 1,185.39 6.48 17,101.43
计提比例（%）
合计
18,439.06 100.00 1,337.63 7.25 17,101.43
单位：万元
合计类别
2018
| 类别 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
账面价值金额
| 金额 | 比例（%） | 金额 |
按单项计提坏账准备 46.84 0.30 46.84 100.00 -按组合计提坏账准备 15,703.16 99.70 1,022.56 6.51 14,680.60其中：账龄分析法15,703.16 99.70 1,022.56 6.51 14,680.60
计提比例（%）
合计
15,750.00 100.00 1,069.41 6.79 14,680.60
3-1-4-117
单位：万元
报告期内，公司于每个资产负债表日对应收账款进行减值测试，根据测试结果和既定政策计提相应坏账准备。针对客户企业破产、质量纠纷、诉讼等款项预计无法收回的情况，发行人已对其单独全额计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2020
| 名称 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 计提理由 |
福建先创电子有限公司 1.07 1.07 100.00% 预计无法收回武汉市皓芯光电技术有限公司 7.91 7.91 100.00% 预计无法收回成都德浩科技有限公司 45.38 45.38 100.00% 预计无法收回深圳安科高技术股份有限公司南京分公司
105.79 105.79 100.00% 质量纠纷涉诉
| 合计 |
160.15 160.15 100.00%
2019
| 名称 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 （%） | 计提理由 |
福建先创电子有限公司
1.07 1.07 100.00
预计无法收回成都德浩科技有限公司 45.38 45.38 100.00 预计无法收回深圳安科高技术股份有限公司南京分公司
105.79 105.79 100.00 诉讼中
| 合计 |
152.24 152.24 100.00
名称
2018
| 名称 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 （%） | 计提理由 |
福建先创电子有限公司 1.07 1.07 100.00 预计无法收回成都德浩科技有限公司 45.38 45.38 100.00 预计无法收回西安飞跃电子电器厂 0.02 0.02 100.00
预计无法收回西安大为印制电路板厂 0.37 0.37 100.00
预计无法收回
46.84 46.84 100.00
| 合计 |
对其余应收账款，发行人已对其按账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：
3-1-4-118
单位：万元
2020
| 账龄 | 年 |
| 日 |
| 余额 | 占比 |
| 坏账准备 | 坏账计提比例 | 净值 |
1年以内（含1
占比
年）
17,613.81 92.54% 880.69 5.00% 16,733.12 94.54%1-2年（含2年） 1,076.92 5.66% 215.38 20.00% 861.54 4.87%2-3年（含3年） 209.69 1.10% 104.85 50.00% 104.85 0.59%3-4年（含4年） 62.59 0.33% 62.59 100.00% - -4-5年（含5年） 25.09 0.13% 25.09 100.00% - -5年以上 46.23 0.24% 46.23 100.00% - -
年）合计
19,034.34
| 合计 | 100.00% |
1,334.84 7.01% 17,699.51
100.00
%
账龄
2019
| 账龄 | 年 |
| 日 |
| 账面金额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 坏账计提比例（%） | 净值 |
1年以内（含1
占比（%）
年）
17,512.55 95.77 875.63 5.00 16,636.92 97.281-2年（含2年） 529.16 2.89 105.83 20.00 423.33 2.482-3年（含3年） 82.36 0.45 41.18 50.00 41.18 0.243-4年（含4年） 32.63 0.18 32.63 100.00 - -4-5年（含5年） 39.63 0.22 39.63 100.00 - -5年以上 90.49 0.49 90.49 100.00 - -
年）合计
18,286.82 100.00 1,185.39 6.48 17,101.43 100.00
合计账龄
2018
| 账龄 | 年 |
| 日 |
| 账面金额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 坏账计提比例（%） | 净值 |
1年以内（含1
| 占比 （%） | ||
| 年） |
14,875.38 94.73 743.77 5.00 14,131.61 96.261-2年（含2年） 607.17 3.87 121.43 20.00 485.74 3.312-3年（含3年） 66.43 0.42 26.57 40.00 39.86 0.273-4年（含4年） 49.98 0.32 29.99 60.00 19.99 0.144-5年（含5年） 17.01 0.11 13.60 80.00 3.40 0.025年以上 87.19 0.56 87.19 100.00 - -
15,703.16 100.00 1,022.56 6.51 14,680.60 100.00
综上所述，公司已按照企业会计准则的要求足额计提了应收账款坏账准备。
3-1-4-119
3、核查结论
本保荐机构认为，发行人逾期客户信用状况良好，期后回款情况正常，发行人已单项计提坏账准备且坏账准备计提充分。
（二）应收账款周转率下降
1、具体问题
报告期内，发行人存在应收账款周转率下降的情形。
2、核查过程
经核查，报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为3.53、3.07和3.09；2019年，应收账款周转率下降幅度较大，主要系与部分客户交易款项信用期未到暂未收回导致，2020年应收账款周转率与2019年相当。报告期内，发行人信用政策及执行情况未发生明显变化。
3、核查结论
本保荐机构认为，发行人应收账款周转率下降主要系与部分客户交易款项信用期未到暂未收回导致；报告期内信用政策及执行情况未发生明显变化。
二十四、应收票据
（一）关于商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
1、具体问题
报告期内，发行人已对商业承兑汇票按规定计提坏账准备。
2、核查过程
报告期各期末，应收票据余额分别为1,981.11万元、1,423.61万元和1,083.21万元，占期末流动资产的比例分别为6.32%、4.12%和2.45%。
公司应收票据为银行承汇票及商业承兑汇票，截至2020年末明细如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
银行承兑汇票 - -
1,440.55商业承兑汇票 1,083.21 1,423.61 540.55
3-1-4-120
2020
| 项目 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
1,083.21 1,423.61 1,981.11
报告期各期末，公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
合计类别
| 类别 | 账面余额 |
| 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
2020
| 月 |
按组合计提坏账准备 1,141.24 100.00 58.03 5.08 1,083.21其中：商业承兑汇票 1,141.24 100.00 58.03 5.08 1,083.21
日合计
1,141.24 100.00 58.03 5.08 1,083.21
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
按组合计提坏账准备 1,498.53 100.00% 74.93 5.00% 1,423.61其中：商业承兑汇票 1,498.53 100.00% 74.93 5.00% 1,423.61
1,498.53 100.00% 74.93 5.00% 1,423.61
2018
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
按组合计提坏账准备 569.00 100.00% 28.45 5.00% 540.55其中：商业承兑汇票 569.00 100.00% 28.45 5.00% 540.55
569.00 100.00% 28.45 5.00% 540.55
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据情况如下：
单位：万元
合计账龄
| 账龄 | 应收票据 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
2020
| 月 |
1年以内 1,134.81 56.74 5.001-2年 6.42 1.28 20.00
日合计
1,141.24 58.03 5.08
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
1年以内 1,498.53 74.93 5.00%
1,498.53 74.93 5.00%
2018
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
1年以内 569.00 28.45 5.00%
3-1-4-121
| 账龄 | 应收票据 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
569.00 28.45 5.00%
| 合计 |
报告期内，公司无已质押的应收票据，无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据，不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人已对商业承兑汇票充分计提坏账准备；不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形；已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
（二）关于已背书或贴现且未到期的应收票据
1、具体问题
报告期末，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
2、核查过程
截至2020年12月31日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末终止确认金额 |
| 期末未终止确认金额 | 备注 |
银行承兑汇票 2,810.26 - 已背书未到期银行承兑汇票 30.00 - 已贴现未到期
2,840.26 -
报告期末，公司已背书或贴现未到期应收票据均为银行承兑汇票，由于商业银行信用良好，且报告期内能按期兑付，未发生无法兑付的情形，票据背书或贴现时，虽仍附追索权，但到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
报告期内，公司无实际核销的应收票据情况，应收票据均为正常背书转让或到期兑付，未出现票据追索权纠纷等重大风险事宜。
3-1-4-122
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人对已背书未到期票据终止确认符合相关条件。
二十五、存货
（一）具体问题
报告期内发行人存在库龄超过1年的原材料或库存商品金额。
（二）核查过程
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,717.55万元、2,793.70万元和3,660.62万元，占流动资产的比例分别为8.67%、8.09%和8.29%，整体占比较小，且呈下降趋势。
1、存货的构成及变动分析
报告期各期末，公司存货具体构成如下：
单位：万元、%
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
原材料 2,865.10 76.56% 1,856.31 63.85% 1,654.43 59.98%库存商品 481.84 12.88% 585.18 20.13% 794.71 28.81%在产品 365.56 9.77% 443.13 15.24% 266.06 9.65%发出商品 29.90 0.80% 22.80 0.78% 43.17 1.57%存货合计 3,742.40 100.00% 2,907.41 100.00% 2,758.37 100.00%存货跌价准备合计 81.78 113.71 40.82存货账面价值合计 3,660.62 2,793.70 2,717.55流动资产合计 44,132.86 34,545.85 31,356.77存货净额占流动资产的比例
8.29% 8.09 8.67
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货结构呈如下特点：
（1）原材料占比逐年上升
报告期内，公司根据客户订单需求、生产周期、策略性备货等多项因素，制
3-1-4-123
定采购计划及生产经营安排。随着公司业务规模逐年扩张，原材料规模相应增加。报告期各期末公司原材料变动趋势与公司经营规模变动相符。
（2）库存商品、在产品占比有所波动
受生产计划、生产周期和和交货时间的影响，报告期各期末公司库存商品和在产品余额存在一定的波动。
（3）发出商品占比有所下降
公司发出商品占比有所下降，主要系公司根据订单需求安排发货。
报告期各期末，公司存货余额和流动资产总额、营业收入的比较如下：
2020
| 项目 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
存货余额（万元） 3,742.40 2,907.41 2,758.37流动资产总额（万元） 44,132.86 34,545.85 31,356.77当期营业收入（万元） 58,182.48 52,408.90 53,370.37存货余额占流动资产总额的比例（
）
8.48 8.42 8.80存货余额占当期营业收入的比例（
）
6.43 5.55 5.17存货余额增长率（%） 28.72 5.40 0.19流动资产增长率（%） 27.75 10.17 7.43营业收入增长率（%） 11.02 -1.80 15.22
公司报告期内存货余额略有增长，主要系随着公司业务规模不断扩大，为保证市场产品及时供给，公司备货规模进一步提升。报告期内，公司存货构成及变动与生产模式、销售情况相符，不存在异常的存货增长、结构变动等情形。
2、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄结构正常，整体库龄较短，其中，1年以内库龄的存货占比分别为88.24%、93.91%和93.93%。2018年末，公司1年以上库龄的存货占比较上年末较大幅度提高主要系客户生产计划变动，公司2017年备货的原材料结存至2018年年末所致。公司产品为定制化产品，总体库存合理。
单位：万元、%
2020
| 库龄 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
3-1-4-124
2020
| 库龄 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
1年以内 3,515.05 93.93% 2,730.31 93.91% 2,434.07 88.24%1-2年 135.20 3.61% 77.70 2.67% 252.39 9.15%2年以上 92.15 2.46% 99.40 3.42% 71.91 2.61%
3,742.40 100.00% 2,907.41 100.00% 2,758.37 100.00%
3、存货跌价准备情况
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为40.82万元、113.71万元和81.78万元，占当期存货余额的比例分别为1.48%、3.91%和2.19%。公司严格按照会计准则的相关要求，根据公司实际情况充分计提跌价准备。
单位：万元、%
合计项目
2020
| 项目 | 年末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
原材料 67.45 82.48 68.93 60.62 - -库存商品 14.33 17.52 44.78 39.38 40.82 100.00在产品 - - - - - -发出商品 - - - - - -
81.78 100.00 113.71 100.00 40.82 100.00
4、存货周转率情况
报告期各期，公司存货周转率分别为13.84次、12.64次和12.26次，存货周转较快，总体平稳。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人存货余额或类别不存在异常的情形，跌价准备计提充分。
二十六、固定资产
（一）具体情况
结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性。
3-1-4-125
（二）核查情况
发行人的机器设备原值和产量、产量的匹配情况如下：
2020
| 项目 | 年 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
PCB
产能（平方米）
198,828.78
181,918.00
174,018.00
产量（平方米）189,905.32174,571.10
166,302.20
销量（平方米）
281,141.38
246,890.05
298,393.56
产能利用率
95.51%
95.96% 95.57%
产销率
148.04%
135.72% 171.47%
PCBA
产能标准（万点）
153,891.72
129,149.00
130,437.18
实际产量（万点）105,457.45111,000.71
109,441.30
实际销量（万点）113,303.47110,529.60
109,391.18
产能利用率
68.53%
85.95% 83.90%
产销率
107.44%
99.58% 99.95%
机器设备原值（万元）17,809.07 16,033.0115,991.04
注1：产量未包含多制程委托加工产品，销量和产销率均包含多制程委托加工产品。注2：上述PCB产能 、产量和销量均已折算为标准生产面积。折算公式为：标准生产面积=N层PCB板的面积*（N-2）/2注3：2020年下半年发行人新建西安PCBA产线，处于逐步增产阶段，故CPBA产能增长较快，拉低了PCBA产能利用率。
（三）核查情况
经核查，本保荐机构认为，报告期内公司产能、产量情况和机器设备金额相匹配，产能利用率保持在较高水平，且能够有效消化新增产能。
二十七、现金流量表
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额情况
单位：万元
项目
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
经营性现金流量净额 8,499.67 6,114.25 3,945.01净利润 5,593.63 4,652.24 4,012.53经营活动现金净额/净利润 151.95% 131.43% 98.32%
报告期内经营性现金流量净额分别为3,945.01万元、6,114.25万元、8,248.65万元，变动分别为54.99%、34.91%，2018年经营性现金流量净额较低主要原因为发行人购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加较多。
3-1-4-126
（二）核查情况
保荐机构复核了经营活动产生的现金流量构成情况：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 62,621.31 40,099.68 37,046.02收到的税费返还 46.31 51.27 926.74收到其他与经营活动有关的现金 656.04 1,817.05 668.46
63,323.66 41,968.00 38,641.22购买商品、接受劳务支付的现金 32,621.91 15,509.18 13,395.66支付给职工以及为职工支付的现金 15,043.09 14,369.44 13,688.09支付的各项税费 3,241.50 2,671.05 3,257.02支付其他与经营活动有关的现金 3,917.49 3,304.08 4,355.44
经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计
54,823.99 35,853.75 34,696.21
| 经营活动现金流出小计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
8,499.67 6,114.25 3,945.01
将净利润调节为经营活动现金流量净额情况：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
净利润 5,593.63 4,652.24 4,012.53加：资产减值准备 204.29 391.68 285.43固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,810.73 1,807.68 1,969.62无形资产摊销 46.45 29.04 30.41长期待摊费用摊销 465.60 205.29 313.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
－
| ” |
号填列）
11.67 100.30 10.35
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -0.07 -公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -财务费用（收益以“－”号填列） 376.52 192.90 330.24投资损失（收益以“－”号填列） -82.62 -83.71 -2.96递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -67.13 -27.18 -12.42递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
7.71 - -存货的减少（增加以“－”号填列） -896.02 -159.47 -35.25经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,224.50 -3,535.56 -2,260.31经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,253.35 2,541.12 -740.54
3-1-4-127
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
其他 - - 44.88经营活动产生的现金流量净额 8,499.67 6,114.25 3,945.01
由上表可知，经营活动现金流2018年变动较大，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金增长较快，经营性应付项目的增加较多。现金流量变动情况与发行人采购政策、信用政策变化情况相匹配。
（三）核查意见
本保荐机构认为，2018年经营性现金流量净额变动较大，具有合理性。
二十八、募集资金投向
（一）具体问题
如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二）核查情况
发行人的募集资金具体用途如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 募集资金 投资额 | 预计建设周期 | 实施主体 |
智能硬件柔性制造项目 19,830.35 19,830.35 2.5年 惠州金百泽研发中心建设项目 4,525.01 4,525.01 2年 惠州金百泽电子电路柔性工程服务数字化中台项目4,950.00 4,950.002年 惠州金百泽补充流动资金 20,000.00 20,000.00 — —
49,305.36 49,305.36 — —
3-1-4-128
以上募投项目均已在相关部门备案并获得环保批文，具体如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 备案批文 | 环保批文 |
1 智能硬件柔性制造项目 2019-441303-39-03-062669 惠市环（大亚湾）建〔2020〕19号2 研发中心建设项目 2019-441303-39-03-062772 惠市环（大亚湾）建〔2020〕4号
电子电路柔性工程服务数字化中台项目
2019-441303-39-03-062768 无需环保审核4 补充流动资金 — —
发行人审议通过了《募集资金管理制度》，明确规定了应建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，主要内容如下：
发行人实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。发行人在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。募集资金投资的项目，应当按照发行人招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。发行人拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
保荐机构对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理水平相适应。
2018年和2019年，公司的产能利用率较高。公司专注于客户研发阶段的硬件创新，属于国家政策支持的产业，具备广阔前景，且公司具备管理较大规模资产及投资项目的经验和能力，募集资金投资项目有助于公司突破产能瓶颈，扩大市场占有率，增强公司的盈利能力。
财务状况方面，公司总体资产质量较高，盈利能力良好，现金流量状况较好，能够支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。本次首次公开发行股票募集资金后，将有效优化资本结构，降低资产负债率，防范和控制财务风险。
技术水平方面，公司为国家级高新技术企业。自成立以来，公司以样板生产为入口，服务于客户的硬件研发，形成了高效的电子制造工程体系，形成诸多专利与非专利技术储备。募集资金投资项目将充分运用现有的技术方案，项目运用
3-1-4-129
的技术成熟且实施方案切实可行。
管理水平方面，公司多年来对客户研发提供全方位的电子工程服务，积累了丰富的研发经验和管理经验，并拥有一支专业的管理团队和研发团队，为公司的发展奠定了充足的技术和人力资源储备。公司吸收印制电路板业内先进企业的管理经验，结合自身特点建立了现代化的企业管理体系和严格的成本管控制度，实现作业系统化、管理程式化的高效运营机制，更为公司的持续、健康成长打下了良好基础。公司管理团队运营经验丰富，决策效率较高，执行能力强，可以有力支持募集资金投资项目的顺利实施。
（三）核查结论
本保荐机构认为：发行人募集资金已有明确的投资方向，发行人已建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户；发行人募集资金投资方向符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并能确保募集资金得到安全和合理有效使用。对募投用地符合土地政策、城市规划、募投用地为发行人现有土地。
二十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行
的合同
（一）发行人情况说明
发行人应在申报文件中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况.
（二）核查情况
根据发行人提供的合同台账、业务合同、合同文件、借款合同、担保合同、企业信用报告等资料，发行人及其子公司报告期内已履行的及截至本保荐工作报告出具日正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、授信/借款合同、担保合同等，具体情况如下：
1、销售合同
截至2021年4月30日，发行人与报告期前五大客户签订的已履行和正在履行的框架合同及金额在200万元以上的订单情况如下表：
3-1-4-130
| 序号 | 合同对手方 |
| 合同名称 | 签订日期 |
| 合同标的 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
1 Elmatica AS
| General Purchasing Agreemet | 2014 |
年
月
| 14 |
日
框架合同-正在履行2 Epec LLC
| General Purchasing Agreement | 2014 |
年
月
| 1 |
日
框架合同 - 正在履行
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
采购框架协议
年
| 3 |
月
日
框架合同 - 履行完毕
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
采购协议书
| 2018 |
年
月
| 19 |
日
PCBA 218.00履行完毕
苏州和嘉汽车技术有限公司
采购合同 2019年6月3日
电子元器件
273.60 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同 2019年3月1日 板卡 384.74 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
| 2019 |
年
月
| 25 |
日
晶闸管控制单元
462.00
履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
| 2019 |
年
月
| 25 |
日
晶闸管控制单元
283.31
履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同 2019年4月6日 板卡 466.25 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
年
| 10 |
月
日
晶闸管控制单元
638.35
履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
年
| 12 |
月
日
板卡
383.24
履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
| 2019 |
年
月
| 18 |
日
板卡 383.24 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
年
| 12 |
月
日
板卡 342.08 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
| 2019 |
年
月
| 27 |
日
板卡
341.45
履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
年
| 4 |
月
日
晶闸管控制单元
433.44 履行完毕
西安西电电力系统有限公司
产品采购合同
年
| 12 |
月
日
晶闸管控制单元
317.18 履行完毕
| 17 | 西安西电电力系统有限公司 | 产品采购合同 | 2021年4月23日 | 板卡 | 333.7975 | 正在履行 |
长春深蓝智造电子产品有限公司
采购合同
| 2020 |
年
月
| 14 |
日
电子元器件
404.74
履行完毕
| 19 | 长春深蓝智造电子产品有限公司 | 采购合同 | 2021年3月12日 | 电子元器件 | 213.60 | 正在履行 |
河南牧原农牧设备有限公司
产品买卖合同 2020年4月7日
料线一体化控制板
212.00
履行完毕
河南牧原农牧设备有限公司
产品买卖合同 2020年4月8日
环境控制器
960.00
履行完毕
河南省聚爱数字科技有限公司
产品买卖合同
| 2020 |
年
月
| 18 |
日
环境控制器
455.00 履行完毕
2、采购合同
截至2021年4月30日，发行人与报告期前五大采购供应商和外协供应商签订的已履行和正在履行的框架合同及金额200万元以上的订单情况如下表：
| 序号 | 合同对手方 |
| 合同名称 | 合同签订 日期 | 合同标的 |
| 合同金额（万元） | 履行情况 |
深圳市精焯电路科技有限
公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同 - 正在履行
3-1-4-131
| 序号 | 合同对手方 |
| 合同名称 | 合同签订 日期 | 合同标的 |
| 合同金额（万元） | 履行情况 |
深圳诚和电子实业有限公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同-履行完毕
邑升顺电子（深圳）有限公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同 - 正在履行
东莞市鹏昌勃精密电路有限公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同 - 正在履行
惠州市纬德电路有限公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同-正在履行6 广合科技（广州）有限公司
委托加工协议
2019年6月10日 框架合同 - 正在履行
东莞市兴联电子科技有限公司
委托加工协议
2020年5月6日
框架合同
-
正在履行
浙江华正新材料股份有限公司
购销协议 2018年4月19日 框架合同-正在履行
广东生益科技股份有限公司
购销协议 2019年7月9日 框架合同-正在履行
惠州市通用化工有限公司 购销协议 2015年5月25日 框架合同-正在履行
深圳市世强先进有限公司
战略合作框架协议
2017年6月29日 框架合同-正在履行
广东生益科技股份有限公司
采购订单 2018年8月9日 覆铜板
225.48
履行完毕
广东生益科技股份有限公司
采购订单 2020年11月27日 覆铜板 242.69 履行完毕
| 14 |
| 广东生益科技股份有限公司 | 采购订单 | 2020年12月21日 | 覆铜板 | 210.05 | 履行完毕 | |
| 15 | 广东生益科技股份有限公司 | 采购订单 | 2021年1月14日 | 覆铜板 | 252.38 | 履行完毕 |
| 16 | 广东生益科技股份有限公司 | 采购订单 | 2021年2月4日 | 覆铜板 | 200.675 | 履行完毕 |
| 17 | 广东生益科技股份有限公司 | 采购订单 | 2021年2月26日 | 覆铜板 | 252.51 | 履行完毕 |
| 18 | 广东生益科技股份有限公司 | 采购订单 | 2021年4月20日 | 覆铜板 | 201.125 | 正在履行 |
| 19 | 浙江华正新材料股份有限公司 | 采购订单 | 2020年12月2日 | 覆铜板 | 205.09 | 履行完毕 |
| 20 | 浙江华正新材料股份有限公司 | 采购订单 | 2021年4月14日 | 覆铜板 | 260.22 | 正在履行 |
世强先进（深圳）科技股份有限公司
采购订单 2019年4月11日 覆铜板
204.25
履行完毕
| 22 | 世强先进（深圳）科技股份有限公司 | 采购订单 | 2020年11月30日 | 覆铜板 | 216.30 | 履行完毕 |
3、借款合同
截至2021年4月30日，发行人尚未履行完毕或尚在有效期的借款合同如下所示：
| 借款人 | 贷款人 |
| 合同金额 | 合同期限 |
金百泽
中国银行深圳高新区支行
2,000万元
2020年12月17日至2021年12月16日
2020圳中银高司借字第0203A号
3-1-4-132
4、保荐协议与主承销协议
公司与爱建证券有限责任公司签订《主承销协议》、《保荐协议》，协议就公司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜作出了规定，内容包括：发行数量、票面金额、发行价格、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、违约责任及争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。
（三）核查意见
本保荐机构认为，发行人述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述合同正常履行，不存在不能履约、违约等重大法律风险。
3-1-4-133
第四节 发行人报告期盈利能力的核查根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
一、收入核查
（一）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?发行人属于细分的PCB行业和EMS行业，保荐机构选取了规模和业务模式类似的上市公司作为发行人的同行业上市公司。查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。?核查发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。?结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。
?对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试，判断是否存在异常情况。
?重点对报告期发行人总体毛利率及按销售区域、经销模式、终端客户领域等维度的毛利率变化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析。
?获取申报期前的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信息，分析
3-1-4-134
是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公司之间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的实际情况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（二）发行人不属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?查阅行业相关政策文件、资料，访谈发行人技术人员、客户及供应商对行业现状及未来的发展情况
?获取报告期内各年年度内每月、每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人认为PCB行业和EMS行业不属于强周期性行业，发行人报告期内收入变化情况符合其所处行业的实际情况。发行人所处行业主要与经济景气度相关，全球及我国经济景气程度的变化会对电子电路市场产生一定影响。
（三）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人的销售模式主要分为终端销售和贸易商销售两种模式。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?核查销售合同、取得与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移的相关证据；根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和方法；与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等，综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质。
3-1-4-135
?核查报告期内与贸易商签订的销售合同，核查主要贸易商最终销售的产品数额增长变化与发行人铺货量增长变化的匹配性；取得有关贸易商的工商登记资料，发行人贸易商的存续情况、退换货情况资料，了解贸易商的产品最终销售情况。?查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而对收入进行了截止性测试。经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（四）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取发行人主要客户的名单、工商登记简档、客户档案、相关销售合同等；对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查，并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明。
?获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了分析，对发行人的销售总监进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分析。
?分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月销售金额较大的会计凭证，对发行人报告期后的销售退回情况进行分析，并会同申报会计师对发行人进行收入截止性测试。
?获取的收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务相关
3-1-4-136
的销售合同、发票、发货单、出口报关单、提单、银行水单等单据；分析报告期前十名应收账款客户及其所对应的的销售收入，核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配性。?获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。?获取了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，查阅发行人各期末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成的原因和期后收回情况，关注期后大额现金的流出情况。保荐机构通过实地走访和访谈方式核查了报告期内前约70%客户情况，经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，发行人的销售客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在异常，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（五）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?依据《企业会计准则第36号——关联方披露》、上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，获取发行人关联方清单以及报告期内关联交易明细情况。?取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要子公司少数股东填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。?取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
3-1-4-137
性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料。
?与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，取得相关人员承诺函。?获取关联方对外销售清单以核查关联交易是否具有商业实质，核查是否存在关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收入增长达到粉饰报表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（六）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，报告期内发行人是否存
在现金交易
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?了解发行人的业务模式，了解第三方回款的原因，是否符合行业特点，是否为发行人的关联方。
?核查发行人银行流水，与签订经济的合同主体进行核对，核对是否为第三方回款。
?对第三方回款情况进行访谈，函证，确认相关业务的真实性。
?结合公司内控，核查发行人对第三方回款及现金回款的内控执行情况。
经核查，保荐机构认为，（1）客户通过第三方向公司支付货款主要出于统一调配资金、临时性资金周转等原因造成，具有必要性与合理的商业逻辑，且报告期内第三方回款金额逐年减少，相关内部控制得到有效执行；（2）公司第三方回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款事项提出异议，也未发生因第三方回款情况导致公司与客户或第三方存在任何纠纷，第三方回款不影响销售的真实性，不影响内控制度的有效性。（3）现金收款主要为临时性收款情况，销售真实，报告期内现金收款逐年减少，相关内控制度得到有效执行。
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（七）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取发行人销售客户明细及采购明细，确认客户及供应商重叠情况。?对相关业务人员进行访谈，确认客户、供应商重叠的交易背景。?对存在既有采购又有销售的客户、供应商进行函证、访谈，确认相关交易的合理性。?对竞争对手成为发行人客户或供应商的交易背景进行核查，确认相关业务的合理性。?对客户、供应商是竞争对手的情况进行函证、访谈，确认相关交易的真实性。经核查，保荐机构认为，（1）客户、供应商重叠情况属于发行人正常的业务往来，不存在通过既有采购又有销售调节收入、利润的情况。（2）客户、供应商与竞争对手重叠的情况，主要为发行人在产能紧张时，将业务外发的正常情况，相关交易存在合理性和必要性。
二、成本核查
（一）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?核查重要原材料和能源采购价格与市场价格对比情况，取得主要供应商采购合同，分析报告期内采购价格波动情况。?获取发行人主要供应商报价单，分析发行人采购比价情况，通过公开市场数据，查询板材、铜箔等原材料价格变化情况，并与发行人实际采购情况作对比分析。
?向主要供应商访谈或者函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用
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量、采购量相比较。?核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、电量、存货明细，抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核对，分析其逻辑性及合理性，是否存在异常波动情况。?取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等是否具有合理性。
?就发行人产能、产量、销量、毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采购、高管人员，分析产能、产量、销量、毛利率变动的合理性。经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著差异；报告期内发行人的主要原材料及单位能源耗用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费的构成及波动情况合理。
（二）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?了解发行人的生产流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行沟通，了解发行人生产经营环节成本核算方法和步骤。
?取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查材料领用、制造费用归集等相关明细账和凭证，核对直接人工、制造费用在产品成本中的分摊计算过程，抽查成本结转凭证，确认成本费用列支金额、列支范围及列支时间的准确性。
?将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
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（三）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?对发行人的采购经理进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务管理文件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动合理性。?取得发行人在报告期内主要供应商（包括外协厂商）的名单、工商登记资料等，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，以及发行人本期采购情况的真实、合理性。?对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真实性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
?取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议及购货合同（发行人的主要供应商与公司签订的一般是年度框架性的供货协议，具体购货时发行人会与供应商另行签订分次的采购合同），核查采购合同的签订及实际履行情况是否合法合规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
?取得报告期内外协采购明细，结合发行人生产经营状况，分析外协费用合理性。
保荐机构实地走访、访谈了报告期前十大供应商情况，经核查，保荐机构认为，报告期间发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；报告期内发行人外协费用占比极小，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。外协加工模式及外协采购金额不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性。
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（四）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?取得并核发发行人存货管理制度，存货管理流程的内部控制，查阅申报会计师关于存货相关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。?对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
?取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核查报告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本核算明细表、报告期各月末原材料、产成品数量金额式明细表，关注成本费用波动情况是否处于合理水平。
?取得并核查存货收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，与发行人采购、生产、销售情况相结合，测算存货数量与金额的匹配性。
?获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘点范围的完整性。报告期内发行人存货中除金额极小的委托加工物资未在发行人本厂保管，其余物资不存在异地存放或第三方保管情况。
?取得并核查发行人报告期内存货盘点资料，向会计师了解存货监盘计划及执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。发行人存货盘点制度较为完善，执行有效，发行人存货期末余额真实、合理。
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三、费用核查
（一）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费用做截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查销售服务费、运费变动情况，获取销售服务费备查底表，进行测算和穿行测试。
?获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用做截止性测试，核查了研发费变动情况，获取研发相关的立项文件、预算表、研发明细表等进行核查。
?获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，对财务费用做截止性测试，并结合对长短期借款的核查进行利息测算。
?核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资明细表，按照高级管理人员、中层和其他人员的工资进行分类汇总分析并计算人均工资情况，分析公司薪酬政策及各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发放的真实性，排除了压低员工薪金粉饰业绩的可能。
?核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变化符合公司的实际经营情况，不存在不能合理解释的异常变动。
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（二）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项目的变动情况予以分析。?查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比。
?审阅发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业财务账套电子版相关内容，抽查与发行人资金往来的相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公司之间不存在显著差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期的实际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释的异常变动；不存在实际控制人及控股股东武守坤替发行人承担相关费用的情况。
（三）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解管理人员及普通员工薪酬构成。
?取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期年末的职工花名册，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
?取得当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同地区工
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资水平对比分析。?查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。?取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发的主要方向。?向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
（四）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，核查发行人是否存在借款费用资本化情况。
?获取发行人银行借款明细、相关借款合同、企业征信报告等资料，对报告期内利息支出情况进行测算及复核。
?获取发行人报告期内与关联方往来明细，抽查相关单据及会计凭证等，核查关联方资金占用及资金占用费收取情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化情形；报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
3-1-4-145
四、净利润核查
（一）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?获取并审阅发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析；?获取发行人报告期内政府补助清单，查阅与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延受益分配期限均按照各项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定方式明确、合理。
（二）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
?保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策；
?获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行人报告期内实际税收缴纳情况；
?测算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或
3-1-4-146
退回税收的风险。报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
3-1-4-147
第五节 证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人会计师天职国际会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
核查北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所及其签字人员的执业资格；
对北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
与北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所的主要项目经办人多次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
视情况需要，就有关问题向相关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
3-1-4-148
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）项目组成员：
_____________ ______________ _____________
丁冬梅 奚岱润 吕 志
_____________ ______________ _____________
张 晞 陈 奥 傅 雨
_____________ ______________
顾英如 董 秀
项目协办人： ______________
胡向春
保荐代表人： ______________ ______________何 俣 曾 辉
保荐业务部门负责人： ______________
何 俣
内核负责人： ______________
王 平
保荐业务负责人： ______________
富 博
法定代表人及总经理（总裁）： ______________
祝 健
董事长： ______________
黎作强
爱建证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-149
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人 深圳市金百泽电子科技股份有限公司保荐机构 爱建证券有限责任公司 保荐代表人 何俣 曾辉
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） |
| （一） | 发行人主体资格 |
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
核查情况金百泽是一家电子产品设计和制造服务商，专注于客户研发阶段的硬件需求。公司以印制电路板样板的制造为切入口，提供了囊括“硬件设计—PCB制造—电子制造服务”的工程化服务体系，为各行业客户的硬件研发提供垂直整合的一站式解决方案，帮助客户提高硬件研发效率、降低科技创新产业化的门槛。公司主要产品和服务包括硬件设计、PCB
电子制造服务，符合国家相关产业政策。本次募集资金项目也用于上述产品和服务的智能生产、制造及相关研发等，符合国家产业政策。
发行人拥有或使用的专利
| 制造、 | |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
核查情况 是 ?否 □备注
发行人拥有或使用的商标
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
核查情况 是 ?否 □备注
发行人拥有或使用的计算机软件著作权
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况 是 ?否 □备注
发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是 □ 否 □备注
不适用
发行人拥有的采矿权和探矿权
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □否 □备注 不适用
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发行人拥有的特许经营权
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
核查情况是 □ 否 □备注
不适用
发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况 是 ?否 □备注
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是 □ 否 □备注
不适用
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况 是 ?否 □备注
| （二） |
发行人资产完整性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
| 发行人独立性 | |
核查情况 是 ?否 □备注
发行人披露的关联方
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ?否 □备注
发行人报告期关联交易
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
公允性
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核查情况 是 ?否 □备注
发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
核查情况发行人存在关联方转让或注销的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
（三）
| （三） | 发行人业绩及财务资料 |
发行人的主要供应商、经销商
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况 是 ?否 □备注
发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况 是 ?否 □备注
发行人最近一个会计年度不存在新增大客户，存在老客户新
进前五名客户情况，已对新进客户进行访谈核查
发行人的重要合同
是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况 是 ?否 □备注
发行人的会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ?否 □备注
发行人的销售收入
是否走访重
要客户、主要
新增客户、销
售金额变化
较大客户，核
查发行人对
客户所销售
的金额、数量
的真实性
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系
是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
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核查情况
是?
否
□
是?
否
□
是?
否
□
是?
否
□备注
因疫情影响，采用实地和视频相结合的方式进行。
发行人的销售成本
是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
核查情况 是 ?否 □是 ?否 □是 ?否 □备注
因疫情影响，采用实地和视频相结合的方式进行。
发行人的期间费用
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ?否 □备注
发行人货币资金
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况 是 ?否 □是 ?否 □备注
发行人应收账款
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性核查情况 是 ?否 □是 ?否 □备注
发行人的存货
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
核查情况 是 ?否 □备注
3-1-4-153
发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
核查情况 是 ?否 □备注
发行人银行借款情况
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
核查情况 是 ?否 □是 ?否 □备注
发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况 是 ?否 □备注
| （四） |
发行人的环保情况
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
| 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |
核查情况 是 ?否 □备注
发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
部门进行核查核查情况 是 ?否 □备注
因疫情原因未对全部政府部门实地走访。但已取得相关部门
出具的合规证明。
发行人董事、监事、高管任职资格情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
联网搜索方式进行核查核查情况 是 ?否 □备注
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
搜索方式进行核查核查情况 是 ?否 □
3-1-4-154
备注
发行人税收缴纳
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查情况 是 ?否 □备注
| （五） |
发行人披露的行业或市场信息
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
| 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |
核查情况 是 ?否 □备注
发行人涉及的诉讼、仲裁
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
核查情况 是 ?否 □备注
发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况 是 ?否 □备注
以与相关当人进行访谈，并查询相关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构的网站进行查询的方式替代。
发行人技术纠纷情况
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是 □ 否 □备注
不适用。
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
核查情况 是 ?否 □备注
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发行人的对外担保
是否通过走访相关银行进行核查核查情况 是 ?否 □备注
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况 是 ?否 □备注
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查情况
项目组核查了发行人境外经营情况，因疫情影响对主要境外
客户进行实地和视频向结合的访谈方式，对境外经营中的销
售、采购、纳税等情况进行核查，同时获取境外律师出具的
对境外子公司的法律意见书。核查确认发行人境外经营良
好，境外资产情况良好。
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
核查情况
不适用。
二
| 二 | 本项目需重点核查事项 |
核查情况是 □ 否 □备注
不适用
| 三 | 其他事项 |
核查情况是 □ 否 □备注
不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
3-1-4-156
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
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人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：