中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就汉王科技控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）对外投资暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、本次对外投资暨关联交易的基本情况
因业务发展、税收管理等经营需要，汉王科技控股子公司汉王友基拟以
262.15万元的自有资金受让北京汉王清风科技有限公司（以下简称“汉王清风”）所持北京清风智媒文化传播有限公司（以下简称“清风智媒”）的100%股权。交易对价的依据为清风智媒2021年6月30日的净资产。
因汉王科技董事刘秋童先生系清风智媒的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、保荐机构发表意见的具体依据
银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）关联方基本情况
1、清风智媒基本情况
名称：北京清风智媒文化传播有限公司
统一社会信用代码：91110108MA017FTK56法定代表人：刘秋童注册资本：1,108.624365万元成立日期：2017年9月11日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层330室经营范围：工程勘察；工程设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务；企业策划；电脑动画设计；摄影扩印服务；销售工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京汉王清风科技有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
财务数据（未经审计）：
| 财务指标（单位，万元） | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 1,282.52 | 262.15 |
| 负债总额 | 516.75 | 0 |
| 净资产 | 765.77 | 262.15 |
| 财务指标（单位，万元） | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 81.59 | 106.19 |
| 净利润 | -151.50 | -1,044.44 |
与汉王科技关系：汉王科技董事刘秋童为清风智媒的实际控制人，清风智媒为汉王科技的关联法人。
2、汉王清风基本情况
名称：北京汉王清风科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00CCJ57Y
法定代表人：刘迎建注册资本：1,000.00万元成立日期： 2017年03月07日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层350室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙） | 50.00% |
| 2 | 汉王科技股份有限公司 | 19.00% |
| 3 | 张开春 | 10.00% |
| 4 | 杨晶涛 | 10.00% |
| 5 | 北京汉王智联科技有限公司 | 10.00% |
| 6 | 刘迎建 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% | |
财务数据（未经审计）：
| 财务指标（单位，万元） | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 1,451.36 | 1,561.76 |
| 负债总额 | 1,231.53 | 1,361.31 |
| 净资产 | 219.83 | 200.45 |
| 财务指标（单位，万元） | 2020年1-12月 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 277.71 | 134.40 |
| 净利润 | 59.98 | -19.38 |
与汉王科技关系：汉王清风系汉王科技的参股公司，汉王科技持有其19%的股权；汉王科技董事刘秋童先生系汉王清风实际控制人，汉王清风为汉王科技的关联法人。
（二）对外投资暨关联交易的基本情况
1、交易标的的基本情况
本次交易标的为汉王清风所持有的清风智媒100%的股权。
2、交易的定价
本次股权转让的对价以清风智媒2021年6月30日的净资产262.15万元作为交易对价。
3、交易协议的主要内容
汉王友基拟与汉王清风、清风智媒签署《关于北京清风智媒文化传播有限公司的股权转让协议》，主要内容如下：
（1）汉王清风将其所持清风智媒的100%股权（对应出资额1108.624365万元）以清风智媒2021年6月30日净资产262.15万元作为转让支付对价的依据，转让给汉王友基。汉王友基同意支付262.15万元受让目标公司全部股权。
交易前后清风智媒的股东情况如下：
| 股东 | 本次转让前 | 股权转让/受让注册资本（万元） | 本次转让后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 汉王清风 | 1,108.624365 | 100% | -1,108.624365 | 0 | 0 |
| 汉王友基 | 0 | 0 | +1,108.624365 | 1,108.624365 | 100% |
| 合计 | 1,108.624365 | 100% | - | 1,108.624365 | 100% |
（2）各方同意，自本协议生效之日10个工作日内，清风智媒应负责办理完成相应的工商变更登记、备案手续。各方确认，自协议生效之日起，汉王友基即享有标的股权及该等股权之上全部的股东权利。
（3）自工商变更完成之日3个工作日内，汉王友基应将相关款项缴付至汉王清风指定账户。
（4）如汉王友基因本协议生效日之前清风智媒的未决诉讼、未结诉讼、未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款、以前员工的劳动纠纷、报酬纠
纷和社保处罚等事项遭受损失,则由汉王清风承担赔偿责任。
（5）股权转让日之前清风智媒实际存在或潜在的债权债务由汉王清风承担。因本协议生效日前的任何既存的事实或状态导致清风智媒出现纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等情形并由此给清风智媒或汉王友基造成损失的，汉王清风应对清风智媒或汉王友基遭受的损失承担补偿责任。
（6）协议经各方签署盖章之日起成立，自汉王科技董事会审议通过之日起生效。
三、决策程序及对上市公司的影响
（一）本次交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
本次对外投资暨关联交易已经汉王科技第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决。
2、独立董事意见
本次对外投资暨关联交易已经汉王科技独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：“本次关联交易事项发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易的对价以北京清风智媒文化传播有限公司2021年6月30日的净资产为依据，资产状况清晰，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意汉王友基受让北京清风智媒文化传播有限公司100%股权的事项。”
（二）本次交易的目的及对上市公司的影响
本次汉王友基受让清风智媒100%股权系经营需要，使用汉王友基自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序。汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次对外投资暨关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本保荐机构对汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日